乌鲁木齐万泰阳光城:股份有限公司股东大会议事规则

第一章  总则

    第一条  股东大会是公司内部的最高权力机构，为规范股东大会的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条  股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。

    第四条  股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条  任何人不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等违法活动。

第二章  股东大会职权

    第六条  股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）公司章程规定的其他职权。

第三章  股东大会会议通知

    第七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。

    第八条  股东大会的通知应当包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

     (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第九条  董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章  股东大会的文件准备

    第十条  股东大会文件由董事会秘书负责准备，提前拟稿印制，于会议召开时当场发放，确保使用。会议文件应尽量保证参会股东、公司董事、监事、高级管理人员以及会议有关人员人手一份，文件的制作费用由公司负担。

第五章  股东大会的举行

    第十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第十二条  年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度终了之日起六个月内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    第十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权、持股股数按股东提出书面要求日计算）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第十四条  临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第十五条  股东或监事会提议召开临时股东大会应遵循以下规定：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

   （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，出具法律意见书；

    3、召开程序应当符合《公司法》、公司章程和本规则的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。

    第十六条  在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第十七条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第六章  股东大会的召开和形式

    第十九条  股东大会召开的时间选择应有利于尽可能多的股东参加会议，股东大会召开的地点选择无特殊情况应在公司住所地进行。

    第二十条  股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不给出席会议的股东(股东代表或代理人)额外的经济利益。

    第二十一条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(股东代表或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。

    第二十二条  股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下，亦可采用其他简便方式，以有利于节省会议成本和方便更多的股东参加会议。

    第二十三条  股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议持有最多表决权股份的股东( 股东代表或代理人)主持。

    第二十四条  董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题，股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第七章  股东出席股东大会的方式

    第二十五条  股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。 委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十六条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证、代理人本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人营业执照和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照、持股凭证和法人股东单位或法定代表人依法出具的书面委托书。

    第二十七条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十八条  股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，末办理登记手续的，视为放弃表决权。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名。

第八章  股东大会议案的提交

    第二十九条  公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第三十条  股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第三十二条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第三十三条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第三十四条  会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十五条  年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第三十六条  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第三十七条  第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十八条  对于前两条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第三十九条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

    第四十条  董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第四十一条  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第四十二条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四十三条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第九章  关联股东的回避制度

    第四十四条  股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第四十五条  关联股东因特殊情况无法回避时，公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十章  股东大会对董事会的授权原则

第四十六条  股东大会可以授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权。

第四十七条  股东大会授权董事会部分职权，应遵循以下原则：

（一）切实保障公司中小股东的利益不受侵害；

（二）讲究经济、效率；

（三）授权的内容和授权期限应明确、具体；

（四）凡涉及公司特别重大利益的事项，不得授权给董事会进行决策；

（五）须经股东大会以特别决议决策的事项，不得授权给董事会进行决策。

第四十八条  股东大会授权董事会行使下列决策权：

（一）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的投资项目，包括基本建设、技术改造、对外投资等；

（二）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的资产出租、担保、出售或收购资产、委托经营等项目；

     (三) 人民币20万元以下（含20万元）的捐赠性支出。

第十一章  股东大会的表决方式

    第四十九条  股东大会采取记名书面方式投票表决。

    第五十条  股东可根据情况选择通讯表决。但是，年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会以及临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

 (十)变更会计师事务所；

 (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十一条  采用通讯表决的，表决票必须由股东本人亲自填写，表决票的内容应包括：

   （一）股东名称或姓名；

   （二）营业执照或身份证号码；

   （三）股票帐户号码；

   （四）股权登记日的持股份额；

   （五）议案名称；

   （六）对该议案赞成、反对、弃权的明示表示；

   （七）股东本人签名（法人股东加盖公章）。

    第五十二条  表决票应于股东大会召开日二十四小时前随同自然人股东身份证（复印件）、法人股东营业执照（副本复印件）、股东帐户卡（复印件）寄达或送达公司董事会秘书处，逾期寄达或送达的视为放弃表决权。表决票的格式和填制内容不符合前条要求的，按无效票处理，邮寄送达的费用由股东本人承担。

第十二章  股东大会议案的表决

第五十三条  股东应积极参与公司治理并依法在股东大会上行使投票权,公司在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

股东即可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

第五十四条   投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十五条  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十六条  股东（股东代表或代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十七条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

 第五十八条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十九条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第六十条  股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东在投票选举二名以上（含二名）董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选的一种制度。

第六十一条  在选举二名以上（含二名）董事，采用累积投票制度时，应充分体现公司股东对董事候选人提名的公平性。

第十三章  股东大会决议

    第六十二条  股东大会应以公正、公开的方式作出决议。

    第六十三条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第六十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条  股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

 第六十七条  股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第十四章  会议记录及其签署

    第六十八条  股东大会应制作会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十九条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并与出席股东大会的签名册及代理出席的委托书作为公司档案由董事会秘书一并保存。

    第七十条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，由公司董事会聘请具有证券从业资格的律师进行见证，并出具法律意见书。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。

第十五章  股东大会决议公告

    第七十一条  股东大会决议和见证律师法律意见书应按中国证监会的要求及时在公司确定的媒体上予以公告。

    第七十二条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七十三条  会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第十六章  法律救济

    第七十四条  公司股东对股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容的合法性、有效性发生争议又无法协调的，可以向人民法院提起诉讼，请求法律救济。

第十七章   生效及其他

    第七十五条  本规则经股东大会通过之日起生效。股东大会闭会期间，董事会享有对本规则的解释权。

    第七十六条  本规则的修改，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    第七十七条  公司股票应当在股东大会召开期间按照证券交易所的规定停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十八条  利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会审议批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

 xxxx公司董事会