苦涩的果实—注入的是“祸水”还是资产？

资本市场上随处都潜伏着未知的风险。

对于A股的投资者而言，甚至一贯被视为重大利好的资产注入，也并非都是大股东送给上市公司的灵丹妙药。不仅如此，在为数众多的资产注入概念中，还隐藏着一些不为人知的陷阱和地雷。

而与此同时，来自各大研究机构的推荐报告，则给这些陷阱铺上了完美的伪装。

逢资产注入概念必涨，几乎已经成了A股上市公司共同的特征。然而，在炫目的概念炒作背后，却并非所有的资产注入都是货真价实的优质资产。

更有甚者，在狂热资金的追捧之下，有的上市公司玩弄的却只是一些骗人的把戏。

曾屡次更换大股东的时代科技（000611.SZ），如今正深陷这样的资产注入陷阱而不能自拔。

不到一年时间，曾因大股东资产注入而连续冲击三个涨停板的时代科技（000611.SZ）便露出了原形。

时代科技刚刚于十月底公布的三季报显示，公司前三季度净利润为101.54万元，其中第三季度亏损额为546.72万元。

实际上，如果扣除近150万元政府补助所产生的非经常性损益，时代科技今年前三季度已经陷入亏损境地。

早在一个月前，时代科技就曾发布业绩预告称，公司今年前三季度净利润预计在50万元至250万元之间，同比下降近九成。

时代科技对此解释称，公司参股的浙江四海氨纶纤维有限公司（下称四海氨纶）本报告期内净利润同比大幅下降，从而导致公司净利润同比大幅下滑。数据显示，四海氨纶当期亏损额约为440万元到640万元。

时代科技受困资产注入

导致时代科技出现亏损的四海氨纶，正是大股东浙江众禾投资有限公司（下称众禾投资）入主过程中带进上市公司的资产。

2008年12月8日，在受让时代科技原大股东时代集团所持的3900万股股票的同时，众禾投资与时代科技进行资产置换。

众禾投资以其四海氨纶43.42%的股权，与时代科技持有的济南试金集团78.2%和北京时代之峰科技有限公司42%两项股权进行资产置换。

在上述交易公告中，时代科技曾分析认为，通过注入氨纶资产，上市公司将“分享四海氨纶的经营收益，提升上市公司经营业绩”，并且“有利于上市公司多元化发展，开拓新的利润增长点。”

随后，众禾投资于2009年5月进一步以5390万元的价格，收购时代集团所持的1100万股时代科技，收购完成后，众禾投资持有时代科技5000万股，持股比例15.54%，从而成为第一大股东。

正式入主时代科技后，众禾投资于2010年11月宣布进一步向上市公司注入四海氨纶28.8%的股权，使四海氨纶成为时代科技控股子公司，以实现合并报表。

上述消息公布后，顶着国内最大的“日清纺”氨纶生产商的光环，时代科技饱受市场各路游资追捧，并连续涨停，三个交易日最高累计涨幅逾30%。

然而，半年之后，上述资产注入计划，最终因四海氨纶未能及时取得环保核查文件，以及无法作出准确盈利预测而作罢。

消息公布当日，时代科技大跌6.65%。

2011年半年报显示，四海氨纶营业收入1.88亿元，净利润只有421.5万元，而在其注入上市公司前的2007年度，公司净利润一度高达4134.33万元。

到了第三季度，四海氨纶不仅无法贡献盈利，反而开始侵蚀上市公司的利润，三季报显示，时代科技第三季度的投资收益仅为-629.89万元。

更为严重的是，氨纶行业的恶化仍在继续，且并无好转迹象。

今年下半年以来，受制于下游纺织服装行业需求的疲软，和主要原材料PTMEG以及MDI价格的持续上涨，氨纶行业盈利已经出现急剧下降，目前大部分企业都处于亏损边缘。

但另一面氨纶纤维的产能却仍在不断扩大，据券商分析人士测算，国内氨纶目前产能已达40万吨，且明年还有超过4万吨的产能放量。

苦涩的果实

糟糕的行业前景，还迫使时代科技放弃了增资四海氨纶，以进一步扩大生产规模的计划。

今年8月底，时代科技曾决定与其他股东一起同比例增资3800万美元，用于投资年产10000吨差别化氨纶项目。该计划也于11月9日被迫终止。

实际上，在时代科技通过置换注入四海氨纶时，该公司盈利能力大幅下滑的趋势就已经显现。

截止到2008年10月底，公司实现营收2.20亿元，与2007年全年2.60亿元的数据相差无几，但当期净利润却只有411.99万元，较2007年底的4134.33万元出现大幅下滑。

然而，在2008年12月10日披露的《关于资产置换暨关联交易公告》中，上述数据却没有被公布。

不仅如此，在置换四海氨纶资产时，众禾投资还隐瞒了重大诉讼情况。

据深交所今年11月4日发布的《处分通知》，众禾投资在置入四海氨纶时，四海氨纶曾因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼，而且涉讼金额高达1.1亿元，这一事实被有意隐瞒。

时代科技实际控制人濮黎明等11名董监高成员也因此而受到深交所“通报批评”的处罚。

利好背后的阴霾

类似的资产注入隐患，同样存在于上海梅林（600073.SH）身上。

今年9月，上海梅林定向增发方案获得通过，公司预计以10.60元的价格，发行约1.42亿股，拟募集资金15亿元，用于收购大股东控制下的冠生园集团旗下食品类资产。

其中包括爱森公司100%股权，正广和网购56.5%股权，老外食公司主业经营性资产并增资，以及补充流动资金。

由于爱森公司的主营业务为生猪屠宰和肉制品加工，因此在申万食品饮料行业分析师赵金厚看来，本次收购会提高“梅林在屠宰加工和肉制品业务上的技术能力和市场地位，将进一步完善公司的产业链。”

在猪肉价格居高不下的背景下，上海梅林借助收购爱森公司，构建完整的生猪产业链，也被市场认为是重大利好，复牌当天即告涨停。

值得注意的是，生猪养殖和加工与氨纶行业一样，存在着显著的周期性特点。

在2007年出现爆发式增长后，猪肉价格曾一路走低，2009年初的两个月内，猪肉价格甚至一度暴跌逾30%。

过度下跌导致大量养殖户退出之后，猪肉价格自2010年以来再度出现强势上涨，但同样的周期变化也再度出现。

据商务部最新发布的数据显示，国内猪肉价格自今年9月中旬以来，已经出现连续第七周下降，累计降幅达6.4%。

然而，在作出相应业绩预测时，赵金厚却并未考虑到生猪行业已经出现的降价风险，其认为“2012年生猪价格不会有明显回落”，而且未来三年上海梅林的毛利润将分别达到1.55亿元、2.82亿元和3.28亿元。

“上市公司扩张主营业务并不是什么坏事，但在分析情况的时候也应该为投资者考虑到相应的风险因素，不能光说好的不说坏的。”上海某私募圈人士对此表示。

事实上，卖方分析师类似的“过于乐观”现象，几乎普遍存在于每一次的资产注入方案之时。

在时代科技注入氨纶资产时，海通证券行业分析师邓勇就曾预测，“最差的时候已经过去”，在其看来，2010年时代科技的业绩将借助于四海氨纶股权的置入而实现大幅增长。

根据邓勇预测，时代科技2008-2010年的每股收益分别为0.11元、0.12元和0.22元，但实际上，2009年时代科技的每股收益仅为0.04元，2010年为0.07元，而今年前三季度更是只有0.003元。

与一般行业相比，煤炭类上市公司无疑是资产注入预期最为集中的板块之一。而各大机构在憧憬资产注入时也同样保持着一贯的乐观态度。

早在2010年借壳之初，大有能源便被各大卖方研究机构的分析师们赋予了资产注入的光环，公司股价也因此而节节攀升。

兴业证券分析师刘建刚认为，大有能源对于二级市场的投资者而言，“更大的吸引力在于持续注入”，义煤集团在重组报告书关于消除同业竞争的承诺正是其主要依据。

同样的观点几乎出现在海通证券、招商证券、山西证券等每一家机构分析师的报告之中。而各大机构对于大有能源的盈利预测和推荐评级也在此基础上作出。

然而，几乎所有的卖方研究员都没有考虑到未来资产注入，给义煤集团现有资产和人员带来的冲击和影响，以及由此而产生的注入阻力。

“上市公司的利益不可能因为后续资产注入而发生根本变化，国企首先考虑的必然是职工稳定问题，二者之间只能博弈出一个相对合理的平衡点，既要兑现大股东的承诺，又要尽量减小资产注入对集团的影响。”上海一位长期从事国企改制的并购界人士分析指出。

在其看来，此前大同煤业注入资产的一波三折正是反映了这样的博弈过程，而最终的结果也将会被其他类似煤企所参考。

尽管被分析师们一致看好，但与大同煤业已经展开实质性资产注入不同的是，义煤集团走出的第一步却是收购一个濒临破产的亏损公司，而这对于投资者而言似乎并不是什么好兆头。