维也纳金色大厅演奏:新会计准则下企业合并的会计处理实践

　企业合并的会计处理一直是会计工作中最重要、最复杂的问题之一。财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》及其后续补充规定，首次对企业集团编制合并会计报表进行了规范。1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定兼并企业要按公允价值确认被兼并净资产，要将购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额确认为商誉，而且还应摊消商誉。随着经济环境的变化和合并方式的创新，财政部借鉴国际会计惯例，结合我国资本市场的实际，于2006年颁布了《企业会计准则——企业合并》，这是我国第一部关于企业合并的正式会计准则。新的企业合并准则的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并规定了不同的会计处理方法：对于“同一控制”下的企业合并，采用权益法反映；而对于“非同一控制”下的企业合并，能辨认购买方的应当以购买法反映，不能辨认购买方的采用权益法反映。

　　一、不同合并方式采用不同的会计处理方法

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并，不一定是合并双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不能代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，采用权益结合法处理。合并方可通过支付现金、转让非现金资产、发行权益性证券或承担债务方式作为合并对价，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值份额作为长期股权投资的初始成本，长期股权投资的初始成本与所发行股份面值之差，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并报表编制上，视同被合并企业在此前期间一直在合并范围之内，即合并后形成的主体在以前期间一直存在。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值，合并利润表包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润，也就是说合并的利润表不仅要包括被合并企业合并后的利润，而且要包括被合并企业合并前所实现的利润。新准则规定的处理方法与原企业合并暂行规定下的权益结合法中的吸收合并基本一致。

　　例如；甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于2006年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行2000万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司2006年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司于2006年3月1B资本公积为180万元，盈余公积为100万元，未分配利润为800万元。

　　则该投资的初始成本为2000×60%=1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值2000万元的差额800万元应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后调整未分配利520万元。其会计处理为：

　　借：长期股权投资12000000

　　　　资本公积1800000

　　　　盈余公积1000000

　　　　未分配利润5200000

　　　　贷：股本20000000

　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并，可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，采用购买法处理。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。经复核合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。在合并报表编制上，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示，母公司合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以商誉列示。

　　例如：甲、乙两家公司属非同一控制下的公司的独立公司。甲公司于2006年3月1日以本企业的固定资产对乙企业投资，取得乙公司60%的股份。该固定资产原值1600万元，已提折旧400万元，已提取减值准备50万元，在投资当日该设备的公允价值为1300万元。乙公司2006年3月1日所有者权益为2000万元。

　　则该投资的初始投资成本为该固定资产的公允价值1300万元。该成本与该固定资产的账面价值1150万元（1600万元—400万元—50万元）的差额为150万元，应作为营业外收入计入当期损益。其会计处理为：

　　借：长期股权投资13000000

　　　　累计折旧4000000

　　　　固定资产减值准备500000

　　　　贷：固定资产16000000

　　　　　　营业外收入1500000

　　新准则规定的处理方法与原企业合并暂行规定中采用的购买法发生了一定变化，主要表现在购买方在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值，与其付出的资产、发生或承担的负债的账面价值的差额，不再通过无形资产——商誉或递延贷项——负商誉来调整，而是通过营业外支出或营业外收入来调整并计入当期损益，从而对会计报表也产生了一定影响。

　　二、不同会计处理方法导致不同的会计后果

　　在资产负债表编制方面。不论采用哪种会计处理方法，控股合并的会计处理主要包括合并方个别会计报表中的会计处理和合并会计报表的处理，其中合并方个别会计报表的处理主要为控股合并形成的长期股权投资的初始确认和计量，以及购买日合并会计报表的编制；吸收合并由于购买方和被购买方会形成一个法人主体，不存在确认购买方的长期股权投资，其合并的会计处理只涉及到合并日合并财务报表的编制。但在权益法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动，以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表予以反映。无论合并的支付方式是付现还是换股，购买方的股东权益（未分配利润除外）就是合并后的股东权益，被购买方在合并时业已存在的未分配利润必须予以抵销，不得纳入合并报表。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。

　　对利润表的影响。购买法以公允价值为新的计价基础，需要确认资产增值和商誉并在报表上对被购买方的资产和负债价值变动，以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。但是，重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，这些增值的资产将在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。另一方面，购买法下合并企业当年的利润仅仅包括被合并企业购买日后实现的利润，而权益结合法下合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管合并发生在哪一天。在权益结合法下，仍以资产的原账面价值核算，不存在上述摊销或减值准备，而且将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表。加上购买法通常采用现金或债务（举债或承债）方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益结合法反映的换股合并，因而购买法下资产账面金额高于权益结合法，利润却低于权益结合法。

　　对合并决策的影响。由于权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层合并决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发企业管理层做出不经济的合并决策。购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性合并，在个别报表或合并报表就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备，将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职。因而，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在做出合并决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的合并行为。

　　在防范利益操纵方面。在权益法下，由于合并后的企业视同一开始就存在，不论合并发生在哪一天，参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。企业有可能在年末为了考核或者美化业绩的需要，进行突击式的合并，将当年度经营业绩较好的企业利润拉进企业的报表中。此外，权益结合法以账面价值作为计量的基础，不需要对购入资产重估价值，在资产重估价值高于账面价值的情况下，企业可以在合并后处置事实已增值但账面没有反映的资产，获取经营收益或非经营收益。在购买法下，支付对价资产的公允价值和账面价值的差额计入当期损益，购买企业可通过调节资产的公允价值来调节利润。利用公允价值，购买企业还可以压低购入资产的重估价值，比如低估被购买企业的资产、高估其负债，再在合并后通过处置这些资产和负债获取利润。并且合并价差作为商誉入账，按照新的资产减值会计准则，商誉不需要摊销，只要求定期进行减值测试，这样，企业也不会面临合并后商誉摊销的压力。利用合并利润表不包含被购买企业合并前损益的特点，被购买企业可在合并前通过计提巨额存货跌价准备或坏账准备等手段报出巨额亏损，合并后再予以转回，或者提前确认费用、推迟确认收入，从而提升合并后企业的业绩。可见，无论采用权益结合法还是购买法，在实际操作中都存在一定的利润操纵空间，需要在实践操作中进一步完善。

　　三、结论

　　权益法将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，而不是购买，其实质是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制他们全部的净资产，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益，是原企业所有者风险和利益的联合。权益法将这些企业视同在企业合并日以前就结合在一起了，因此不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中，参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值，资产和负债采用账面成本核算，不存在商誉确认问题。权益法符合历史成本原则和持续经营观念，有利于促进企业合并的进行，而且由于直接按账面价值合并报表，不须先确定公允价值，因而易于操作，简单易行。但权益法缺乏明确合理的概念基础，不能反映合并的经济实质，管理当局也可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产即可迅速增加利润，为操纵盈余提供了可能。

　　购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为，在合并后被购买的企业丧失法人地位不再继续经营，被购买企业资产的风险和收益转移到购买方。购买法要求对购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上，购买成本超过所取得的被购买企业净资产公允价值的差额，确认为商誉。即与购买一般资产一样，买方应按购买成本记账。购买法采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。但是购买企业和被并企业的计价基础并不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉，另外资产和负债的公允价值的可靠性不高，商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。

　　理论上讲，只要所得税不受影响，权益法和购买法的使用不会导致企业合并中的现金流量的差异，只是企业对合并中出现的不同情况采用的不同的会计处理方法，各有一定的合理性，不应存在“谁对”、“谁错”的问题，既不应该是对于同一经济业务可供选择的并存关系，也不应该是排他关系。发达国家如美国逐渐取消权益结合法，将购买法作为企业合并唯一的会计处理方法，是因为比较而言，购买法采用公允价值对购入的资产和负债进行计量，更能反映合并的经济实质，也便于投资者预测合并后企业未来的现金流量。而权益结合法虽然核算简单，但缺乏合理的概念基础，容易导致利润操纵行为。但在我国目前证券市场弱型有效和存在“锁定功能”的形势下，人们比较迷信利润，因而合并时会计处理方法的选择对于合并企业价值的影响非常重大。现阶段在企业合并的会计处理方法上采用权益法和购买法相结合的机制即符合国际会计准则委员会的国际国际惯例，也符合我国的国情。