三一重工"吞象"后面临三道坎 收购成功与否待考验

　　一个月的战役

　　1月31日凌晨时分，驱车行驶在从长沙城区经长浏高速公路开往机场的路上的行人们照例会被一片迤逦数里且通宵开工的厂区吸引，在黎明前浓浓的黑暗衬托下，三一重工的整个厂区灯火辉煌。厂房面向高速路的墙体很多都是玻璃幕墙，可以清晰看到里面整齐排列的各类大型机械——泵车、挖掘机、起重机。这片厂区就如同三一重工一副动态的巨大广告牌，矗立在高速公路旁，吸引南来北往的目光。

　　这天，对三一重工来说意义非凡，因为当天在三一重工的长沙总部，举行了与德国工程机械行业的佼佼者、素有“大象”之称的普茨迈斯特公司的并购新闻发布会，此次“婚礼”空前盛大，普茨迈斯特年逾八旬的创始人施莱希特携夫人出席，他们受到了三一重工最高规格的礼遇——红毯、鲜花、加长的豪华轿车，全体管理层列队相迎。而这场婚礼，更标志着三一终于在这场“闪电式吞象战”中从竞争对手间胜出。

　　闪婚背后的硝烟

　　“结婚是一夜之间的事情，但我们对普茨迈斯特的暗恋已经长达18年了。”在新闻发布会上，三一重工总裁向文波如此介绍三一选择“闪婚”的缘由。“当我们进入这个行业时，大象已经是全球第一，那时候我们希望能与大象合作，却是可望而不可求。所以这是长达十余年的倾心相恋，是对彼此价值的高度认可。对这种公司的合并，根本不需要过多的考虑。”

　　三一对大象的“一往情深”，缘于后者拥有的领先技术、丰富产品、成熟品牌和完善的营销售后服务网络。向文波说，“我们虽然销售是全球第一，但是技术还不能说是全球第一。我们虽然是全球最大混凝土机械制造商，但主要市场在中国，出口额不到5%，还不是一个世界级品牌，不是全球品牌。没有大象，我们要在全球建立制造工厂和销售体系。而大象在全球主要市场，比如美国、巴西、印度、法国、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工厂和销售体系。”

　　但向文波随后的另一番话似乎更接近这玫瑰色闪婚背后弥漫的硝烟。“采用快的方式，对合作双方最为有利，对大象，避免繁琐工作，影响经营；对于我们来说，避免恶性竞争。”他说，“大家都觉得这个价格很好，但如果再拖一拖，变成了充分竞争，那就不知道是什么价钱了。”

　　“大象”急寻买家

　　事实上，“大象”与三一的姻缘，并非双方“一见倾心”这么简单。

　　成立于1958年的普茨迈斯特是全球混凝土机械的领先企业，几十年来其混凝土泵的销量、技术一直保持全球第一，直到2009年，三一重工在销售额上将其赶超。但在中国之外的市场，“大象”仍保持着第一的地位。经济危机让普茨迈斯特经营状况急剧下跌，2008年，这家公司出现了成立50年来的第一次亏损；后来虽市场大环境有所好转，但“大象”的业绩却复苏缓慢。受欧债危机拖累，“大象”急寻买家。

　　除了三一，“大象”还向全球多家企业发出了邀标函。据业内人士透露，工程机械行业的全球“老大”卡特彼勒、小松、福田雷沃，都收到了“大象”的“征婚帖”。而在这些竞争者中，三一最大的对手，同在长沙且同为中国工程机械行业巨头的中联重科一直对“大象”虎视眈眈、志在必得。

　　中联重科抢先得“路条”

　　时间回到不久前的2011年12月20日，“大象”CEO Norbert Scheuch访问了三一工厂，对三一赞不绝口的同时表达了竞购邀约，这让三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日)，这位CEO立即会晤了中联重科的高层，同样表达了邀请中联重科参与并购竞标的意愿。

　　同样对“大象”的邀约喜出望外的中联重科动作相当迅速，12月22日即向湖南省发改委提交了正式文件进行申报；12月23日，“大象”的财务顾问公司向包括中联重科在内的各家企业发出了正式的邀标函；12月30日，中联重科收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，也就是所谓的“路条”。

　　“路条”看起来只是企业海外并购中常规程序的一环，但实则深有玄机。记者从多名业内人士处了解到，发改委的“路条”是其批准企业进行海外并购的“通行证”，而“路条”的初衷，一是为了帮助企业规避海外投资的风险，当项目存在明显的重大不利因素，发改委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示；二是为了避免同一个项目多家中国企业去争夺，自己人之间恶性竞争、抬高价格，损害国家利益。正是出于这一目的，发改委有一条不成文的惯例，那就是某一海外项目一旦有一家企业先获得了“路条”，那么其他企业再从发改委拿到“路条”的可能性就微乎其微。这也意味着，中联抢先一步获得“路条”，三一并购“大象”在政府这里就先“卡了壳”。

       三一重工棋行险招

　　既然政府审批的环节已被中联先行一步，三一重工决定棋行险招，另辟蹊径，直接争取“大象”创始人。

　　“大象”是家族型企业，其创始人施莱希特拥有100%的股权。三一重工董事长梁稳根直接向“大象”创始人施莱希特(Karl Schlecht)发起攻击，他寄出了一封“情书”。梁稳根的信究竟是何内容外界不得而知，三一方面也对信的内容表示“不便对外披露”，但这封信的效果是显而易见的，施莱希特被打动了。“大约四周前，我收到梁稳根董事长的一封信，信中表达了合作意愿。”施莱希特说。随后施莱希特与梁稳根见了一面，他对此次会面评价颇高。“我们见面几个小时以后，就达成了一种默契和一致，这不仅仅是同行之间的友谊，我感觉，梁稳根在三一推行的崇尚创新、追求卓越的理念，正是我们所推崇的理念。”结果证明，三一的这一步险棋走对了。

　　一个月后，三一重工与普茨迈斯特签署收购协议，将后者吞并。

　　- 三道坎

　　1 “先结婚后扯证”能否获批？

　　剑走偏锋给三一带来的烦恼也接踵而至。

　　并购消息一传出，针对三一重工闪婚的“质疑声”便从四方而来。其中最重要的质疑之一，即其同城对手中联重科已经拿到了发改委批其并购普茨迈斯特的“路条”。

　　而三一未获发改委“路条”就与“大象”签订协议，违反了国内正常审批程序，这就好比双方已“联姻”，但“父母”还没同意。此后能否得到“父母”的谅解与批准，还在两可之间。

　　随后，三一的竞争对手中联重科相关负责人在接受本报记者采访时，肯定了公司先于三一拿到“路条”，并认为三一未获“路条”就签约涉嫌违规行事。

　　不过，另有行业人士对本报记者分析称，此事对三一并购最终获政府批准的影响有限。“这是发改委的一个部门规章，如果违反，发改委只是将予以批评或者通报批评。”上海律协国际投资与反垄断研究委员会副主任薛国财表示。

　　此外，在三一的发布会上，中共湖南省委常委、副省长陈肇雄、湖南省发改委副主任黄志军等多名政界官员出席，三一重工总裁向文波在谈到收购涉及的监管问题时，特别提出并购得到了湖南省和国家发改委的支持。

　　另外，根据三一重工的说法，此并购也已获得德国政府的批准。

　　德国驻华使馆经济参赞卢恒科对此并购案表示，三一重工在德国建立新工厂，创造了成百上千个工作岗位，又收购了德国公司，加强了在全球混凝土机械生产领域的地位。从长期来看，三一重工还打算在欧洲投资1亿欧元，目前公司使用了很多当地的供应商。“德国政府的态度非常清楚，就是热烈欢迎中国公司到德国进行投资。”卢恒科说。

　　“并购还要经过很多国家的反垄断审查，这都是需要时间的。”向文波说。

　　商务部欧洲司司长孙永福则表示，该交易将于今年3月交割完成。

　　2 资金实力是否足够？

　　针对三一重工闪婚的另一质疑就是：三一重工的资金实力堪忧。

　　三一在并购公告中宣称，联合中信产业基金共同斥资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%的股权，其中，三一出资3.24亿欧元，获得90%股份。

　　但是这一金额与此后商务部官员在公开场合披露的并购金额出入较大。商务部欧洲司司长孙永福2月8日在首届外交官经济论坛上表示，此次收购的总体出资额超过5亿欧元。而中国驻德国使馆经商处转引德国《明镜周刊》报道称，三一重工最终以5.25亿欧元收购“大象”。

　　此外，据质疑三一“吞象”的匿名文章称，国际并购的交易价值，远非“股权价格”可以涵盖，债务因素占有至关重要的意义。在通行的国际并购中，买方报价采用标的公司的“企业价值”，即：股权价值与公司净负债的总和。三一重工的公告只公布了“收购普茨迈斯特100%股权”的金额，却未披露需要承担普茨迈斯特净负债的金额，存在信息披露不全的问题。

　　“三一重工这次并购究竟花了多少钱？并购之后，账上还剩多少钱？”在发布会上，记者向向文波提出这一疑问，但他没有正面回应，只是表示“这个收购折算成市值，还不到我们市值的5%。”当天(1月31日)三一重工股价14.21元(收盘价)，折合成市值约为1079亿元，按此推算，三一并购普茨迈斯特的真实价格应接近54亿元人民币，按当天人民币与欧元汇率(欧元兑人民币中间价报人民币8.3006元)计，约合6.5亿欧元。三一重工董事长梁稳根在发布会上曾说， “普茨迈斯特对三一来说，难以用金钱来衡量。”

　　不论这一并购真实价格是3.6亿欧元、5.25亿欧元还是6.5亿欧元，向文波都志在必得：“金钱难以衡量这家公司对我们的价值。董事会当时的想法是即使200亿元，我们也要拿下‘大象’。”

　　按照梁稳根的说法，从谈判到签约，双方只用了短短半个月的时间。如此迅速的并购，会否太过仓促？三一是否深刻了解目标公司的真实状况？

　　资料显示，经济危机让普茨迈斯特经营状况急剧下跌，2008年，这家公司出现了成立50年来的第一次亏损；后来虽市场大环境有所好转，但“大象”的业绩却复苏缓慢，2009年销售收入5亿欧元；2010年实现销售收入5.5亿欧元，净利润150万欧元；预计2011年全年实现销售收入5.6亿欧元，净利润600万欧元。业内人士指出，虽已扭亏为盈，普茨迈斯特仍面临着较大风险，“因为几百万利润，对这么大的企业而言，根本不算多，如果形势不好，很容易掉下去。”

　　而就在三一重工宣布并购“大象”当天，即有海外媒体爆出700名“大象”员工聚集在工厂门口，对此事表示抗议。

　　近期，德国媒体又刊登题为“世界末日”的报道，评价三一重工收购普茨迈斯特一案对德国工业是一大打击。德国五金工会(IG Metall)主席本德说，这对德国工业来说是“一大灾难”。

　　向文波承认，国际并购中文化的整合，“是一个很大的问题”，为了保证公司的稳定，将完整保留包括管理层在内的普茨迈斯特原有团队。同时，原公司CEO继续任同一职务，并将成为三一集团执行董事，普茨迈斯特董事长施莱希特将成为三一集团的顾问。

　　“我们必须包容对方的文化，独立团队拥有很大的自主权，我们和‘大象’CEO已经签订了五年的合同。”他并承诺，“并购后，三一不会解雇一名员工，相反，我们将扩充大象的产品线，还将招收更多员工，通过大象平台生产更多产品”。向文波认为，三一与“大象”的文化排斥性比较小，理由是：二者都是在完全竞争下成长起来的民营企业，拥有与生俱来的市场血统，对于市场化的东西，具有充分信心。

　　中国工程机械工业协会秘书长苏子孟同样对三一表示乐观，他说： “前景肯定是好的，‘大象’被三一收购，对双方都是双赢的结果。”

　　- 市场分析

　　中资海外收购存内耗风险

　　新年伊始，中国企业发起一连串重磅海外收购：三一重工3.24亿欧元收购德国普茨迈斯特，广西柳工斥资3.35亿元人民币收购波兰企业HSW的工程机械事业部，国家电网以3.87亿欧元收购葡萄牙国家能源网公司25%的股份……

　　中国社科院世界经济与政治研究所研究员宋泓认为，这与欧债危机的爆发有一定关系。欧债危机让国际市场流动性捉襟见肘，不少海外企业处于低估值阶段，从投资角度来看，是难得的并购好时期。

　　然而与此同时，中资公司海外收购面临着四类风险。

　　首先是内耗的风险。内耗一直是中国企业海外收购的顽疾。此前，多例海外并购案的实践已经证明，尚未出门，就在“窝里”高调较劲，这往往会抬高收购价格，增加经营失败的概率。行业层面如何加强协调、企业之间如何加强联合，是一个待解的课题。

　　其次是“抄底”的风险。有些企业到海外收购，很大程度是因为对方的资产比较便宜，适合“抄底”。但事实究竟是否如此值得深思。

　　其三是市场风险。当前国际金融市场动荡，各类金融资产价格的变动非常剧烈，经常超过经验值的范围。

　　最后是融合风险。应该说，收购只是迈出了第一步。评价一个收购案是否成功，还要看后续的融合情况。毕竟，发达国家的制度环境和国内大不同。据新华社

　　三一重工“闪电吞象”大事记

　　●2011年12月20日

　　“大象”普茨迈斯特公司CEO Norbert Scheuch访问三一工厂，对三一赞不绝口的同时表达了竞购邀约，这让三一重工喜出望外。

　　●2011年12月21日

　　“大象”CEO随即会晤了中联重科的高层，同样表达了邀请中联重科参与并购竞标的意愿。

　　●2011年12月22日

　　中联重科向湖南省发改委提交了正式文件进行申报。

　　●2011年12月23日

　　“大象”的财务顾问公司向包括中联重科在内的各家企业发出了正式的邀标函。

　　●2011年12月30日

　　中联重科收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，也就是所谓的“路条”。

　　●2012年1月前后(即正式签约四周前)

　　三一重工董事长梁稳根向“大象”创始人施莱希特(Karl Schlecht)寄出了一封“情书”，信中表达了合作意愿。随后双方见面，定下收购初步意向。

　　●2012年1月31日

　　三一重工发布公告称将联合中信产业投资基金共计出资3.6亿欧元收购德国工程机械制造巨头普茨迈斯特公司100%股权。（记者 张奕）