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申远公司2012年监事会工作报告

一、对公司2012年度经营管理行为和业绩的基本评价

2012年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大员工权益出发，认真履行监督职责。

监事会列席了2011年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，没有出现损害公司、股东利益的行为。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2011年在面临木材产量不断下调等不利因素的影响下，公司仍然取得了良好的经营业绩。监事会认为公司董事会和经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会对 2010 年有关事项的意见：

（一） 公司依法运作情况。            

2011年公司董事以及经营管理人员执行公司职务时均遵守公司章程和国家法律、法规的相关规定，以维护公司和股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽职的义务。使公司运作规范，决策民主，管理科学，不断创新，取得了良好的经济效益。无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会认为公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

（二）2010 年度公司内部控制及自我评价报告的情况

2010 年度公司根据组织结构、经营方式、外部环境等具体情况对内部控制制度进行了修订、完善，进一步完善了公司法人治理结构和规范运行的环境，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。成立了内部控制组织，并建立内部控制和约束机制，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为《2010 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（三）检查公司财务的情况。

监事会对本年度公司执行会计准则的情况进行了调查，对本年度财务制度和财务状况进行了调查，认为公司财务会计内控制度较健全，公司财务状况稳定。公司严格按照公司财务制度规范运作，年度报告包含的信息公允、全面、真实、客观的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

（四）2010 年度利润分配情况

公司第一届监事会第六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配预案，认为：此利润分配预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

（五）公司收购、出售资产交易情况

2010 年 4 月 7 日，公司收购浙江黄金机械厂部分生产设备，收购价格依据中发国际资产评估有限公司于 2010 年 4 月 7 日出具的文号为“中发评报字[2010]第 012 号”资产评估报告确认，经第一届董事会第十三次会审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事发表了独立意见，该次关联收购是根据公司承接合同不断增加，现有设备无法满足生产需要；未发现内幕交易，未发现董事、高级管理人员损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

申远公司监事会

2012 年 1月 11日

 

 

一、对2010年年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对2010年北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司管理层正在进一步完善公司的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见：

（一）   公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）   检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）   公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
    （四）公司重大投资、出售资产情况

2010 年 2 月 5 日，第一届监事会第二次临时会议于当日下午以通讯方式召开，会议审议通过公司《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情武汉三阳路店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》、《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情西安南二环店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》相关公告刊登于 2010 年 2 月 9 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（五）对公司内部控制自我评价的意见

监事会同意公司2010年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有的内部控制

制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。
    （六）监事会对公司2010年年度报告的审核意见

公司 2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2011年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

2011年工作的整体思路：适应公司上市后的新形势新要求,完善监督职责,以提高监督水平为核心不断改进工作方式;强化日常监督,认真了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况;促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范。重点做好以下几方面的工作：

1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查,进一步提高监督时效,增强监督的有效性。

2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系,维护员工权益。

3、加强监事的内部学习。加强调研和培训,推进自身建设,开展调查研究；跟踪监管部门的新要求,加强学习和培训,持续推进监事会的自身建设。

在2012年度，监事会工作将继续探索、完善工作方法及运行机制，加强监事会组织建设工作，全面、忠实地履行好自己的职责，共同促进申远公司和谐、健康、有序地发展。

以上是2011年度监事会工作报告，不当之处请批评指正。

申远公司监事会

2012 年 1月 12 日