中财网周敦颐太极图说翻译:永泰能源(600157)公司收购资产公告
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正文
永泰能源(600157)公司收购资产公告
来源： 港澳资讯 日期：2010-12-28
永泰能源股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
泰能源”）收购王伟、曹昌增所持有的灵石县昌隆煤化有限公司（以下简称
“昌隆公司”）100%股权；本公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司（以
下简称“南京永泰能源”）收购王勇、牛志刚所持有的灵石县晋泰源选煤有
限公司（以下简称“晋泰源公司”）100%的股权。
工产业，以提高公司煤炭的质量和附加值，拉长煤炭产业链，提升公司经济
效益。
产为1,718.51 万元，经交易双方协商确定的本次股权转让价格为1,718 万元；
本次交易收购的晋泰源公司100%股权截止2010 年11 月30 日经评估后的净
资产为1,038.62 万元，经交易双方协商确定的本次股权转让价格为1,038 万
元。
一、交易概述
2010 年12 月25 日本公司与王伟、曹昌增签署了《股权转让协议》，王伟将其所拥有的昌隆公司 89%股权、曹昌增将其所拥有的昌隆公司 11%股权，合计昌隆公司100%股权转让给本公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2010]第171 号《评估报告书》，截至2010 年11 月30 日，昌隆公司经评估后的资产总额1,802.76 万元，负债总额84.25 万元，净资产1,718.51
万元。以昌隆公司经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为1,718 万元。
2010 年12 月25 日本公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司与王勇、牛志刚签署了《股权转让协议》，王勇将其所拥有的晋泰源公司60%股权、牛志刚将其所拥有的晋泰源公司40%股权，合计晋泰源公司100%股权转让给本公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2010]第172 号《评估报告书》，截至2010 年11 月30 日，晋泰源公司经评估后的资产总额2,563.58
元，负债总额1,524.96 元，净资产1,038.62 元。以晋泰源公司经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为1,038 万元。
上述股权收购事项在《公司章程》对董事长的对外投资金额的授权范围之内，经公司董事长审签批准后即可实施。上述交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、王伟，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县新建街北中凯小区，国籍中国。目前任灵石县昌隆煤化有限公司法定代表人。
2、曹昌增，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县建设路常青小区，国籍中国。
3、王勇，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：晋中市榆次区花园路西湖花苑小区，国籍中国。
4、牛志刚，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县建设路尚和小区，国籍中国。目前任灵石县晋泰源选煤有限公司法定代表人。
以上各转让方与本公司及永泰控股无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为昌隆公司100%股权和晋泰源公司100%股权。
1、昌隆公司概况
名 称：灵石县昌隆煤化有限公司
注册地址：晋中市灵石县夏门镇西河底李家圪塔
法定代表人：王伟
注册资本：2,728 万元
设立时间：2005 年12 月31 日
营业执照注册号：140729250000560
公司类型：有限责任公司
经营范围：洗选精煤及销售副产品。
昌隆公司由自然人王伟出资2,429 万元，持有其89%的股权；自然人曹昌增出资299 万元，持有其11%的股权。目前昌隆公司拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为60 万吨/年。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2010]第 0098
号《审计报告》，截至2010 年11 月30 日，昌隆公司总资产1,810.22 万元，净资产1,725.96 万元。
2、晋泰源公司概况
名 称：灵石县晋泰源选煤有限公司
注册地址：晋中市灵石县翠峰镇河洲村
法定代表人：牛志刚
注册资本：1,500 万元
设立时间：1998 年9 月1 日
营业执照注册号：140729140000489
公司类型：有限责任公司
经营范围：洗精煤，销售；汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备；道路普通货物运输。
晋泰源公司由自然人王勇出资900 万元，持有其60%的股权；自然人牛志刚出资600 万元，持有其40%的股权。目前晋泰源公司拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为60 万吨/年。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2010]第 0097
号《审计报告》，截至2010 年11 月30 日，晋泰源公司总资产2,263.42 万元，净资产738.45 万元。
截至本公告披露之日，昌隆公司 100%股权和晋泰源公司 100%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）昌隆公司股权转让协议内容
1、价款与支付
（1）以江苏中天资产评估事务所有限公司2010 年12 月23 日出具的评估报告（评估基准日为2010 年11 月30 日）标的公司经评估后的净资产1,718.51 万元为依据，交易双方协商确定标的公司100%股权的转让款为人民币1,718 万元。
（2）自本协议签订之日起3 个工作日内，受让方将股权转让款的90%付至转让方指定的银行账户。
（3）本协议项下标的公司的股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及受让方受让股权后的新公司名下之日起10 个工作日内，受让方将股权转让款的10%付至转让方指定的银行账户。
2、交割
（1）受让方上述首付股权转让款到位后10 个工作日内，转让方必须向受让方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
（2 ）本次股权转让的变更登记手续及有关证照应由转让方于本协议生效后
90 日内办理完毕。
3、期间损益
转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010 年12 月20 日出具的审计报告（审计基准日为2010 年11 月30 日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由转让方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的新公司承担。
（二）晋泰源公司股权转让协议内容
1、价款与支付
（1）以江苏中天资产评估事务所有限公司2010 年12 月23 日出具的评估报告（评估基准日为2010 年11 月30 日）标的公司经评估后的净资产1,038.62 万元为依据，交易双方协商确定标的公司100%股权的转让款为人民币1,038 万元。
（2）自本协议签订之日起3 个工作日内，受让方将股权转让款的90%付至转让方指定的银行账户。
（
3）本协议项下标的公司股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及受让方受让股权后的新公司名下之日起10 个工作日内，受让方将股权转让款的10%付至转让方指定的银行账户。
（4 ）在交易双方将标的公司的1,150 万元银行贷款办理对接手续后，若产生超出该款项的其他费用仍需在受让方支付股权转让款时扣除相应的数额。
2、交割
（1）受让方上述首付股权转让款到位后10 个工作日内，转让方必须向受让方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
（2 ）本次股权转让的变更登记手续及有关证照应由转让方于本协议生效后
90 日内办理完毕。
（3）转让方负责办理完成标的公司迁址新建的征地、迁址和证照等相关工作。
3、期间损益
转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010 年12 月20 日出具的审计报告（审计基准日为2010 年11 月30 日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由转让方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的新公司承担。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选等深加工产业，以提高公司煤炭的质量和附加值，拉长煤炭产业链，有利于提升公司经济效益，促进公司煤炭主业的产业化和一体化发展。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的昌隆公司、晋泰源公司《评估报告书》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的昌隆公司、晋泰源公司《审计报告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一○年十二月二十八日
股 权 转 让 协 议
协议双方：
转让方（以下简称“甲方”）：
王 伟
曹昌增
受让方（以下简称“乙方”）：永泰能源股份有限公司
甲乙双方现就甲方所持有的灵石县昌隆煤化有限公司股权转让事宜，达成如下协议，以资双方信守履行。
第1 条转让标的
1.1 甲方转让的标的为其所持有的灵石县昌隆煤化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
灵石县昌隆煤化有限公司注册资金2728 万元，王伟（公司法定代表人）出资2429 万元，占标的公司89%股权，曹昌增出资299 万元，占标的公司11%股权。
标的公司经营范围为：洗选精煤。洗煤厂规模为60 万吨/年。
1.2 甲方同意将标的公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.3 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第2 条转让款
以江苏中天资产评估事务所有限公司2010 年12 月23 日出具的
１资产评估报告（评估基准日为2010 年11 月30 日）标的公司经评估后的净资产1718.51 万元（资产合计1802.76 万元，负债合计84.25 万元）为依据，甲乙双方协商确定标的公司 100%股权的转让款为人民币
1718 万元。
第3 条转让款的支付
3.1 自本协议签订之日起3 个工作日内，乙方将股权转让款的90
%付至甲方指定的银行账户。
3.2 乙方上述首付股权转让款到位后10 个工作日内，甲方必须向乙方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
3.3 本协议项下标的公司的股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至乙方及乙方受让股权后的新公司名下之日起 10 个工作日内，乙方将股权转让款的10%付至甲方指定的银行账户。
第4 条转让事宜的办理
4.1 上述股权转让的变更登记手续及有关证照应由甲方于本协议生效后90 日内办理完毕。有关证照包括但不限于：
（1）企业法人营业执照，（2 ）税务登记证（国税和地税），（3）组织机构代码证，（4 ）国有/集体土地使用证，（5）排放污染物许可证，
（6）取水许可证，（7）独立洗煤企业煤炭经营资格证。
第5 条双方的承诺、权利及义务
5.1 甲方的承诺、权利及义务
２
5.1.1 及时解决土地使用权和房产等问题
（1）标的公司土地《集体土地使用证》，面积30 余亩，期限30
年，年租金1.5 万元，使用的是租用集体土地，而且终止时间是到2009
年5 月，甲方需办理延期的《集体土地使用证》，并协助办理为《国有土地使用证》。
（2 ）公司所有的房屋均没有房屋所有权证，甲方待土地证变更后，再办理房屋所有权证。
5.1.2 设备运行问题
甲方需使标的公司的选煤厂完成带负荷成功试运转工作，运行时必须有乙方人员到场验收。
5.1.3 甲方保证标的公司为依法设立的企业，保证不存在任何瑕疵将导致其被撤销或吊销，其在存续期间也不存在因生产、经营行为将导致被处罚的情形。
5.1.4 甲方保证在标的公司股权上没有设定任何质押或其它形式的担保，甲方持有的标的公司股权未被法院或者行政机关采取任何强制措施。
5.1.5 甲方保证向乙方和评估机构提交的标的公司资产清单在所有方面是真实、完整和准确的，标的公司对清单所述之资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权或担保物权；标的公司对其知识产权具有合法、充分、完整的权利，并且没有也不会侵犯任何其他人的知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密、专有技术等；标的公司不存在为任何人（包括甲方的股东在内）提供担保的情形。
３
5.1.6 甲方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010 年
12 月20 日出具的审计报告（审计基准日为2010 年11 月30 日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由甲方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由乙方受让股权后的新公司承担。若出现前述应由甲方承担的债务，甲方应及时予以清偿。甲方未及时清偿致使乙方受让股权后的新公司承担了前述债务的，甲方须全部赔偿乙方受让股权后的新公司因承担前述债务而遭受的损失以及其它一切费用。
5.1.7 甲方保证标的公司所签订的销售合同及其他合同中不存在可能使乙方受让股权后承担不合理的或显失公平的义务及其他可能对标的公司造成重大不利影响的条款。如果存在此种情形，乙方受让股权后的新公司有权撤销该等合同，由此产生的违约金及赔偿金由甲方承担。
5.1.8 甲方保证标的公司不存在遗留的欠缴税费问题，如存在遗留的欠缴税费问题，由甲方承担补缴责任以及由此产生的罚款。
5.1.9 甲方保证标的公司与其现有员工和/或以往员工不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷，不存在遗留的欠缴社会保险费用的问题，否则，由此产生的费用和罚款由甲方承担。
5.1.10 基准日之前，除甲方向乙方书面披露外，甲方保证没有发生以标的公司为被告、被申请人、被处罚人及被执行的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
5.1.11 甲方保证标的公司任何已经到期的许可、特许和政府批准
４均能得到有效续延，不存在任何可能引起或导致任何此类许可、特许和政府批准效力受到减损或者不能得到批准之事由。
5.1.12 本协议书签订后，甲方不得将标的公司股权再行处分，包括但不限于转让、质押、赠与、划拨、抛弃、抵债、投资入股、与他方合作等。
5.1.13 甲方协助乙方协调与当地村及镇、县、市等政府主管部门的关系，使得乙方受让股权后的新公司能够正常生产经营，并获得有关的优惠政策。目前标的公司的生产设施符合环境保护要求，环保手续齐全，未出现地方环保部门处罚的问题，如有问题均由甲方负责处理。
甲方违反作出的承诺、保证及义务而产生的债务，乙方有权在应付甲方的股权转让款中抵扣。
5.1.14 甲方应对乙方办理标的公司选煤厂扩能的批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
5.1.15 甲方承诺作为标的公司股东期间所获得的公司任何专有信息（包括单不限于财务状况、客户资源及业务渠道等信息）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
5.2 乙方的承诺、权利及义务
5.2.1 乙方是一家根据中国法律正式组建并以法人地位有效存续的有限公司，具备收购标的公司股权的权利能力和行为能力。
5.2.2 自股权转让变更登记手续办理完毕之日起，乙方即具有标的公司100%的股权，全面接手管理标的公司，享受全部的权益。
５
5.2.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让款。
5.2.4 完成双方交接和验收后，乙方有权对标的公司员工（包括管理人员）的全部劳动合同（聘用合同或雇佣协议）的实质内容进行审核，并有权根据公司的发展状况和发展目标作出如下决定：劳动合同审核合格的员工，继续留用；经审核薪酬或岗位不适合的员工，进行调整；经审核不能继续留用的员工，解除劳动合同。在乙方审核过程中，甲方可以提出合理的建议和说明。
5.3 双方交接与验收
在双方上述第3.2 条约定的交接日期内，双方应委派代表按照下述方式完成交接和验收工作，具体为：
5.3.1 财务交接
双方派出财务人员进驻标的公司，对标的公司的财务事宜进行清理，甲方应提供标的公司的帐册、报表、资料、凭证、证照、财务印鉴、法定代表人名章等，经双方代表共同清理完毕的前述财务文件和资料以及印鉴由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。
5.3.2 资产交接
双方派出交接人员进驻标的公司，对标的公司的资产事宜进行清理。甲方应提供与标的公司资产有关的全部文件、资料、台帐、权属证明以及公章等，经双方代表共同清理完毕的前述文件和资料以及公
章由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表, 该项交接与接管工作即为完成。
5.3.3 文件清理与交接
６
双方派出交接人员进驻标的公司，对标的公司的文件进行清理。甲方应提供与标的公司有关的全部文件、资料等（上述文件、资料之外的），包括但不限于：决议、通知、决定、纪要、记录、函件、声明、申请、汇报、请示、报告、合同、协议等，经各方代表共同清理完毕的前述文件和资料由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。
5.3.4 安全生产责任交接
从乙方接管标的公司资产之日起，乙方成为选煤厂的安全生产责任主体并承担全部责任。
第6 条违约责任
6.1 本协议签订后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切之直接经济损失。
6.2 任何一方违约时，守约方有权解除该协议或要求违约方继续履行本协议。
第7 条协议的变更和解除
7.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
7.2 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第8 条 争议的解决
７
因履行本协议所发生的争议，双方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方都有权向有管辖权的人民法院诉讼。
第9 条协议的生效及其他
9.1 双方确认在签订本协议之前，双方的有权决策机构已就本股权转让协议进行审议，并决议同意此项股权在本协议项下的转让方案。
9.2 甲方保证将股权转让给乙方前，标的公司的全体股东已就本协议约定的内容达成一致意见，同意将所持有的标的公司 100%股权按照本协议约定的条件进行转让。
9.3 本协议自双方签字盖章后生效，但如任一方在签订本协议之前需征得有关主管机关或上级机关的批准的，则本协议自有关机关批准、且双方签字盖章后生效。
9.4 本协议正本一式七份，甲方持有四份、乙方持有二份，报工商登记机关备案一份。
（本页以下无正文）
８
（本页为双方签字盖章页）
甲 方：灵石县昌隆煤化有限公司股东（签字）:
王 伟 曹昌增
乙 方：永泰能源股份有限公司（盖章）：法定代表人（授权代表）：王金余
2010 年12 月25 日
９
股 权 转 让 协 议
协议双方：
转让方（以下简称“甲方”）：
王 勇
牛志刚
受让方（以下简称“乙方”）：南京永泰能源发展有限公司
甲乙双方现就甲方所持有的灵石县晋泰源选煤有限公司股权转让事宜，达成如下协议，以资双方信守履行。
第1 条转让标的
1.1 甲方转让的标的为其所持有的灵石县晋泰源选煤有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
灵石县晋泰源选煤有限公司注册资金 1500 万元，王勇出资900
万元，占标的公司60%股权；牛志刚出资600 万元，占标的公司40%股权。
标的公司经营范围为：洗精煤，销售；汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备；道路普通货物运输。洗煤厂规模为60 万吨/年。
1.2 甲方同意将标的公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.3 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
１
第2 条转让款
以江苏中天资产评估事务所有限公司2010 年12 月23 日出具的资产评估报告（评估基准日为2010 年11 月30 日）标的公司经评估后的净资产1038.62 万元（资产合计2563.58 万元，负债合计1524.96 万元）为依据，甲乙双方协商确定标的公司 100%股权的转让款为人民币1038 万元。
第3 条转让款的支付
3.1 自本协议签订之日起3 个工作日内，乙方将股权转让款的90%付至甲方指定的银行账户。
3.2 乙方上述首付股权转让款到位后10 个工作日内，甲方必须向乙方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
3.3 本协议项下标的公司股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至乙方及乙方受让股权后的新公司名下之日起10 个工作日内，乙方将股权转让款的10%付至甲方指定的银行账户。
3.4 在甲乙双方将标的公司的 1150 万元银行贷款办理对接手续后，若产生超出该款项的其他费用仍需在乙方支付股权转让款时扣除相应的数额。
第4 条转让事宜的办理
4.1 上述股权转让的变更登记手续及有关证照应由甲方于本协议生效后90 日内办理完毕。有关证照包括但不限于：
（1）企业法人营业执照，（2 ）税务登记证（国税和地税），（3）
２组织机构代码证，（4 ）国有/集体土地使用证，（5）排放污染物许可证，
（6）取水许可证，（7 ）独立洗煤企业煤炭经营资格证，（8）道路运输经营许可证。
4.2 甲方负责办理完成标的公司迁址新建的征地、迁址和证照等相关工作。
第5 条双方的承诺、权利及义务
5.1 甲方的承诺、权利及义务
5.1.1 及时解决土地使用权和房产等问题
（1）标的公司土地是昌源公司的《国有土地使用证》，甲方需办理土地变更手续。
（2 ）标的公司所有的房屋均没有房屋所有权证，甲方待土地证变更后，再办理房屋所有权证。
（3）甲方同意乙方在首次支付股权转让款时抵扣甲方对标的公司的欠款，具体抵扣手续按照财务有关规定办理。
5.1.2 设备运行问题
甲方需使标的公司的选煤厂设备能正常运行，运行时必须有乙方人员到场验收。
5.1.3 甲方负责办理标的公司选煤厂迁址扩能的征地和相关证照等工作。
5.1.4 甲方保证标的公司为依法设立的企业，保证不存在任何瑕疵将导致其被撤销或吊销，其在存续期间也不存在因生产、经营行为将导致被处罚的情形。
３
5.1.5 甲方保证在标的公司股权上没有设定任何质押或其它形式的担保，甲方持有的标的公司股权未被法院或者行政机关采取任何强制措施。
5.1.6 甲方保证向乙方和评估机构提交的标的公司资产清单在所有方面是真实、完整和准确的，标的公司对清单所述之资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权或担保物权；标的公司对其知识产权具有合法、充分、完整的权利，并且没有也不会侵犯任何其他人的知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密、专有技术等；标的公司不存在为任何人（包括甲方的股东在内）提供担保的情形。
5.1.7 甲方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010 年
12 月20 日出具的审计报告（审计基准日为2010 年11 月30 日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由甲方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由乙方受让股权后的新公司承担。若出现前述应由甲方承担的债务，甲方应及时予以清偿，甲方未及时清偿致使乙方受让股权后的新公司承担了前述债务的，甲方须全部赔偿乙方受让股权后的新公司因承担前述债务而遭受的损失以及其它一切费用。
5.1.8 甲方保证标的公司所签订的销售合同及其他合同中不存在可能使乙方受让股权后承担不合理的或显失公平的义务及其他可能对标的公司造成重大不利影响的条款。如果存在此种情形，乙方受让后的新公司有权撤销该等合同，由此产生的违约金及赔偿金由甲方承担。
４
5.1.9 甲方保证标的公司不存在遗留的欠缴税费问题，如存在遗留的欠缴税费问题，由甲方承担补缴责任以及由此产生的罚款。
5.1.10 甲方保证标的公司与其现有员工和/或以往员工不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷，不存在遗留的欠缴社会保险费用的问题，否则，由此产生的费用和罚款由甲方承担。
5.1.11 基准日之前，除甲方向乙方书面披露外，甲方保证没有发生以标的公司为被告、被申请人、被处罚人及被执行的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
5.1.12 甲方保证标的公司任何已经到期的许可、特许和政府批准均能得到有效续延，不存在任何可能引起或导致任何此类许可、特许和政府批准效力受到减损或者不能得到批准之事由。
5.1.13 本协议书签订后，甲方不得将标的公司股权再行处分，包括但不限于转让、质押、赠与、划拨、抛弃、抵债、投资入股、与他方合作等。
5.1.14 甲方协助乙方协调与当地村及镇、县、市等政府主管部门的关系，使得乙方受让股权后的新公司能够正常生产经营，并获得有关的优惠政策。目前标的公司的生产设施符合环境保护要求，环保手续齐全，未出现地方环保部门处罚的问题，如有问题均由甲方负责处理。
甲方违反作出的承诺、保证及义务而产生的债务，乙方有权在应付甲方的股权转让款中抵扣。
5.1.15 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协
５作与配合。
5.1.16 甲方承诺作为公司股东期间所获得的标的公司任何专有信息（包括单不限于财务状况、客户资源及业务渠道等信息）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
5.2 乙方的承诺、权利及义务
5.2.1 乙方是一家根据中国法律正式组建并以法人地位有效存续的有限公司，具备收购标的公司股权的权利能力和行为能力。
5.2.2 自股权转让变更登记手续办理完毕之日起，乙方即具有标的公司100%的股权，全面接手管理标的公司，享受全部的权益。
5.2.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让款。
5.2.4 双方完成交接和验收后，乙方有权对标的公司员工（包括管理人员）的全部劳动合同（聘用合同或雇佣协议）的实质内容进行审核，并有权根据公司的发展状况和发展目标作出如下决定：劳动合同审核合格的员工，继续留用；经审核薪酬或岗位不适合的员工，进行调整；经审核不能继续留用的员工，解除劳动合同。在乙方审核过程中，甲方可以提出合理的建议和说明。
5.3 双方交接与验收
在双方上述第3.2 条约定的交接日期内，双方应委派代表按照下述方式完成交接和验收工作，具体为：
5.3.1 财务交接
双方派出财务人员进驻标的公司，对标的公司的财务事宜进行清理，甲方应提供标的公司的帐册、报表、资料、凭证、证照、财务印
６鉴、法定代表人名章等，经双方代表共同清理完毕的前述财务文件和资料以及印鉴由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。
5.3.2 资产交接
双方派出交接人员进驻标的公司，对标的公司的资产事宜进行清理。甲方应提供与标的公司资产有关的全部文件、资料、台帐、权属证明以及公章等，经双方代表共同清理完毕的前述文件和资料以及公
章由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表, 该项交接与接管工作即为完成。
5.3.3 文件清理与交接
双方派出交接人员进驻标的公司，对标的公司的文件进行清理。甲方应提供与标的公司有关的全部文件、资料等（上述文件、资料之外的），包括但不限于：决议、通知、决定、纪要、记录、函件、声明、申请、汇报、请示、报告、合同、协议等，经各方代表共同清理完毕的前述文件和资料由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。
5.3.4 安全生产责任交接
从乙方接管标的公司资产之日起，乙方成为标的公司的安全生产责任主体并承担全部责任。
第6 条违约责任
6.1 本协议签订后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负
７责赔偿其违约行为给守约方造成的一切之直接经济损失。
6.2 任何一方违约时，守约方有权解除该协议或要求违约方继续履行本协议。
第7 条协议的变更和解除
7.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
7.2 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第8 条 争议的解决
因履行本协议所发生的争议，双方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方都有权向有管辖权的人民法院起诉。
第9 条协议的生效及其他
9.1 双方确认在签订本协议之前，双方的有权决策机构已就本股权转让协议进行审议，并决议同意此项股权在本协议项下的转让方案。
9.2 甲方保证将标的公司股权转让给乙方前，标的公司的全体股东已就本协议约定的内容达成一致意见，同意将所持有的 100%股权按照本协议约定的条件进行转让。
☆ 9.3 本协议自双方签字盖章后生效，但如任一方在签订本协议之前需征得有关主管机关或上级机关的批准的，则本协议自有关机关批准、且双方签字盖章后生效。
８
9.4 本协议正本一式七份，甲方持有四份、乙方持有二份，报工商登记机关备案一份。
（本页以下无正文）
９
（本页为双方签字盖章页）
甲 方：灵石县晋泰源选煤有限公司股东（签字）：
王 勇 牛志刚
乙 方：南京永泰能源发展有限公司（盖章）：法定代表人（授权代表）：鲁德朝
2010 年12 月25 日
１０
灵石县昌隆煤化有限公司
审计报告
鲁正信审字(2010)第0098 号
灵石县昌隆煤化有限公司：
我们审计了后附的灵石县昌隆煤化有限公司（以下简称“昌隆煤化”）财务报表，包括2010年11月30 日的资产负债表，2010年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是昌隆煤化管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，昌隆煤化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了昌隆煤化2010年11月30 日的财务状况以及2010年1-11月的经营成果和现金流量。
山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:单英明
中国·济南
中国注册会计师:陆文娟
2010年12月20日
财务报表附注
如无特别说明，以下货币单位均为人民币元
一、 公司的基本情况
灵石县昌隆有限公司（以下简称“公司”）于2005 年 12 月31 日在山西省灵石县工商行政管理局注册成立，领取 140729250000560 号企业法人营业执照。现任股东为王伟和曹昌增。公司的法定代表人为王伟，注册资本人民币2728 万元。经营范围为：洗精煤及销售副产品（有效期至2011 年 11 月5 日）。
二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31 日止。
4、记账本位币
公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1年以上（含1年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2 ）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，公司认为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过
50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。
对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算
对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇率），折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
9、 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。
（2 ）金融资产和金融负债的计量
A、公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
B、金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额，初始金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4 ）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
A、金融资产减值的确认
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
B、金融资产减值的测试方法和计提方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见本财务报表附注二、10。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
③以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
10、应收款项
坏账的确认标准：公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。
期末对于单项金额超过 100 万元的应收账款、单项超过 100 万元的其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未发现减值的应收款项，按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
关联方应收款项以及应收的保证金不计提坏账准备。
11、 存货：
（1）存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
（2 ）发出存货的计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4 ）存货的盘存制度：永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物分次摊销。
12、 投资性房地产的确认和计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的初始计量
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（2 ）投资性房地产的后续计量
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧和进行摊销。
(3) 投资性房地产的减值准备
在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注二· （18）所述方法计提减值准备。
13、 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
A、本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。
C、其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12
号——债务重组》确定。
（2 ）后续计量及损益确认方法
A、后续计量及收益确认
①公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。
用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。。
②采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。
公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（4 ）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注二· （18）所述方法计提减值准备。
14、 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧，对于矿井建筑物，根据产量计提折旧。
（2 ）各类固定资产的折旧方法：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 4% 4.80%
机器设备 10 年 4% 9.60%
运输工具 4-5 年 4% 19.20-24.00%
电子设备及其他 4 年 4% 24.00%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注二·（18）所述方法计提固定资产减值准备。
15、 在建工程
在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。
在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建工程减值准备。
16、 无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按取得时的成本进行初始计量。
（2 ）无形资产的使用寿命及摊销
公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（3）无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，计提无形资产减值准备。
17、 长期待摊费用
本公司对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。
18、 资产减值的确定
☆ 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定：
1、减值测试
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2 ）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。
（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产或资产组可收回金额的确定
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、资产减值准备的确定
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、商誉减值
本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
19、收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2 ）提供劳务的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
20、 政府补助
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债：
（1）递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2 ）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2 ）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
22、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正
无。
三、 税项
税种 计税依据 税率
增值税 按销售收入的 17%抵扣进项税后计缴 17%
城市维护建设税 按实际缴纳增值税计缴 5%或 1%
教育费附加 按实际缴纳增值税计缴 3%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
四、 财务报表项目注释
1、货币资金
2010年11 月30日
项 目
原币 折算汇率 折合人民币
现金 218,101.43 218,101.43
人民币
小 计 218,101.43 218,101.43
银行存款 55,934.92 55,934.92
人民币
小 计 55,934.92 55,934.92
其他货币资金
人民币小 计
合 计 274,036.35 274,036.35
2、存货
2010年11 月30日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 78,720.00 78,720.00
低值易耗品 106,596.00 106,596.00
合计 185,316.00 185,316.00
截至2010 年 11 月30 日，本公司存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
3、固定资产
①固定资产原值 2011年11 月30日
房屋及建筑物 14,324,067.00
机器设备 3,508,480.00
运输设备
电子设备及其他 70,610.00
合计 17,903,157.00
②累计折旧
房屋及建筑物 171,888.80
机器设备 84,203.52
运输设备
电子设备及其他 4,236.60
合计 260,328.92
③固定资产净值
房屋及建筑物 14,152,178.20
机器设备 3,424,276.48
运输设备
电子设备及其他 66,373.40
合计 17,642,828.08,
④固定资产净额
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子设备及其他
合 计
截至2010 年 11 月30 日，公司固定资产未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
4、其他应付款
账龄 2010年11 月30日
1年以内 842,548.48
1-2年（含2年）
合计 842,548.48
5、实收资本
投资人名称 2010年11 月30日 持股比例
王伟 24,290,000.00 89.00%
曹昌增 2,990,000.00 11.00%
合计 27,280,000.00 100.00%
上述实收资本业经灵石立达会计师事务所有限公司以灵立会验字（2010 ）第0088 号验资报告验证确认。
6、未分配利润
项目 本期发生额 提取或分配比例
上年年末未分配利润
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -10,020,368.05
减：其他
期末未分配利润 -10,020,368.05
7、营业外支出
项目 本期发生额
固定资产盘亏 9,316,476.00
其他 10,500.00
合 计 9,326,976.00
五、或有事项截至2010年11月30 日，公司无需要披露的或有事项。六、承诺事项截至2010 年 11 月30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
七、资产负债表日后事项截至2010 年 12 月20 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。八、其他重要事项截至财务报告批准报出日，公司无需要披露的其他重要事项。
灵石县昌隆煤化有限公司（公章）
2010年12月20 日
资产负债表
编制单位: 灵石县昌隆煤化有限公司 2010年 11月30日 单位: 人民币元
资 产 附注 2010年11月30日 负债和所有者权益 附注 2010 年 11 月 30 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 四、1 274,036.35 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 应付利息
存货 四、2 185,316.00 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 四、4 842,548.48
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动资产合计 459,352.35 流动负债合计 842,548.48
非流动资产 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 四、3 17,642,828.08 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债
工程物资
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 842,548.48
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 四、5 27,280,000.00
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 四、6 -10,020,368.05
非流动资产合计 17,642,828.08 所有者权益合计 17,259,631.95
资产总计 18,102,180.43 负债和所有者权益总计 18,102,180.43
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：
利润表
编制单位: 灵石县昌隆煤化有限公司 2010年1-11 月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 693,818.31
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -693,818.31
加：营业外收入 426.26
减：营业外支出 四、7 9,326,976.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -10,020,368.05
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列) -10,020,368.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -10,020,368.05
法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位: 灵石县昌隆煤化有限公司 2010年 1-11 月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 707,525.74
经营活动现金流入小计 707,525.74
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 164,728.00
支付的各项税费 58,314.69
支付其他与经营活动有关的现金 210,446.70
经营活动现金流出小计 433,489.39
经营活动生产的现金流量净额 274,036.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 274,036.35
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 274,036.35
法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位:灵石县昌隆煤化有限公司 2010年 1-11 月 金额单位：人民币元
本期金额
项 目 实收资本 一 般
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 风险准备
一、上年年末余额 - - -
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 - - - - - - - -
三、本年增减变动金额 27,280,000.00 - - - - - -10,020,368.05 17,259,631.95
（一）净利润 -10,020,368.05 -10,020,368.05
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -10,020,368.05 -10,020,368.05
（三）所有者投入和减少资本 27,280,000.00 - - - - - - 27,280,000.00
1、所有者投入资本 27,280,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对所有者（或股东）的分配 -
4、其他 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） -
2、盈余公积转增资本（或股本） -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用 -
四、本年年末余额 27,280,000.00 - - - -10,020,368.05 17,259,631.95
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
灵石县晋泰源选煤有限公司
审计报告
鲁正信审字(2010)第0097 号
灵石县晋泰源选煤有限公司：
我们审计了后附的灵石县晋泰源选煤有限公司（以下简称“晋泰源选煤”）财务报表，包括2010年11月30 日的资产负债表，2010年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是晋泰源选煤管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，晋泰源选煤财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了晋泰源选煤2010年11月30 日的财务状况以及2010年1-11月的经营成果和现金流量。
山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:单英明
中国·济南
中国注册会计师:陆文娟
2010年12月20日
财务报表附注
如无特别说明，以下货币单位均为人民币元
一、 公司的基本情况
灵石县晋泰源选煤有限公司（以下简称“公司”）于 1998 年9 月 1 日在山西省灵石县工商行政管理局注册成立，领取 140729140000489 号企业法人营业执照。现任股东为王勇、牛志刚。公司的法定代表人为牛志刚，注册资本人民币 1500 万元。经营范围为：洗精煤（有效期至2012 年3 月 10 日），道路普通货物运输（有效期至2013 年2 月23 日）。销售：汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备。
二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31 日止。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1年以上（含1年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2 ）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过
50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。
☆ 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算
对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇率），折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
9、 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。
（2 ）金融资产和金融负债的计量
A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
B、金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额，初始金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4 ）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
A、金融资产减值的确认
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
B、金融资产减值的测试方法和计提方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见本财务报表附注二、10。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
③以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
10、应收款项
坏账的确认标准：本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。
期末对于单项金额超过 100 万元的应收账款、单项超过 100 万元的其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未发现减值的应收款项，按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
关联方应收款项以及应收的保证金不计提坏账准备。
11、 存货：
（1）存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
（2 ）发出存货的计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4 ）存货的盘存制度：永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物分次摊销。
12、 投资性房地产的确认和计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的初始计量
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（2 ）投资性房地产的后续计量
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧和进行摊销。
(3) 投资性房地产的减值准备
在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注二· （18）所述方法计提减值准备。
13、 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
A、本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。
C、其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
（2 ）后续计量及损益确认方法
A、后续计量及收益确认
①本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。
用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。。
②采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。
公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（4 ）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注二· （18）所述方法计提减值准备。
14、 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧，对于矿井建筑物，根据产量计提折旧。
（2 ）各类固定资产的折旧方法：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 4% 4.80%
机器设备 10 年 4% 9.60%
运输工具 10 年 4% 9.60%
电子设备及其他 4 年 4% 24.00%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注二·（18）所述方法计提固定资产减值准备。
15、 在建工程
在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。
在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建工程减值准备。
16、 无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按取得时的成本进行初始计量。
（2 ）无形资产的使用寿命及摊销
公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（3）无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，计提无形资产减值准备。
17、 长期待摊费用
本公司对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。
18、 资产减值的确定
本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定：
1、减值测试
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2 ）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。
（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产或资产组可收回金额的确定
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、资产减值准备的确定
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、商誉减值
本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
19、收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2 ）提供劳务的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
20、 政府补助
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债：
（1）递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2 ）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2 ）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
22、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正
无。
三、 税项
税种 计税依据 税率
增值税 按销售收入的 17%抵扣进项税后计缴 17%
城市维护建设税 按实际缴纳增值税计缴 5%或 1%
教育费附加 按实际缴纳增值税计缴 3%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
除公司本部城市维护建设税为5%以外，子公司该税率为1%。
四、 财务报表项目注释
1、 货币资金
☆ 2010年 11月 30 日 2009年 12月 31 日
项 目
原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币
现金 27,540.77 27,540.77 92,236.67 92,236.67
人民币
小 计 27,540.77 27,540.77 92,236.67 92,236.67
银行存款 671,496.38 671,496.38 39,938.63 39,938.63
人民币
小 计 671,496.38 671,496.38 39,938.63 39,938.63
合 计 699,037.15 699,037.15 132,175.30 132,175.30
2、 预付账款
账龄 2010年11 月30日 2009年12 月31日
1年以内 4,941,718.00 821,877.73
1-2年 86,834.99
合计 5,028,552.99 821,877.73
2010 年 11 月30 日余额较2009 年 12 月31 日增加5.12 倍，主要原因系本期预付的采购
原煤款增加所致。
3、 其他应收款
（1） 其他应收款按种类披露
2010年11 月30日 2009年12 月31日
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）单项金额重大的其他应收款
（100万元以 2,325,250.00 95.14% 116,262.50 5% 6,900,000.00 99.11% 345,000.00 5%上）
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款
其他不重大其
他应收款 118,881.50 4.86% 5,944.07 5% 61,674.00 0.89% 3,083.70 5%
合 计 2,444,131.50 100.00% 122206.57 6,961,674.00 100.00% 348,083.70
2010 年 11 月30 日余额较2009 年 12 月31 日减少64.89%倍，主要原因系本期收回上期
应收款所致。
（2 ） 账龄分析
2010年11 月30日 2009年12 月31日
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
2,444,131.50 100.00 122206.57 6,961,674.00 100.00 348,083.70
1—2年
2—3年
3年以上
合 计
2,444,131.50 100.00 122206.57 6,961,674.00 100.00 348,083.70
（3） 本报告期其他应收款中应收持有公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位情况
项目 2010年11 月30日 2009年12 月31日
王勇 2,325,250.00
合计 2,325,250.00
4、 存货
2010年11 月30日 2009年12 月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 321,414.70 321,414.70 1,410,534.70 1,410,534.70
库存商品 302,116.03 302,116.03 681,291.35 681,291.35
合计
623,530.73 623,530.73 2,091,826.05 2,091,826.05
截至2010 年 11 月30 日，本公司存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
5、 固定资产
①固定资产原值 2009年12 月31日 本期增加 本期减少 2010年11 月30日
房屋及建筑物 11,208,300.00 11,208,300.00
机器设备 3,997,500.00 38,300.00 4,035,800.00
运输设备 3,682,500.00 3,682,500.00
电子设备及其他 117,300.00 75,000.00 192,300.00
合计 19,005,600.00 113,300.00 19,118,900.00
②累计折旧
房屋及建筑物 1,983,792.40 493,028.80 2,476,821.20
机器设备 1547,111.20 352,208.00 1,899,319.20
运输设备 382,015.20 324,060.00 706,075.20
电子设备及其他 89,378.00 16,722.00 106,100.00
合计 4,002,296.80 1,186,018.80 5,188,315.60
③固定资产净值
房屋及建筑物 9,224,507.60 8,731,478.80
机器设备 2,450,388.80 2,136,480.80
运输设备 3,300,484.80 2,976,424.80
电子设备及其他 27,922.00 86,200.00
合计 15,003,303.20 13,930,584.40
④固定资产减值准备
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子设备及其他
合计
⑤固定资产净额
房屋及建筑物 9,224,507.60 8,731,478.80
机器设备 2,450,388.80 2,136,480.80
运输设备 3,300,484.80 2,976,424.80
电子设备及其他 27,922.00 86,200.00
合 计 15,003,303.20 13,930,584.40
截至2010 年 11 月30 日，公司固定资产未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
6、 资产减值准备
本期减少
本期计
项 目 2009年12 月31日 提 转 回 转 2010年11 月30日
销
一、坏账准备 348,083.70 225,877.13 122,206.57
二、固定资产减值准备
合 计 348,083.70 225,877.13 122,206.57
7、 短期借款
借款条件 2010年11 月30日 2009年12 月31日
保证借款 11,500,000.00 11,500,000.00
合计 11,500,000.00 11,500,000.00
8、 应付账款
项目 2010年11 月30日 2009年12 月31日
购买商品及接受劳务 3,851,481.86 2,414,234.84
合计 3,851,481.86 2,414,234.84
本报告期应付账款中无应付持有公司 5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2010 年 11 月30 日余额较2009 年 12 月31 日增加59.53%，主要原因系本期尚未结算的材料款增加所致。
9、 应交税费
税费项目 2010年11 月30日 2009年12 月31日
1.增值税 17.00 31,878.47
2.营业税
3.城建税 113.01 318.80
4.教育费附加 339.03 956.40
5.价格调控基金 169.53 753.53
6.印花税 16,817.77 2,815.20
7.所得税 -57,000.00
8.水资源补偿费 -30,000.00 14,068.17
9.可持续发展基金 -114,036.00 -114,036.00
10.土地使用税 6,757.53
11.其他 0.13 -22,800.00
合 计 -119,822.00 -143,045.43
10、 其他应付款
项目 2010年11 月30日 2009年12 月31日
其他应付款 3,677,493.50
合计 3,677,493.50
本期减少的原因主要系公司本期偿还上期欠款所致。
11、 实收资本
投资人名称 2009年12 月31日 本期增加 本期减少 2010年11 月30日 持股比例
王勇 7,500,000.00 1,500,000.00 9,000,000.00 60.00%
王崇应 6,000,000.00 6,000,000.00
蒋永吉 1,500,000.00 1,500,000.00
牛志刚 6,000,000.00 6,000,000.00 40.00%
合计 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 15,000,000.00 100.00%
注 1、上述实收资本业经灵石立达会计师事务所以灵石立达字【2004】（0059）号验资报告验证确认。
注2、2010 年9 月，公司召开股东会，会议决议将蒋永吉持有的 10%的股权作价150 万元转让给王勇，将王崇应持有的40%的股权作价600 万元转让给牛志刚。转让后公司股东及出资情况变更为：王勇出资900 万元，持股比例60%，牛志刚出资600 万元，持股比例为40%。
12、 未分配利润
项目 本期发生额 提取或分配比例
上年年末未分配利润 -7,869,753.65
加：本期归属于母公司所有者的净利润 278,893.33
减：其他
期末未分配利润 -7,590,860.32
13、 营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
选煤业务 41,358,184.63 39,401,187.06 47,166,021.49 41,712,470.13
其他业务 187,069.37 29,790.07 23,52.96
合计 41,545,254.00 39,430,977.13 47,168,374.45 41,712,470.13
14、 财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,301,655.13 1,057,599.9
利息收入 -3,080.94 -1,931.46
金融手续费 240,737.41 561.1
合 计 1,539,311.6 1,056,229.54
15、 营业外收入
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产盘盈 88,700.00 3,159,468.88
其他
合 计 88,700.00 3,159,468.88
16、支付的其他与经营活动有关的现金
本报告期支付的其他与经营活动有关的现金，主要系支付现金的营业费用和管理费用等。
五、 或有事项
截至2010年11月30 日，本公司无需要披露的或有事项。六、 承诺事项截至2010 年 11 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。七、 资产负债表日后事项截至2010 年 12 月20 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。八、 其他重要事项截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。
灵石县晋泰源选煤有限公司（公章）
2010年12月20 日
资产负债表
编制单位: 灵石县晋泰源选煤有限公司 2010年11月30日 单位: 人民币元
资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注 期末余额 年初余额
流动资产: 流动负债:
货币资金 四、1 699,037.15 132,175.30 短期借款 四、7 11,500,000.00 11,500,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款 四、8 3,851,481.86 2,414,234.84
预付款项 四、2 5,028,552.99 821,877.73 预收款项 144,270.00
应收利息 应付职工薪酬 17,982.30 26,594.25
应收股利 应交税费 四、9 -119,822.00 -143,045.43
其他应收款 四、3 2,321,924.93 6,613,590.30 应付利息
存货 四、4 623,530.73 2,091,826.05 应付股利
一年内到期的非流
其他应付款 四、10 3,677,493.50
动资产
一年内到期的非流
其他流动资产
动负债
其他流动负债
流动资产合计 8,673,045.80 9,659,469.38 流动负债合计 15,249,642.16 17,619,547.16
非流动资产 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 四、5 13,930,584.40 15,003,303.20 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债
工程物资
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 15,249,642.16 17,619,547.16
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 四、11 15,000,000.00 15,000,000.00
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 30,551.64 87,020.93 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 四、12 -7,615,460.32 -7,869,753.65
非流动资产合计 13,961,136.04 15,090,324.13 所有者权益合计 7,384,539.68 7,130,246.35
资产总计 22,634,181.84 24,749,793.51 负债和所有者权益总计 22,634,181.84 24,749,793.51
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：
利润表
编制单位: 灵石县晋泰源选煤有限公司 2010年1-11月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 四、13 41,545,254.00 47,168,374.45
减：营业成本 四、13 39,430,977.13 41,712,470.13
营业税金及附加 177,567.48 250,492.73
销售费用 189,718.40 5,479,378.00
管理费用 210,453.76 313,862.84
财务费用 四、14 1,539,311.60 1,056,229.54
资产减值损失 -225,877.13 291,333.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 223,102.76 -1,935,392.49
加：营业外收入 四、15 88,700.00 3,159,468.88
减：营业外支出 1,040.14 1,559.44
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 310,762.62 1,222,516.95
减：所得税费用 56,469.29 -72,833.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列) 254,293.33 1,295,350.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 254,293.33 1,295,350.38
法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位: 灵石县晋泰源选煤有限公司 2010年1-11月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,573,092.80 55,186,998.11
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 48,573,092.80 55,186,998.11
购买商品、接受劳务支付的现金 45,542,635.84 44,187,021.24
支付给职工以及为职工支付的现金 215,330.00 598,450.00
支付的各项税费 264,145.47 892,877.46
支付其他与经营活动有关的现金 四、16 407,833.37 4,831,621.98
经营活动现金流出小计 46,429,944.68 50,509,970.68
经营活动生产的现金流量净额 2,143,148.12 4,677,027.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
25,960.00 3,601,231.12
现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 25,960.00 3,601,231.12
投资活动产生的现金流量净额