舒伯特降b大三重奏谱子:[转载]康美药业的分离债的基本要点

[转载]康美药业的分离债的基本要点

(2011-12-29 21:33:49) 原文地址：康美药业的分离债的基本要点作者：投行老人博主评论：
1/ 分离债要净资产15亿元以上的公司才可以发行，可以不提供担保。
2/ 一般的无担保公司债的票面利率在6%到7%左右，而分离债因为有权证提供，票面利率可以仅为2%以下，比银行贷款的8%左右要低很多，比无担保公司债的6%到7%也要低很多。
3/ 康美药业的分离债认购很积极，说明很多机构还是盯上其权证的投机价值。
4/ 分离债实际上是两次融资，第一次是债券，第二次是权证融资（相当于配股）
5/ 分离债的权证融资的行权价格为本次分离债发行前的二十日均价和前一日均价之较高者。
6/ 权证的行权期一般为本次分离债发行后的12个月的最后五天。
7/ 分离债的两次融资均可以是补充流动资金和偿还银行贷款。
8/  分离债的好处是其本身是长期贷款（可以五年以上，本次为六年），可替代银行流动贷款，也可以两次融资，融资规模可以达到本次发行前净资产的八成左右，且其票面利率极低，且融资用途灵活。特别适用于高成长的公司利用其未来高成长的预期作为一种保障来取得较低的融资成本，且股本摊薄的比例较小。

股票简称：康美药业    股票代码：600518
广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要

    发行人注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
    公  告   日  期：二零零八年五月六日
    声   明
    本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
    在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
   
    第一节重大事项提示
    一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
    本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易
    可转债"）是我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具
    一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二
    级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票
    面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：
    分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价
    值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的
    特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，可交易的品种较少，规
    模有限。因此，权证价格较容易受资金供求的影响，认股权证持有人可能会面临
    较大的投资风险。
    二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
    按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行分离交易
    可转债符合不设担保的条件，本次发行的分离交易可转债不设担保。因此，公司
    特别提醒投资者关注本次发行的分离交易可转债未提供担保可能带来的偿债风
    险。
    三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"章节中的下列风险：
    （一）资产规模扩张过快带来的风险
    公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
    产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
    万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
    后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
    了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
    如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
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    随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
    建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
    引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
    果公司在资产规模快速扩大的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的各
    种风险，将给公司持续经营与长期发展带来负面影响。
    （二）主营业务结构变化带来的风险
    近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
    医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
    构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
    入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
    27.07%、51.55%。
    未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
    产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
    营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
    的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
    构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
    际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
    （三）固定资产增加较快带来的风险
    2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
    和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
    同比增加79.38%。
    2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
    资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
    元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
    固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
    公司的经营成本，影响公司的效益。
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    第二节本次发行概况
    一、发行人基本情况
    公司法定名称：广东康美药业股份有限公司
    公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd
    公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
    股  票简称：康美药业
    股  票代码：600518
    上市交易所：上海证券交易所
    电        话：0663-2917777
    传        真：0663-2926693
    董事会秘书：邱锡伟
    证券事务代表：温少生
    二、本次发行要点
    （一）核准情况
    本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
    和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。
    董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008
    年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
    本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。
    （二）证券类型
    认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
    （三）发行基本条款
    1、发行规模
    本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张
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    债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股
    权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过
    拟发行的债券金额。
    2、发行价格
    本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认
    股权证按比例向债券认购人无偿派发。
    3、发行对象
    在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止
    者除外）。
    4、发行方式
    本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。
    原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和
    通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
    5、债券利率
    本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票
    面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
    6、债券期限
    自本次分离交易可转债发行之日起6年。
    7、还本付息的期限和方式
    本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后
    的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
    8、债券回售条款
    本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相
    关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息
    的价格向本公司回售债券的权利。
    9、担保事项
    本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
    10、认股权证的存续期
    自认股权证上市之日起12个月。
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    11、认股权证的行权期
    认股权证存续期最后五个交易日。
    12、认股权证的行权价格
    代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：10.77
    元。该价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价
    和前一个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、
    除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
    （1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进
    行调整：
    新行权价格=原行权价格（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司
    股票收盘价)；
    新行权比例=原行权比例（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除
    权日参考价）。
    （2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调
    整：
    新行权价格=原行权价格（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司
    股票收盘价）。
    13、认股权证的行权比例
    本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公
    司发行的A股股票的认购权利。
    14、本次募集资金用途
    （1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元
    用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元
    用于补充流动资金；
    （2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和
    到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易
    可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
    如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
    金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
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    实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
    据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
    （四）预计募集资金和专项存储账户
    1、预计募集资金
    本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本
    次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期
    行权份数确定。
    2、募集资金专项存储账户
    公司本次募集资金将严格按照《康美药业股份有限公司募集资金使用管理办
    法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
    （五）分离交易可转债评级情况
    公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资
    信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司
    认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限
    公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公
    司债券"的信用级别为"AA敚眉侗鸱从沉吮敬握陌踩院芨撸ピ挤缦蘸?
    低。