男孩瑾字起名:◇000426 兴业矿业(转型成功的矿业股)

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1.公司简介：

公司原名赤峰富龙热力股份有限公司,是由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(原名赤峰市煤气热力经营总公司)独家发起,经赤峰市体改委批准设立的股份制企业.2011年12月20日,经内蒙古自治区工商行政管理局核准,公司全称由“赤峰富龙热电股份有限公司”变更为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，证券简称自2011年12月二十二日起由“富龙热电”变更为“兴业矿业”. 经深圳证券交易所核准,自2011年12月二十二日起,公司所属行业将变为“B07(有色金属矿采选业)。             

2.转型矿业：

实现有色金属产业整体上市，开拓发展空间
本次收购完成后，富龙热电拥有的供热、供电等资产将被置出，兴业集团拥有的盈利能力较强的有色金属矿采选和冶炼资产将被置入上市公司，从而实现有色金属矿采选产业整体上市，并通过上市公司良好的公司治理、融资渠道和管理优势等多方面提升其发展空间，加快发展速度。
富龙热电目前主营业务为城市供热、供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，最近 3 年扣除非经常性损益前后孰低的合并净利润分别为-13,760 万元、-8,128 万元和-5,044 万元。本次拟置入资产为有色金属资源类资产，包括有色金属矿的采选和冶炼，按目前市场价格水平测算，具有较强的持续盈利能力。本次重组有利于富龙热电提升可持续发展能力，亦能保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
3。本次交易的整体方案如下：
①以截至 2008 年 4 月 30 日所持赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司以及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 100%的股权（统称拟置入资产）与富龙热电截至 2008 年 4 月30 日的除其持有中诚信托投资有限公司 3.33%股权及包商银行股份有限公司 0.75%股权以外的全部资产及负债（简称拟置出资产）的等值部分进行置换；
②置入资产超过置出资产的差额部分由富龙热电向本公司发行股份购买；
4.拟置入资产具体情况分析：
本次交易中，兴业集团已将旗下所有正常运营的、符合上市条件的有色金属矿山注入上市公司，本次拟置入资产中锡林矿业、融冠矿业作为主力矿山，作价分别为 39044.34 万元、78212.78 万元，合计占拟置入资产总作价的 83.8%。为避免同业竞争，将规模相对较小的巨源矿业和富生矿业纳入拟置入资产范围，富生矿业、巨源矿业及双源有色合计作价为 22596.91 万元，占拟置入资产总体作价的 16.2%。具体分析如下：
1）锡林矿业、融冠矿业
锡林矿业 08、09 年母公司均实现盈利。2009 年因为收购储源矿业从而导致合并报表口径亏损，具体情况如下：2009 年锡林矿业母公司净利润为 939.65万元，因 2009 年 12 月收购储源矿业 51%股权，而储源矿业 2009 年因为钼粉价格大幅下降公司停产，公司停产期间的折旧及其他期间费用较大，净利润为-3506.40 万元，从而导致合并净利润为-2566.75 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-848.61 万元，少数股东损益为-1718.13 万元。
融冠矿业 2006 年投产，2007 年和 2008 年均为矿山开采前期，品位偏低尚未达到正常水平，因此出现亏损；2009 年开始，融冠矿业开采矿石品位有所提高，并且伴随着有色金属价格回升，融冠矿业的盈利能力显著提高。
2010 年以来，两大主力矿山锡林矿业、融冠矿业的生产、经营进入稳定期，具有较强的盈利能力。期间伴随着融冠矿业的扩产工程完工，融冠矿业的盈利能力得到进一步提高。2010 年融冠矿业、锡林矿业合计实现净利润 16240.5 万元，2011 年 1-5 月融冠矿业、锡林矿业合计实现净利润 9010.5 万元。未来锡林矿业及融冠矿业将是上市公司主要利润来源。
2）富生矿业
富生矿业 2008 年、2009 年亏损。富生矿业 2008 年、2009 年亏损的主要原因是：
2008 年亏损主要是由于原已探明矿产资源量接近枯竭，品位较低，因此造成经营亏损；而 2009 年富生矿业办理完毕矿区的增储事宜，因此 2009 年上半年重新投产后，生产已逐步恢复正常。2008 年、2009 年因为金融危机的原因，铅、锌价格处于历史低点，导致富生矿业亏损.
2010 年随着生产完全恢复正常和铅、锌价格的上升，富生矿业恢复盈利。2010 年、2011 年 1-5 月份富生矿业分别实现净利润 902.3 万元和 302.9 万元。且本次富生矿业作价为 6051.87 万元，仅占拟置入资产整体价值的 4.32%，占拟置入资产整体价值的比例较小。如果富生矿业不注入上市公司，将形成兴业集团与上市公司之间的同业竞争。
3）储源矿业
储源矿业占全国钼金属储量的 0.26%，且钼矿作为国家限制开采和新建的矿山，未来具有一定的战略意义和经济效益。为了保证上市公司的可持续发展，丰富上市公司的矿产品种和资源储量，实现多矿种开采对冲风险，兴业集团决定将储源矿业置入上市公司。最近三年受金融危机的影响，钼精粉的价格始终未能回暖，储源矿业的生产成本高于销售价格，钼精粉价格未来如果不能快速回升，短期内储源矿业的盈利能力具有不确定性。目前储源矿业处于盈亏平衡点，兴业集团决定置入储源矿业的控股权，即 51%股权，其余 49%股权未来择机注入上市公司。兴业集团承诺，本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业完整会计年度盈利后一年内启动将储源矿业 49%股权置入上市公司的工作；未来储源矿业剩余 49%的股权注入上市公司时，最终作价不高于储源矿业本次交易的评估值。
4）双源有色
双源有色主要从事铅冶炼业务，其主要原材料为铅精粉。双源有色与拟置入的有色金属矿山企业属于上下游关系，如果双源有色不纳入置入资产范围，未来上市公司将与控股股东兴业集团之间发生持续性的大额关联交易，不利于上市公司的规范运作。
从保证拟置入资产产业完整性、减少关联交易的角度考虑，本次交易将作为有色金属采选业务下游的双源有色一并注入上市公司。双源有色本次根据成本法评估结果进行作价，最终作价为 4090.03 万元，增值率为 2.25%。双源有色作价公允合理，其作价仅占拟置入资产总体作价的2.93%。

注入五家矿企权益金属储量合计：129.72 万吨锌、1,086.66 万吨铁、4.7 万吨铅、66.77 吨银以及1.53 万吨钼。产能方面，融冠矿业预计将从2010 年的49.5 万吨逐渐增至2012 年的135 万吨。富生及储源矿业产能2011 年恢复至预设水平。随着融冠，富生及储源矿业的产量逐步投放，2011 年臵入矿企合计锌、铁、铅金属产量预计将在2009 年基础上翻番。
5.更名：
2011 年 12 月 20 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司全称由“赤峰富龙热电股份有限公司”变更为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”；公司申请并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2011 年 12 月二十二日起由“富龙热电”变更为“兴业矿业”。公司证券代码保持不变，仍为“000426”。   

公司原行业分类为“D01（电力、蒸汽、热水的生产和供应业）”；公司变更后的行业分类为：“B07（有色金属矿采选业）”。
本公司以有色金属采选、冶炼、加工、销售为主业，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《赤峰富龙热电股份有限公司 2011 年 5 月备考合并财务报表审计报告》（天衡审字【2011】932 号）审计报告，2011 年 1—5 月公司有色金属产品实现营业收入 413,769,902.73 元，占公司主营业务收入的 99.80%。
6.未来仍有资产注入预期：
本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后三年内，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。同时，为了提高冶炼资产的技术和管理水平，上市公司亦不排除与他人合作或合资的计划。
兴业集团年采选矿石450万吨，还拥有大量优质矿业资产，其中天贺矿业（银矿）和莹安矿业（萤石矿）拥有采矿权，荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业和兴业矿业拥有探矿权。公司未来进一步融资收购集团其他优质矿业资产将成为大概率事件。
除本次拟置入资产外，兴业集团控制的其他采矿、探矿资产如下：

                                            注册资本
序号             名称          成立时间               持股比例      经营范围
                                            （万元）
         东乌珠穆沁旗天贺矿业
  1                             2003.11       2000      100%      银矿采选、销售
              有限责任公司
         锡林浩特市莹安矿业有
  2                             2007.11        600      100%      萤石矿采选、销售
               限责任公司
         赤峰荣邦矿业有限责任                                     金属及非金属矿
  3                              2005.4        50       100%
                  公司                                              产品销售等
         河南唐河时代矿业有限
  4                              2004.9       2050      100%         探矿服务
                责任公司
         新疆哈密铜都矿业有限
  5                              2007.9        100       80%        矿产品销售
                责任公司
         西乌珠穆沁旗银漫矿业
  6       有限责任公司                      2005.11        50        51%  矿产品经销

7.注入之前避免同业竞争：

天贺矿业因为实际可采储量较低，盈利能力较差且实际可采年限较短，暂不注入上市公司。天贺矿业主要从事银矿的采选，产品为银粉；本次拟置入资产中，巨源矿业和富生矿业经营范围中均含有银矿的采选，根据目前工艺水平，巨源矿业和富生矿业产品为铅银混合粉，无法通过采选将铅粉和银粉分离。因此，天贺矿业与巨源矿业和富生矿业销售产品不同，不存在同业竞争。
锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。本次拟置入资产的主要产品为铁矿石、铅精矿、锌精矿以及钼精矿，因此，莹安矿业与本次拟置入资产不存在同业竞争。
赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司以及西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司目前的主营业务均为探矿业务，
也不存在与本次拟置入资产同业竞争的情形。
此外，兴业集团承诺其自身及下属其他控股子公司将不再从事有色金属采选及冶炼业务，因此不会与本公司形成同业竞争。兴业集团承诺：“本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后三年内，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业 49%的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。天贺矿业因为实际可采储量较低，盈利能力较差且实际可采年限较短，暂不注入上市公司。兴业集团的子公司银漫矿业从事银矿的探矿业务，未来银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时注入上市公司。”
自本承诺函出具日起，兴业集团及下属子公司（除上市公司外）除现有的探矿权外不再从事新的有色金属探矿业务，新的探矿业务由重组完成后的上市公司来做。为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。”
同时，兴业集团与上市公司签署《内蒙古兴业集团股份有限公司与赤峰富龙热电股份有限公司关于进一步规范同业竞争之协议书》（以下简称“协议书”）。协议书对兴业集团所拥有的四家探矿业务子公司未来置入上市公司前的管理运作、置入上市公司的时间等事项做出了进一步的明确和约定。

具体情况如下：在荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业获得采矿权的当年起且甲方未将其持有的荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业股权转让给乙方的情况下，甲方将行使控股股东权利促使荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业同意由乙方进行托管经营，并在满足将荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业股权转让给乙方的条件时启动转让工作。
8.提示：
兴业矿业已转型成功为矿业股，相对估值较低，后市仍有资产注入预期，可逢低关注。