哈尔滨4星酒店:谁误读了母子公司关系？

谁误读了母子公司关系？

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关于母子公司关系，有一种说法是这样的，既然都是独立法人实体了，母公司有什么权力管子公司？改制之前，大家以行政命令为纽带联系在一起，母公司不叫母公司，一般叫总厂，叫总公司；子公司也不叫子公司，一般叫分厂，分公司或者二级单位。改制前，行政命令中，总分之间当然是一个大家庭，大家也感到自然需要服从。现在改制了，二级单位或分厂成为了公司，母子公司之间有什么关系呢？在这一点认识上，特别迷惑。

那么，改制后的母公司是否拥有对子公司的控制权，或者控制权来自于何处？ 

答案是肯定的，以产权为纽带的母子公司之间，当然有控制权。现在的问题是，我们如何理解这种控制权。控制权的体现既要尊重母子公司各自独立法人财产权，又要体现产权纽带，体现产权意志。我们需要思考的是，在从传统行政命令纽带转换为产权纽带时，这种管理应该有什么样的变化。如果还是那种行政命令式的管理，动不动发话施令，不能给对方带来任何增值，只是平添更多的束缚，那么这种无价值的管理肯定不适合于母子公司关系的。

改制后的子公司也常常有这种说法，改制了，我们独立法人了，是否还要接受母公司的管理？对于一些采取集权式或偏向集权式管理的母子公司管理中，子公司往往会有这种说法。甚至有偏激的事件发生，改制后的子公司和母公司争夺市场，相互打压，更有甚者，相互诋毁。让人感到不解的是，问这个问题的常常是母子公司派出的产权代表，也就是在子公司中担任董事长或高层管理者。

国营企业改制后对母子公司的误读的根源在于，思想还停留在行政关系的层面上，要么是希望继续维持那种传统管理方式，要么是企图以传统的管理方式反叛传统管理方式。许多人的思想中，还停留在“官”的概念上。我现在是子公司的独立的”官“了，我们是平级了，你凭什么管我？或者，你再改还是我的手下，我的级别比你高，我凭什么不能管你？

这又反过来带给母公司一个值得思考的问题，那就是母公司存在的价值是什么？道理是可以横说竖说的，但是在中国普遍存在的＂先有儿子后有老子＂的集团组成方式中，这一问题还是值得深入思考的。当存在的价值仅仅在于收取点管理费，那么还是不能回答价值如在。整体上市中，总部存在的价值还是一个长期需要思考的问题。

那么母子公司凭什么维持一种管理控制关系呢？ 

我们可以从下面三个方面进行分析。

一是母子公司之间维系的纽带是什么？是产权。

相互独立的法人财产权是以产权为纽带的，通俗地理解就是母公司做为股东投资于子公司，因为这种投资两者才产生联系。虽然是独立法人，但是这种独立不可回避产权的纽带。就象一个家族中，父与子之间可以独立组成两个家庭，却无法将彼此之间的血缘关系忽略掉。为了体现家族的利益，必然家有家规。也就是维系父子之间关系的是血缘，为了体现血缘的意志，家规必然在起作用。母子公司之间，维系的纽带是产权，为了体现产权意志，必然在有母子公司之间的管理，也就是大家常说的控制。违背的产权意志，就象违反了血缘意志一样，必然要受到规矩的约束。当然，血缘与产权只是个类比。

只要一个公司拥有另外一个公司的产权，也就是只要是股东，就必然需要维护股东的利益。公司法及相关法律上规定的股东的一切权益同样适用于母公司。试想想，你投资了一家公司，你有权力管理吗？

二是母子公司之间管理的合适的逻辑是什么？

所谓合适，就是要有法可依，有规矩需要遵守。打个比方，父亲虽然可以管理儿子，但也不能不经儿了允许随意开儿子房门吧？这就是管理要遵守独立法人的财产权。这是因为，一是法人财产权要受到法律保护，二是大股东不能损害其他小股东的利益。

从单个企业来看，法人治理机构是防火墙。母子公司之间，同样法人治理结构仍是防火墙。母公司体现法人产权意志，必然也要通过子公司法人治理机构来依法行使。股东会是行使股东意志的地方，选举能代表自己的意志的董事进入董事会，并通过在董事会的席位实际控制股董事会，进而达到对公司经营管理的控制。母子公司管理不可能超越法人治理机构，直接对子公司控制。

从这个意义上来讲，母公司对子公司的控制和管理实际上是通过控制子公司“大脑”来达成的。这个大脑主要就是子公司董事会。控制的方式，就是通过外派董事，以及通过外派董事或董事长完成自己提议的经营管理人员的准确就位。因为控制着董事会这个大脑，便可以通过合法程序完成自己提议的财务总监等的到位，达到控制和管理目的。这些原理在实际操作中，常常可以在公司构建中协议解决。

这里需要强调的一点是，代表母公司产权意志到子公司担任职务的外派人员，必然要维护是母公司产权意志，代表的是母公司，而不是个人，更不是可独立的“官”了。这就需要加强外派产权管理。

三是母子公司之间管理如何体现的？

核心就是集分权，也就是那些权力属于母公司董事会的，那些又是属于母子公司经营层的，那些属于子公司的。通过合理的集权和分权，体现母子公司管理和控制。

母子公司管理制度，从某种意义上相当于母子公司之间的契约。从原理上来讲，它的生效可要经过子公司的法定程序才能生效。但是，我们不能生搬硬套，以为每个事件都要通过走一遍很繁的程序。制度的好处就是将例行工作制度化，降低例行工作随意化带来的成本。一个好的母子公司管理应该能够清晰地界定母子公司相关责任主体之间权限划分，通过这种划分来体现集权和分权。

集权与分权是相对的，而且母子公司管理集分权作为一个基本原理是普遍适用的。集权，并不代表全部是集权的。譬如财务管理一般是集权的，但并不意味着子公司任何一分钱花费都要经过母公司审批。事实上横向组织职能的分工与纵向专业工作的分解同样重要，形成纵横结合的“度”的把握才是有效的集分权。类似的，分权的道理也是类似的。那种将集分权看成是绝对的做法，在企业中非常普遍。一谈到某项职能根据理论应该集权，就全部集了，或者应该分权就全部分了，都是错误的认识。集分权度到了这样的程度实际上是可以测量的，我们元动力公司在这方面做了一定的探索。

母子公司管理制度是约束母子公司各个责任主体的，不是一味地强调对子公司的约束，还应该包括对母公司的约束。因外，约束与激励也是对应的，那种将母子公司管理看成子公司约束，实质上不懂母子公司管理的表现。

到了这里，我们可能会对母子公司管理制度的重要性有了一定的认识。那么，如何制定出合理的母子公司管理制度呢？关于这方面的论述已经非常之多，老生常谈了，常说的是模式确定之类，这里不再多论述了，需要再强调的是，集分权千万不能绝对，应该是一个度的把握