喜悦的纠结：股权该给谁？

刚开始，方华还以为只是办公室搬迁后员工的新鲜感和兴奋之情，但是没想到一段偶然听到的对话，让方华纠结了数月。

那是在汤尼视察公司3天后，他正准备去走廊口抽支烟，透透气，谁知道门后传来前台小姐和销售总监的闲聊笑声，这种时候他本想走开，知道自己如果走过去，笑声肯定就会戛然而止，气氛就会显得尴尬，然而一句“你能分到多少股”的问话，让他充满了好奇，难道部门总监在外开了公司或兼职？本能的疑虑让他多听了会儿。

销售总监有些不确定地回答说：“上市八字还没一撇呢？也许还不一定轮得到我，公司这么多高管，这么多老员工，可能连汤都喝不到！”

前台小姐倒是很坦然，戏谑地说：“你可是公司费好大劲才挖来的得力干将，去年的销售功臣呢，忘了谁也不能忘记你啊！百度不是连前台小姐都有股份吗？说不定我还能分到千儿八百的，哈哈！”

听到这，方华知道他们闲聊的是什么了，公司要上市了，多多少少要分些股份给高管和员工，这似乎成了当前上市公司的惯例，也难怪最近高管和员工好像都总是在面带笑容地窃窃私语，而自己每次走过去他们却又假装工作，现在甚至连前台小姐都在做着分股份的美梦，看样子自己不得不把股权激励提上议事日程了。

但很快，方华就被这一问题搞得满脑子糨糊。

不给嘛，不符合上市公司的惯例，也太显得不近人情，更担心的是高管们一旦期望落空，很可能背离自己而去，那样必将对公司的上市大为不利，甚至使上市夭折，这样的先例并非没有过。

给嘛，公司里有跟随他20年、不离不弃的行政副总裁，有帮他把公司业绩做翻番但才来2年的销售副总裁，有把蓝天品牌推向欧美市场、但业绩平平的国际部总经理，有为上市谋划资本的财务部总监，当然还有30个高级总监，近70个部门总经理和分公司总经理，普通干部更是不下100个，如果要算上员工，包括前台小姐，那么就有足足800人。这些人孰轻孰重，谁的贡献大，谁的贡献少，如何判定，其中还间杂着裙带关系，利益错综复杂，又该如何衡量……

越想越纠结，方华决定打开天窗说亮话。乔迁典礼一个月之际，方华把总监以上的高管全部请到原来低矮老旧的老办公楼，召开了一次月度高管会。

会上，方华开门见山地说：“我们这次讨论的主题是公司上市前的股权激励安排，请大家畅所欲言，建言献策。在讨论之前，我之所以把大家请到老办公楼，就是想提醒大家，我们的上市和未来的事业是建基于我们原来的不懈努力，我们的讨论一定要建立在和谐、理性和分享的基础上，股权激励的目的不仅仅是分股权，而是更好地激励大家把公司做大做强，所以一定不要因为股权激励的纠结而最终断送了我们过去取得的成就。”

有了方华前面的铺垫，刚开始大家的讨论还是一团和气。

首先，圆滑而又懂老板心思的行政总监提议，只有在座的高管才能参与股权激励，但销售总监却觉得应该再扩大一些，因为他手下的一帮销售骨干，可是真刀真枪在市场中把业绩拼杀上去的，公司上市了，不分点给他们似乎也说不过去。而且各地的分公司经理虽算不上高管，但也都是一方诸侯，如果引发他们的不满，业绩可能会遭遇大幅滑坡。而老谋深算的人力资源总监也有顾虑，如果销售部门的骨干分了股份，那么品牌经理，财务经理这些公司骨干难道就不分了？他们虽不直接上战场，但是在后方也兢兢业业为前方服务啊。

高管讨论了一圈后，似乎至少自己都在授予范围之内，老板也没太多的反对，至于是否扩大范围，如何扩大范围，各方都还能和和气气讨论。但是进入第二个话题，如何分配股权时，火药桶还是被刚来公司2年、负责销售的副总裁王总给踢爆了。

王总是一个心直口快的人，他直言不讳地说：“上市前的股权分配肯定得按业绩来定，企业上市，业绩是报表上最有价值的指标。只有公司业绩做上去了，公司IPO募集的资金才会高，股价才会高，公司分配的股权才会有意义。”

王总的话有些居功自傲的意味，这让行政副总裁张云看不过去了，他抢过话头说：“你这两年是把公司业绩做翻番了，那我们这些跟随方总打拼20年的老员工就没功了？你的功劳难道不是建立在我们搭建好的平台之上吗？没有你王总，我们公司照样发展，最多不过晚几年上市而已，况且你的年薪和年终奖比我们高近10倍，这已经足够补偿你的功劳了！”

行政副总裁说完，财务部总监急了，她一不是老员工，二没有过硬的业绩，有的只是在公司资产重组时出谋划策，引进战略投资时牵线搭桥，而这些又没法量化具体业绩。她搬出公司的薪酬制度说事：“股权激励只是薪酬激励的一种，薪酬激励中最基础的就是岗位薪酬，所以股权激励的多少只能按岗位级别算，至于业绩奖励，那属于增值的收益，有年终奖来补偿。”

看着大家即将拉开架势战斗了，方华及时出来阻止说，开会前我就说了，不许吵架伤和气，现在不还是在讨论阶段吗？他匆匆安慰了下大家，然后私下叫上其他几个小股东悄悄躲进了一个安静的茶室里继续讨论下一个话题——如何把股份授予给高管们。

公司的第二大股东，也是创始股东马总说：“老高管和新高管还是要区别对待的，老高管毕竟有历史功劳、但目前业绩不是那么明显，可以股份数量低一点，无偿授予一部分股份；新高管可以股份数量给高一点，但是得花钱来买才行。”

第三大股东，也是最近才引入的战略投资者刘总不同意这样做，他认为这样会造成内部纷争，不公平感增强，他说：“授予方式应该要一样，如果创始股东考虑到老员工的劳苦功高，可以私下补贴一下。”

还有小股东提议：“股权不能一次性授予，应该分期分批授予，或者定一个基数，老员工新员工要一致，后续的按业绩作为期权。”讨论来，讨论去，方华有了一些想法，但是思绪还是有些混乱，他觉得该去请专业人士出马，将脉络理清。

意见：

是高管独享还是全员持股？

文/胡方敏，智邑战略咨询高级顾问

方华面临的问题在企业界很普遍。这个公司的人事构成很复杂，不仅有跟随了他20年的行政副总裁，有加盟不久但业绩卓著的销售副总，还有专门谋划上市的财务部总监，另外近30个高级总监，近70个中层干部，加上普通员工800多人。这些人对公司的贡献，谁大谁小，如何判定？在股权激励问题上，他首先要想清楚，给谁？

是全员激励还是部分员工激励？是针对市场人员还是针对研发人员？是按业绩贡献选择还是按未来重要性进行选择？一句话，选择激励对象应该秉承一个什么样的原则，他应该要清楚。

通常来讲，由于每家企业的文化不同，发展阶段不同，在选择股权激励对象时侧重点也会有所不同。

有些企业比较谨慎、封闭，其股权激励的动作往往比较慢，激励范围也往往比较小。而有些企业却非常开放，有着浓厚的分享文化，其股权激励不仅动作快，激励的范围也会比较大，甚至有些企业不局限于内部员工的激励，而将激励对象进一步向上游供应商、下游经销商和其他关键合作伙伴延伸。

在公司的不同发展阶段，对股权激励对象选择也有所不同。

初创期的公司往往规模小、盈利性差，没有能力向员工支付高额报酬，可考虑将更高比例的员工纳入股权激励的范围。随着规模的增长，公司对员工的吸引力将有所增强，也更有能力支付现金报酬，此时可将激励的范围限定在骨干员工。随着公司规模的继续增长，公司必将进一步缩小股权激励的员工比例。

不同公司在选择股权激励对象时，要回归思考股权激励的目的，根据公司的具体特点，系统考虑各类影响因素，制定合理的方案。

案例中，方华可以借鉴一些公司的经验。

比如说，中兴通讯作为IT业的高科技公司，选择激励对象时非常明显偏向研发技术人员，覆盖面超过了该部门的20%，其次才是管理和市场等部门的高级别人员，覆盖面不足5%。

而同样作为IT业的领军者，以贸易起家的联想集团就是另外一种做法，其股权激励在各部门之间保持平衡，而没有对某一部门实行大比例的倾斜。

无论是中兴还是联想，其股权激励都取得了非常好的效果。其股权激励对象选择的不同，是基于各自战略定位的不同。

中兴一直坚持自主创新，其竞争力的主要来源是技术研发。目前，中兴通讯拥有全国和全球14个全资科研机构，研发工程师超过1万人，每年投入的科研经费占销售收入的10％左右。

联想其实是一个计算机组装和分销企业，并不掌握计算机行业的核心技术。联想的竞争力既体现在新产品开发上，也体现在市场营销、供应链管理上。战略定位决定了联想股权激励在各部门之间的平衡。

总的来说，在各部门内选择股权激励对象时，除了考虑员工在公司未来发展中的重要性外，按过往业绩论功行赏也是一种通用的做法。未来重要性的衡量有着更多的主观成分，而过往业绩的衡量却可以做到相对客观。并且按业绩论功行赏也有利于树立标杆，让员工知道为公司做出贡献是可以获得更大回报的，从而激励更多的员工更努力地工作。

意见：

贡献如何定

文/《商界评论》记者 李 彤

由于蓝天公司人力构成的复杂性，决定了方华必须在是高管独享还是全员持股方面做出一个选择。从案例中的情节发展来看，方华是选择高管持股。

广义地说，无论以何种方式让渡剩余索取权、使员工利益与企业收益挂钩都可称为股权激励。具体的可操作方式不下十种，但在世界范围内应用最广的主流方式只有经理股票期权（ESO）和股票增值权（ASRs）。

不管哪种方式，长效激励方式真谛有两点：一是当“剩余的剩余”存在时才施以奖励；二是避免种下龙种收获跳蚤，使长效机制沦为“伟哥”。

如果企业有了利润就得给管理层奖励，就好比雇主晋级也得给保姆涨工资一样荒唐。高管获得剩余索取权让渡的前提应当是：扣除股东合理回报之后仍有“剩余”。也就是说存在“剩余的剩余”。针对具体情况需要因时、因事再三权衡，这是对老板智慧的一大挑战。效率优先、兼顾公平的原则在此处可以借鉴：从效率考虑要着眼于未来；从公平出发要尊重历史。以TCL改制为例，李东生1982年来到的是一家只有40人的小磁带厂，名为集体所有制其实没有占用国家和集体的资源。在他的带领下，TCL成为年销售额过百亿元的

原则上讲，创业的起点越低，创业团队可分享的“剩余”就越多。然后再考虑效率，激励之目的是让管理层带领企业为股东、为社会创造更多价值。以中石油为例。它赢利1000亿元或亏损1000亿元主要取决于国家的政策安排，与领导者能力和努力程度的关系真的不太大，对他们的激励师出无名。

在股权激励方面一马当先的四大电信公司，思想是解放了，可惜选择的激励指标是错的，对石油、电信等垄断行业以顾客满意率为考核、激励的指标更合理。再比如中旺铝材，一台台造价上亿元、十几亿元的设备是“压铝成金”的关键，生产管理人员的主观能动性作用有限。著名的公关公司蓝色光标则是另一个极端，没有设备、厂房、资金的“三无”企业，只要有一流的公关人才就能财源滚滚。

其次要避免适得其反，以长效激励为出发点，结果却促成员工的短期行为，以这方面世界500强提供了丰富的反面教材。兑现期权的巨大利益可能促使管理团队急功近利甚至财务造假，例如已经倒掉的美国安然。再比如，银行家宁可保守不要激进，可以给他们极高的年薪和巨额的养老保险，一旦犯错就让他们失去一切……

安然等大公司的财务丑闻及华尔街引发的全球金融危机，引起人们对单纯以股价激励高管方式的反思。IBM、微软等国际知名公司开始采用限制性的股票期权激励计划，即在普通的期权之外，再适当地选择诸如利润指标、工作年限等限制性条款。

总体来看，股权激励与公司发展阶段是相匹配的。创业时期，公司承受不了过高的工资，更承受不了冲着几十万年薪而来的“忽悠派”。这个阶段是宁给股权不给高薪。随着公司成长壮大，股权的内在价值大幅提升，此时从外部招募高层经理人员应本着宁给高薪不给股权的原则。即使给也要对方做出实绩，并与公司真正融合后再说。

这种精神很多公司都心领神会，方华也可以学习借鉴。

股权激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的8%；公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。

在方华这个公司中，受激励者该拿多少股权，应该有几大指标衡量。一是价值评价，二是贡献评价。而非公司财务部总监说的“股权激励只是薪酬激励的一种，薪酬激励中最基础的就是岗位薪酬，所以股权激励的多少只能按岗位级别算，至于业绩奖励，那属于增值的收益，有年终奖来补偿。”

20年工龄的行政副总裁，虽然并不直接创造经济利益，但是在公司成长过程中，一定立下了汗马功劳，可以一种另类的方式，基于过往的业绩决定授予其一定比例的公司股权，一方面算是对过往的补偿，另一方面也是对他表示信任，留住此人，能给员工起到认为公司比较人性化的作用。而才到公司两年但业绩卓著的销售副总裁则可以用另外一套指标，因为在上市公司，由于资本市场的放大效应，待股权锁定期满，激励对象可以抛售股权而获取更大的资本回报，为了避免激励对象追求短期利益而抬升股价，必须设定一定的业绩条件加以约束。所以对这个销售副总不仅要有业绩约束的条件，还可以相对给予高薪，股权的比例上首次可以适当调低，根据他在公司未来的表现，在二次激励的时候再给予增发或者调整。这样就能将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。

意见：

三种支付方式

文/张铁军，本刊特约研究员，管理咨询顾问、

方华在股权激励的时候，还应该考虑到支付方式的问题。

在设计股权激励方案时，绝大部分的设计者都将股权来源、激励模式、限定条件、股权比例等作为设计重点，很少考虑激励对象的资金承受能力和风险承受能力，这实际上是被忽视的导致股权激励失败的重要原因之一。

曾经一家未上市的深圳民营企业就发生了类似的情况。该公司采取股票期权的模式实施了针对全员的员工持股计划，但到了行权期，部分员工无力支付购买股权的资金，有些员工有能力，但却不愿意购买，他们认为公司未来的不确定性太高，自己无法控制，此时支付了现金，风险太大。方华要避免类似的问题发生。

其实，激励对象不愿意自筹资金支付多发生在非上市的民营企业，但解决此类问题并非没有办法，只是在设计方案时没有给予足够的重视，以下三种方式可供借鉴。

1.原始股东无偿授予

采取这种方式的企业一定是非上市的民营企业，而且大股东绝对控股，在企业内部有绝对的话语权。因为国有企业涉及到国有资产流失的问题，没有哪个董事长、总经理敢承担这样的风险；对于上市公司，即使股权集中，也还涉及到侵害小股东利益的问题。采取这种方式，一般激励对象的数量很少，但也有例外，年初有报道称华旗资讯启动股权激励，将集团50%的股份采取准期权的模式分5年无偿赠送给200名员工，上市时准期权数量排在前100位的员工将自动转化为股权。

2.先分享后支付

这种方式设计比较复杂，比如分3年授予某位激励对象1.5%的股权，每年授予0.5%。到年底，如果他符合授予条件，以其0.5%股权对应的全部利润或按一定比例折扣后对应的利润作为资金来源。采取这种模式，需要对公司未来3年的经营有比较客观的预测，否则可能导致资金过剩或资金严重不足。不论如何，只要设计得当，仍不失为比较好的解决办法。

3.利润分享与股权结合

这种方式首先设定公司整体的业绩目标，当达成时，激励对象同时满足个人的绩效条件时，即按一定的比例和分配原则分享公司的税后利润，但是对于不同的激励对象采取不同的办法，大部分激励对象直接获得现金分红，少部分符合股权激励条件的核心人才需要将获得的现金分红按一定的价格转换为公司股权。

对于方华这个公司而言，个人认为采用“利润分享与股权结合”的模式比较合适。现在公司处于高速发展阶段，要拓展海外市场，对于新引进的职业经理人，诸如负责销售的副总裁与目前业绩并不突出的国际部总经理，是一个较好的激励。

当然，解决激励对象的资金支付问题并非仅限于上述三种方式。问题的关键是作为董事长的方华是否真正重视这件事，只要重视，本着双赢的原则一定还有更多、更好的解决办法。