第二章 警惕上市公司成为大股东的提款机

股东的提款机在中国股市上，上市公司沦为大股东的提款机其实是很普遍的事，如1999年上市公司被大股东和关联方占用了1000多亿，1000多家上市公司被占用1000多个亿，差不多每家上市公司被占用1亿元，2000年虽然监管加强，占用数额有所有降，但也仍然有600多亿资金被占用去了。

警惕上市公司成为大股东的提款机
　　某些上市公司把股市当作提款机，而某些大股东又将上市公司当成了“提款机”。

　　在我国上市公司中，国有股所占的比例达36%，达1415亿股，其中大股东持股份额占公司总股本超过75%的有63家；国有股占60%的上市公司占全部上市公司的20%，有的上市公司国有股竟占到80%；第一大股东持股份额占公司总股本50%的有890家，占全部公司总数的792%。第一大股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65%；第一大股东为法人股东的，占全部公司总数的31%，两者之和所占比例高达96%。在全部上市公司中，有55%的股权属于国家所有和国有法人所有，在上市公司的全部董事中，有733%的董事具有国有股(279%)和国有法人股(455%)的背景。(见“一股独大是祸根吗”中华财会网2001年12月28日）

　　在我国，拥有51%的股权就可以控制董事会，直至控制股东大会，形成一言堂。大股东的行为缺乏有效的监督，广大投资者的利益得不到保护，上市公司中出现了内部人控制的一股独大的弊病。

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机在中国股市上，上市公司沦为大股东的提款机其实是很普遍的事，如1999年上市公司被大股东和关联方占用了1000多亿，1000多家上市公司被占用1000多个亿，差不多每家上市公司被占用1亿元，2000年虽然监管加强，占用数额有所有降，但也仍然有600多亿资金被占用去了。

　　以深交所为例，２０００年年报事后审查结果表明，当时已披露年报的５１６家公司中，存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司就有１７１家，占上市公司总数的３３２％；存在为大股东担保情况的上市公司有１５５家，占３０１％，合计占公司总数的５１５％。从金额看，股东占用上市公司资金和资产总额达２７１２８亿元，上市公司为大股东或股东下属公司或个人提供担保总金额达３１０３７亿元，分别占到相关上市公司净资产的１３５％和６３７％。

　　而这样的情况并没有因为上市公司治理的推进而缓解。根据对上市公司２００１年年报及相关公告的不完全统计沪深两市约有１１５家上市公司披露了大股东或关联方占用资金及还款情况总共占用资金高达４２６亿元每家上市公司平均被占用３７亿元。而上证所对２００２年年报进行事后审查时发现，７３０多家沪市公司中，仍有２６７家公司的大股东直接占用上市公司２０３亿元资金，大股东控制的子公司及其关联企业所占用的资金也高达１３４９亿元。（见：“恶东：股市秩序的最大破坏者”《中国经济时报》记者王子恢）

　　

　　逆光中国上市公司的股权结构是一种分裂的结构，既存在着可以全流通的公众股，又存在不能流通的国有股和法人股，并且这部分股占总股本的60%以上，中国股市除了个别的上市公司外，大部分上市公司控股权都在国有股和法人股的手中。

　　吴敬琏教授在谈及上市公司的治理结构时指出，上市公司“一股独大”的股权结构不利于维护股东利益，不利于将政企职能彻底分开。10年来，国内上市公司的结构治理虽然取得一定的成绩，但与境外的上市公司相比，还有很大的距离。许多上市公司由政府绝对控股，其他股东与第一大股东持股数量相差悬殊，这不利于政企职能分开，不利于维护中小股东的利益。在国家控股的情况下，在得到政府授权控股的集团公司或母公司中有时会超越股东权力，用管理集团内部成员公司的方式来管理上市公司，干预上市公司的内部事务，关联交易频繁，损害了其他股东的利益。政府要按照国际惯例，规范集团公司和其控股的上市公司的关系。

　　各个部门长期以来都是一把手说了算，这种传统的思想也在上市公司中有一定的影响。上市公司中的法定代表人董事长显然比其他董事高高在上，左右着董事会的决策，这种现象助涨了内部人控制董事会。完善董事会的工作程序，加强对董事会的监督，是中国上市公司治理的一个方面。

　　在我国，上市公司的董事会成员是由各股东按照股权比例产生出来的，由于一股独大，所以由第一大股东推荐出来的董事、经理自然不是对公司负责，而是对大股东负责。如此一来，大股东控制的董事会就得不到强有力的监督，董事会就只有一种声音，惟大股东的马首是瞻，看大股东的脸色行事，随意处置上市公司的财产。

　　五粮液向大股东购买无形资产商标使用权，一次付给大股东9780万元；向大股东购买窖池等酿酒资产，又支付1657亿元现金。

　　大股东通过关联交易长期大量占有上市公司的资产，大股东让上市公司作担保大量去向银行借债，大股东长期欠上市公司的债不还，摧要急了，就用房产、商标使用权、土地等资产来还款。这些实物有的并不值那么多钱，但却硬要塞给上市公司。大股东为了圈到更多的钱，不惜财务造假，隐瞒上市公司被其掏空的真相，误导投资者。

　　上市公司一股独大，给上市公司带来了无穷的后患，有的大股东把上市公司当成了提款机，无偿占有了其他股东的利益，有的则表现在为控股股东的胡乱担保上。许多上市公司经济担保遍地开花，诉讼不断，直至股权拍卖，濒临破产。近两年上市公司的中报和年报显示，对外担保的上市公司约占总数的30%左右，有300多家上市公司对外担保。由担保引发的诉讼案件越来越多，几乎每两家上市公司中就有一家涉及此类案件。

　　上市公司对外担保的数额巨大，PT中浩涉及担保的案件就有100多起，总额有9亿多元。

　　另一个上市公司是猴王A，该公司1993年11月30日上市，其后曾连续几年综合经济效益居全国同行业之首。但1997年大股东变为猴王集团后，上市公司便遭了殃。ST猴王的大股东欠上市公司近9亿元，另外上市公司还为其担保2亿多元。大股东拿着这笔跟白捡差不多的巨额资金，颇风光了几年。最后直把个猴王吃塌了，一破了之。

　　有的担保还涉嫌诈骗犯罪，广东飞龙在取得成都联益第一大股东地位后，伪造公司董事会决议，私刻法人公章，对外提供100万美元虚假担保，使成都联益受到损害。

　　有的大股东利用自己对上市公司的控制权，用上市公司的融资能力，良好的信誉对外担保，从上市公司手中取得不正当利益，损害中小股东的利益。如恒通集团控制了ST棱光后，用担保、股权质押等形式从上市公司中掏走了8亿多元，而棱光总资产才5亿多。

　　据统计，1999年2001年的三年中，我国上市公司中平均一家公司发生两次大型的资产重组事件；其他各种中小型的资产重组事件更是难以计数，愈演愈烈。上市公司频繁进行资产重组，其目的可能并不在于真正构造企业的中长期发展的健康体系，而是出于以下目的：1.二级市场股价炒作为的需要；2.努力满足增发配股等的基本条件要求；3.大股东将上市公司的资产更彻底地据为己有——掏空上市公司。

　　被大股东占用巨额资金导致股份公司陷入困境的例子已经不胜枚举。据证监会调查统计2002年下半年1175家上市公司中，竟然有676家公司被大股东占用资金96669亿元，比例达5753%，平均每家被占用资金143亿元。（“神州股份成大股东提款机占用资金达15亿元”2003年6月27日秦利《粤港信息日报》)

　　到2001年，上市公司中有90%的公司发生了各类关联交易，虽然关联交易形式各异，花样翻新，但有一点却是不变的，那就是关联交易绝大部分对大股东有利。

　　上市公司作为大股东的提款机，PT粤金曼就是一例，PT粤金曼与大股东金曼控股本是两块牌子一套人马，财务、人员、资产三不分，这就导致金曼控股无偿占用PT粤金曼的资金，到2000年底，3年多一点时间，大股东以借款、巨额担保等方式挪用公司资金近10个亿，日均挪用100万，一直把上市公司吃成中国证券市场第一亏损大户，一直吃到每股净资产为负707元，方才罢口。

　　大股东是不等上市公司这只羊被养肥就要杀的，有重组陷阱，有欠债不还，有品牌转让，有巧取豪夺，活力28集团一笔勾销137亿元对活力28的欠款，厦华电子高达33亿元的商标品牌转让等。在这种一股独大的特色面前，我们的中小股民的声音是多么的微弱。

　　请看大股东是如何吃完上市公司的：首先，大股东直接占用上市公司的资金，大股东的法人代表和上市公司的法人代表就是同一人，他花上市公司的钱就像是左口袋掏到右口袋一样方便。花完了再配股，增发，减持国有股和法人股，股市的钱总是源源不断，取之不竭的。其次，大股东通过间接的方式占用上市公司的资金，通过关联交易，贷款担保，购进原材料，销售产品等各种各样的方法来占用上市公司的资金。再次，通过资产转移、股权受让等方式来占用上市公司的资金。他们先是借用上市公司的钱，等到还不起时，就用一些房产、商标、工厂来抵债，且不说这些资产值不值那么多钱，就是值，他花的时候是真金白银，还款时却是房子工厂，上市公司也不能用这些房子工厂再去投资自己在招股说明书上承诺的项目，也不能做自己的流动资金。上市公司要了这些资产也只是包袱，用之不能，弃之可惜。

　　2000年6月30日万家乐公告，说它花了12亿的资金购买了万家乐的商标使用权和一些房产。幸福实业2亿多元资产被大股东拿去作了贷款抵押，而这么大的事，上市公司董事会竟不知情，真是滑天下之大稽。大庆联谊上市时募集48亿元资金，没有按承诺投入募资项目，全部被大股东挪用去了。济南轻骑的大股东共欠上市公司258亿元，不仅上市公司募集的16亿元资金被大股东占用，就连上市公司实现的利润也被占用去了。这且不算，济南轻骑还为大股东及关联公司提供担保6亿元。东海股份公司被大股东上海农工商集团东海总公司及其关联方共占用12亿元，而公司净资产才4亿多元。而公司的年报等公开披露的的信息中从未提到资金被占用一事。

　　上市公司的大股东分为国有资产为主的大股东和民营、私营的大股东或是变相的私营大股东两种，过去我们只是说要警惕国营的大股东掏空上市公司，现在，私营或民营或变相的私营大股东在掏空上市公司时并不比国有资产为主的大股东逊色。我们知道，国有资产为主的大股东掏空上市公司的例子有猴王、大庆联谊、济南轻骑、ST九州、粤金曼、民族化工、春都集团、活力28、三九医药、幸福实业、万家乐、粤宏远等。而私营企业和变相的私营企业掏空上市公司的例子也有啤酒花、亿安科技、ST棱光、琼华侨、蓝田股份等，最早的还可以追溯到深原野。这些私营大股东在掏空上市公司时更比国有资产为主的大股东贪得无厌，他们采用担保和关联交易等手法将上市公司的资产逐步变成他们自己的私有资产，或是利用上市公司的金字招牌在银行贷得巨款炒作股票。

　　上市公司对外担保风险加大

　　担保就是用自身的信用为对方的信用作保证。但在对方信用缺失的情况下，担保方不是在赌自己的信用，就是跟自己的财产过不去。

　　由于一股独大之弊病，上市公司在经营中独立性很差，与大股东在人财物三方面有着千丝万缕的联系，“三分开”根本无从谈起。大股东利用自己的控股权，在信贷担保中牺牲上市公司的利益为换取自己的一己私利，严重地损害了广大中小投资者的利益。

　　2000年6月，中国证监会就有《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，明确规定：上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。但是，从那以后，建立在关联交易基础上的关联担保并未令行禁止，而监管当局除了谴责，就别无杀手之锏。

　　在我国，1000多家上市公司中有近40%的公司存在着对外担保，而且担保越来越多，数额越来越大，担保期限越来越长，由此引发的诉讼案件越来越多，引火烧身的上市公司也越来越多。中科健在12个月内累计为他人贷款提供担保24笔，折合人民币63913万元，占该公司2000年经审计净资产的300%。ST宏业因香港达利丰集团清盘而涉诉一案的担保金额折合人民币约268亿元。万家乐因为原大股东广东新力集团担保25250万元而被判负连带担保责任。因担保而受损失最大的是PT粤金曼和ST猴王，PT粤金曼退市，猴王集团则已经破产。南华西被第一大股东广州市南华西企业集团有限公司及其关联方占用资金达6亿多，担保1亿多。ST白云山被原第一大股东及关联企业占用资金6亿多，公司为其提供担保7亿多。三峡水利在公司董事会、股东大会不知情的情况下，对外担保294亿元。PT琼华侨的两位前任高管通过为其分别控制的两家子公司进行经济担保来蚕食公司财产，就是这方面的典型事例。

　　在公司结构治理中，有人钻了股东有限责任制度本身的缺陷。他们利用股东仅对其投资行为承担投资额之内的风险的制度来侵害中小股东的利益。这样一来，不管大股东干了多少损害小股东利益的事，但是它所承担的投资风险也只是它的出资额之内的风险。如此一来，这些大股东就利用股份公司的信誉，大肆进行关联交易，以上市公司的名义贷款而自己使用，让上市公司为自己担保向银行贷款，大量拖欠上市公司的各种款项等，由此转嫁大量风险给上市公司。将上市公司推向破产的边缘。大股东操纵上市公司在批露信息方面总是遮遮掩掩的，对有关信息，迟迟不公布，而是作为在二级市场供主力炒做的一个筹码。

　　在中国股市上，过去操纵股价、兴风作浪的黑庄们现在有许多改头换面，成为上市公司的大股东，由操纵股价改为操纵上市公司来了，如此一来，他们就更加隐蔽，躲藏在暗处，但他们所得的利益却比过去大多了。真是无所不用其极。过去的黑庄变成了今天的黑东，这些“黑东”利用大股东的位置，将上市公司当成“提款机”，利用种种手段掏空上市公司。

　　上市公司用计提坏账准备给大股东暗送秋波

　　自2001年1月1日起，上市公司根据《企业会计制度》要求，开始计提应收款项等8项资产减值准备。一批上市公司通过对关联企业应收款的坏账计提，轻松免去了大股东的巨额欠款。

　　2002年，ST轻骑年报显示，由于为大股东及关联方的欠款及担保计提高达42亿元的坏账准备及或有损失，ST轻骑一下亏损了34亿元，可谓历年来亏损之最。而通过这样的“自我牺牲”，ST轻骑在“协助”大股东轻松逃过还款责任的同时，坑苦的却是中小投资者。

　　2002年通过这种方式为大股东“买单”的上市公司还有ST长控、ST兴业等十几家公司。ST长控为原重组方四川泰港等虚假重组投入的566亿元资产计提43亿元长期投资减值准备，2002年亏损667亿元，每股收益为-109元，创下当年每股亏损之最；ST兴业也因原大股东未全部偿还对公司的借款，巨额计提坏账准备，导致亏损654亿元。

　　2004年，已经披露的年报显示，一批上市公司纷纷对关联方的应收账款计提巨额坏账准备。此举虽然挤压了上市公司的业绩水分，然而由于计提方式的相对自由以及相关议案表决程序的不完善，这种计提有可能演变为关联企业尤其是上市公司大股东赖账的“秘密武器”，最终，上市公司甚至中小投资者可能成为应收账款的“买单”者。

　　＊ST中农披露了亏损的2003年年报，每股亏损由2001年的002元，发展到2003年每股亏损045元。究其原因，担保及关联方占用资金严重是首要问题。截至2003年底，＊ST中农控股股东及其他关联方占用公司资金185亿，其中非经营占用167亿。此外，公司还为控股子公司华垦公司17亿元银行贷款进行了担保等。由于坏账准备和处理存货损失增加，影响公司当年损益6800万元，其中对关联方往来计提坏账准备6600万元；营业外支出5300万，其中公司总部和华垦公司担保损失2500万等。（见：“警示：防大股东赖账关联欠款不能一提了之”2004年3月17日《上海证券报》记者王璐)
大股东掏空济南轻骑
　　2002年，ST轻骑一年亏损了34亿元，每股收益为负35元。亏损的原因是大股东欠上市公司的款和上市公司为大股东和关联公司的担保，全额计提坏账准备。一年亏损34个亿，创中国股市有史以来单个上市公司亏损额之最。

　　2003年9月27日，因济南轻骑无法偿还济南市光华包装厂311万元的欠款，债权人向法院申请其破产还债。这个昔日风光的曾拥有150亿资产的摩托车行业的老大，绝对不会想到,今天会被几百万元欠款难倒。

　　ST轻骑因连续三年亏损，于2003年5月19日起被暂停上市。2003年上半年扭亏为盈,于9月5日向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请,并于9月10日接到通知,其恢复上市申请被上海证券交易所受理。

　　2003年9月27日,济南市政府主持召开轻骑重组情况通报会，ST轻骑董事长王利民、三联集团董事长张继升宣布,双方已就ST轻骑重组达成明确意向，张继升称对重组前景充满信心。张继升同时表示，进入资本市场是三联发展的必然结果，在重组郑百文之后重组轻骑，符合三联的发展战略。11月21日三联集团公布了对ST轻骑的资产重组方案并上报证监会等待批准，12月29日在济南市中级人民法院的调解下，ST轻骑与债权人成功达成债务和解协议。ST轻骑总额2227亿元的债务中的40%的本金部分由ST轻骑在和解协议生效后的3个月内以现金方式清偿，各债权人债权本金剩余的60%部分由轻骑集团清偿。

　　

　　逆光但是到了2004年1月5日，突然有消息说三联集团要退出重组，ST轻骑的重组可能夭折。据知情人士分析，三联退出重组的原因有三：一是重组成本的增加，在ST轻骑重组过程中，又新发现ST轻骑还有5笔贷款和担保合计32984404万元的新债务，尽管这5笔新债务在债权人会议上也按照40%还款、60%剥离的方案得到解决，但如果没有人愿意接过这个包袱，就无疑加大了公司的还债负担，增加了三联集团重组的财务成本。二是有关部门对三联集团拟置入ST轻骑的房地产资产的质量不太认可，认为三联城建的资产盈利能力不够强，净资产收益率太低。三是ST轻骑的定向增发的不确定性使三联集团望而却步。三联集团对ST轻骑的重组方案中，要ST轻骑向三联集团定向增发，使三联城建的全部资产进入上市公司，从而增持ST轻骑股票。但是由于定向增发相关政策法规不明朗，增发有可能遥遥无期，这有悖三联重组的初衷。

　　据《上海证券报》2004年1月30日报道，三联已经退出轻骑的重组，ST轻骑、济南市国资局、三联集团、轻骑集团已就终止四方于2003年11月18日签订的《资产购买协议书》达成一致。

　　2004年2月24日，济南市中级法院公告，ST轻骑(600698)与债权人济南光华包装厂达成的债务和解协议，同时中止了ST轻骑破产还债程序。此事的起由是2003年9月23日，济南市中级法院依法受理了济南光华包装厂诉ST轻骑破产偿债的申请，并于9月26日向ST轻骑发出破产还债通知书。在债权登记过程中，共有427家债权人向轻骑申报了债权。其中涉及银行等金融机构债权人23家，代表债权1955亿元；其他债权人404家，代表债权272亿元。同年12月29日，ST轻骑提出债权和解建议：ST轻骑3个月内清偿申报债权本金40%部分，其余60%部分由关联公司轻骑集团负责清偿，各债权人放弃对轻骑股份及所有相关债务人除债权本金外的其他债权。经过投票表决，共有279家债权人同意和解协议,占参会债权人的8857%，代表申报债权额1842亿元，占申报债权总额的83%，符合法定比例。

　　张家岭与济南轻骑

　　“济南轻骑摩托车股份有限公司”是济南市的一家股份有限公司，其前身就是中国轻骑摩托车集团总公司核心层的3个分厂(第一总装厂、第二总装厂及发动机厂)。

　　早在1984年，济南轻骑摩托车总厂还只是一个资产不足2000万元的国营小厂，在这一年，张家岭成为这家小厂的掌门人。从此，他的命运就和这家工厂连在一起了。在他的带领下，这家工厂逐步成长起来。从一个国营小厂发展成为一家国有的大型企业。

　　就在中国股市刚刚起步时，张家岭成功地将济南轻骑推向了股市。济南轻骑1993年10月20日公开发行5500万A股，募集资金438亿元，同年12月6日在上海证券交易所上市，是中国摩托车行业的第一家上市公司，也是济南最早的上市公司。1996年，济南轻骑实施10配3股，募集资金298亿元。1997年5月23日，济南轻骑又成功发行23亿股B股，募资87亿元。成为国内该行业及山东省第一家同时拥有A、B股股票的上市公司。从1993年到1997年的4年中，济南轻骑从证券市场上共募集了16亿元资金，为公司迅速壮大提供了源源不断的资金。济南轻骑的主营业务收入从19亿元增长到33亿元，增幅达42%；净利润从11亿元增长到47亿元，增长近5倍；每股收益连续5年在048元以上，被誉为绩优上市公司。

　　

　　1998年全国最有价值品牌评比，“轻骑”价值31亿元，集团销售额首次突破70亿元，集团产销量连续3年夺得全国冠军，超过二、三、四名产销量总和，占全国产销量总额的1／5，是产量惟一超过100万辆的摩托车企业。

　　当时，企业内的中层干部们和山东省的一些企业老总们的思想并没有跟上张家岭，他们就像看电影一样看着济南轻骑从股市融得大量资金，一步步发展壮大起来。济南轻骑最辉煌的时候拥有三家上市公司、近百家企业，是一个拥有150亿资产的大型企业集团。

　　但是从1998年开始，济南轻骑的经营业绩急速下滑。1998年它的主营业务收入为19亿元，每股收益为035元。1999年它的主营业务收入下降到9亿元，每股收益为2分钱。到2000年它的主营业务收入更是下降到54亿元，每股收益为负028元，平均每年以50%的速度下降，一个在中国股市上响当当的绩优股几年之间就沦为亏损大户。

　　1993年，济南轻骑在改制上市时，大股东轻骑集团作为发起人投入了部分资产，但并没有过户给上市公司。济南轻骑上市后募集资金中有3个亿被银行强行扣下为大股东轻骑集团还债。1997年济南轻骑发行23亿股B股，募集资金10亿余元，当年大股东轻骑集团就占用了6个亿，济南轻骑这一年的应收款从上年的512亿元增至745亿元，其他应收款从8700万元增至486亿元，这些新增的欠款绝大部分是大股东轻骑集团所欠。这之后，济南轻骑的外欠款逐年增加，最后高达234亿元。光大股东轻骑集团1家的欠款就达1987亿元，济南轻骑整个公司的净资产才是299亿元，欠款占了净资产的7成。在这种情况下，上市公司为了生存，贷款增加至5亿元，增加了经营中的成本。

　　济南轻骑从上市之后，所有的原材料都是从大股东轻骑集团那里采购的，做成产品后，再销售给大股东，实现所谓的利润，这种模式，说到底，是利润包装，因为济南轻骑的产品并未真正在市场上销售并实现利润，而是卖给了大股东实现利润的，这些利润也只是账面利润，并没有真正的资金到账。

　　1999年11月12日，因违规炒作股票，轻骑集团董事长张家岭等3名有关责任人被认定为证券市场禁入者，时限为3年，并对集团公司处以1亿多元的罚金。同年12月，张家岭退出了轻骑，杨仁发任轻骑董事长。

　　这时，上市公司济南轻骑与它的大股东轻骑集团在人财物上的三分开也在证监会的要求下开始了，一向被瞒得严严实实的大股东欠款问题也浮出了水面。

　　1999年9月，大股东将其技术培训中心和压铸厂两项在建工程的资产用来抵偿它所欠上市公司的债务，这些资产折价112亿元。后因大股东无力向开发商继续支付技术培训中心剩余房款而被原开发商收回，此项交易后终止。大股东后又以它所持有的山东银座商城股份有限公司3000万股股权抵偿债务，也由于关联单位涉及诉讼，上述股权被法院查封冻结，未能完成过户手续，遂终止。

　　尽管大股东轻骑集团先后多次以房产、股权等资产来冲减对济南轻骑的应付款，但截止到2000年12月31日，公司对轻骑集团及其下属单位的应收款项总额同比反而增加了66858万元，增长幅度达3306%，应收关联单位欠款高达2559亿元。创下了中国证券市场上的“拖欠”之最。

　　另外，ST轻骑为集团公司提供的贷款担保余额为723亿元，其中半数以上逾期。如果大股东不能还款，那么上市公司就得担负还款责任。这就像一道道绳索捆在上市公司的身上，越捆越紧，逼得你喘不上气来。

　　济南轻骑上市那一天起，就与大股东轻骑集团是连体兄弟，须臾未曾离开过。

　　上市公司济南轻骑和大股东轻骑集团一直是两块牌子一套机构，二者同属济南市国资局,都是它的一级子公司,是一母所养的两兄弟,而且是连体兄弟。大股东轻骑集团和上市公司济南轻骑的决策人甚至中层干部完全重叠，要把它们两者分开来是不可能的。但在管理权上轻骑集团受济南市国资局委托，持有济南轻骑397488万股股权，占总股本的409％，为公司实际控制人。上市公司济南轻骑所起的作用一是为大股东轻骑集团在股市上融资，二是充当摩托车组装车间，上市公司成为大股东的一个生产车间。

　　2001年4月27日，济南轻骑年报公布，2000年实现净利润-272亿元，比上年下降1400%每股收益-028元。大股东轻骑集团由于对其存在高达258亿元的欠款而创下中国证券市场之最，会计师事务所对其出具了持保留意见的审计报告。

　　由于公司2000年和2001年连续两个会计年度经营亏损，自2002年4月29日起，公司股票实行特别处理，简称变更为“ST轻骑”（A股）、“ST轻骑B”（B股）。

　　2002年度ST轻骑主营业务收入661亿元，净利润为负34055亿元，每股收益为负35元，净资产为负1611亿元，每股净资产为负166元。境内外两家会计师事务所对年报出具了无法表示意见的审计报告。公司同时公告，由于连续3年亏损，公司股票自4月28日起暂停交易。年报还显示，大股东轻骑集团及关联方多年来形成了对ST轻骑的42亿元的欠款及担保，数额高居沪深两市榜首。

　　ST轻骑巨额亏损的主要原因是对3笔应收款全额计提了坏账。第一笔是大股东轻骑集团及其关联方欠上市公司28亿元，全额计提坏账准备，其中2695亿元计入当期损益。第二笔是ST轻骑对大股东轻骑集团及关联公司逾期担保借款本息共计58亿元，确认为或有损失，计入当期损益。第三笔是上市公司为大股东轻骑集团及其他关联公司在银行借款88639亿元提供担保，其中72亿元已逾期(2001年度已预计或有损失104亿元，2002年度预计或有损失59亿元)。截至2002年12月31日，ST轻骑向银行借款7354亿元，其中已逾期24889亿。ST轻骑董事会认为，轻骑集团在激烈市场竞争中经营状况持续恶化，自身经营和偿债能力十分低下，已经不能偿还对公司的关联欠款，为充分揭示风险，董事会决定全额计提相应账目坏账准备。

　　ST轻骑的总资产2001年是3465亿，2002年经过计提坏帐准备金巨额亏损后，总资产只有954亿，每股净资产变成负166元。

　　公司因连续三年出现亏损，公司股票自2003年5月19日起暂停上市。

　　到2003年6月30日，轻骑股份账面总资产768亿元，负债2187亿元，资产负债率2846%。公司无力清偿到期债务。到2003年8月31日，公司被提起诉讼210起，标的额55亿元，债权人多达1700余家。

　　2003年９月23日，济南证管办对济南轻骑下达了行政处罚决定书，济南轻骑原多名高管受到处罚。济南证管办认为济南轻骑在信息披露方面有违法行为，该公司在1993年到2000年年报、中报多处含有虚假陈述，1993年Ａ股募集资金2亿多元被集团占用、1996年配股资金29亿元不按承诺使用、1997年发行Ｂ股募集资金１亿多美元使用不如实公告、巨资参股山东证券公司遗漏不报等。对济南轻骑处以４０万元罚款。对负有直接责任的主管人员张家岭、杨仁发分别处以警告、罚款５万元，对其他直接责任人员分别处以警告处分。

　　

　　点评：

　　ST轻骑的由盛到衰，就是大股东轻骑集团掏空上市公司的历史，就是大股东抽血的淋漓尽致的演绎。当年，轻骑集团的生产规模、品牌影响等达到鼎盛，它进行了大规模多元化的投资，并购了30余家企业，它的子子孙孙公司多达上百家。但是时间不长，这些并购来的公司陆续爆发了债务危机，轻骑集团为了弥补资金缺口，便拆东墙补西墙，先是违规炒作自己手下的上市公司股票，事情败露后受到中国证监会处罚。这之后，轻骑集团更是大量占用上市公司资金填入其他公司的漏洞。最后落得一败涂地，全军覆灭。

　　ST轻骑的由盛到衰，最根本的原因就是上市改制不彻底，一股独大，一人说了算，大股东与上市公司在人财物上三不分，大股东盲目扩张并购，致使众多企业亏损累累，资不抵债。ST轻骑的董事会、监事会形同虚设，法人治理结构严重失衡。如果我们的上市公司没有现代化的管理机制和理念，那么ST轻骑就不是最后一个，后面将还有许多个ST轻骑出现。国有企业改制不彻底，企业盲目树立个人崇拜，一个人说了算，违规操作,公司治理混乱。大股东依靠自己的优势地位,对上市公司巧取豪夺,挖空、拖垮上市公司,在我国证券市场上长期存在,至今尚未绝迹。

　　在济南，不仅济南轻骑是这样，另外有四家上市公司也因连续两年以上亏损或每股净资产低于股票面值等原因被特别处理，这些公司是ST小鸭、ST金泰、ST渤海、ST济百。济南上市公司上演了一出“全军覆没”的悲剧。
幸福实业不“幸福”
　　大股东幸福集团占用了上市公司19亿元，上市公司对此分两笔全部计提了坏账准备，这是上市公司对大股东幸福集团的慷慨豁免，但是却是对幸福实业的中小股东们利益的侵犯。

　　1996年8月，幸福实业发行1800万股新股，募集来的1亿多元资金主要投入到幸福村的22万伏输变电工程。一个服装厂，却需要一个22万伏输变电站来配套，岂不是荒唐吗?

　　董事长周作亮在做大做强的思想的指导下，不断地打造他的企业帝国，到1998年底，幸福集团属下有22家工商企业，总资产257亿元，成为一家跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界的企业集团。幸福集团成了湖北省最大的乡镇企业，村企合一的幸福实业在上交所挂牌上市，他拥有湖北省最大的铝材厂和铝厂，而幸福电厂也成了规模最大的民营上网电厂。

　　周作亮的企业帝国中主要是“三大工程”，总投资15亿元，这使幸福集团患上了严重的投资饥渴症和资金饥渴症。而上市公司幸福实业上市后，自然就成了幸福集团的提款机。幸福实业1996年募集资金中的1亿多元投入到幸福集团电力公司中去了。1997年幸福实业又出资2560万元受让幸福集团电力公司25%股权，使所持幸福集团电力公司权益增加到100%。综合起来计算，幸福实业投入到周作亮的“三大工程”中的资金约为24亿元，占上市公司总资产的近一半。

　　1992年，幸福集团控股成立了湖北潜江市幸福城市信用社，周作亮为了筹到投资款，便让幸福信用社在潜江市高息揽储，并在武汉吸收1年期存款达94亿元，涉及储户7万多人，其承诺的最高年利率为20%。

　　周作亮的“三大工程”于1997年陆续建成投产，但投资大，回报期长，幸福城市信用社的资金一直处于严重的流动性危机中。

　　1999年3月3日，这一天，幸福城市信用社的危机终于爆发了，武汉1000多名储户前来兑付，个别储户情绪激动，由此掀起了一场持续时间长达6个月的挤兑风潮。湖北省与央行会商后决定再次筹措资金13亿元用于现场兑付，以保障储户利益。经国务院批准，央行宣布从3月17日起，对幸福城市信用社实行为期6个月的停业整顿。

　　

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机

　　逆光至9月16日，幸福信用社公众存款已兑付完毕，央行宣布对其延长停业整顿3个月。此次金融风波直接导致了幸福集团的“三大工程”中的幸福铝厂和电厂先后易主。幸福集团将幸福铝厂、电厂与延华集团实施资产重组，将铝厂、电厂资产总量按8亿元移交给延华集团控股经营，从中置换出697亿元的资金兑付居民存款。幸福实业的变电站，也由电力部门作为农网改造项目予以收购。

　　幸福集团因无力偿还18亿元的短期信托贷款，将它所持有的幸福实业14000万股，以每股12857元的价格转让给湖北省国际信托投资公司。此后，湖北省国际信托投资公司持有幸福实业法人股14328693万股，占总股本的45808%，成为第一大股东。幸福集团所持股份则由7048%减少到24026%，剩下751522万股，成为第二大股东。

　　这真是城门失火，殃及池鱼。上市公司幸福实业就是池鱼，大股东幸福集团就是城门。

　　幸福实业于1999年度出现了上市以来的首次亏损，亏损金额达近7000万元。该年度亏损除了其他原因外，主要是原大股东幸福集团造成的。公司对原大股东幸福集团的应收款就有近二亿元，按50%的比例提取坏账准备就是9000多万元。

　　1999年，幸福集团又把282662万股抵偿给潜江信用联社。到1999年底后，幸福集团占幸福实业的股份进一步下降为12582%。后据幸福实业的2000年中报，幸福集团所持幸福实业的剩余法人股因债务原因，全部被债权人申请司法冻结。

　　2000年8月份湖北省国际信托投资公司所持有的幸福实业的部分法人股6000万股被拍卖，北京的名流投资有限公司以每股067元、共4020万元的价格竞得，并成为幸福实业的第一大股东。但是，名流投资成为幸福实业的第一大股东后，却被幸福实业原大股东幸福集团所埋的地雷炸得晕头转向，叫苦不迭。

　　2000年12月7日，幸福实业发布公告说，公司在工行沙市红门路支行的存款5650万元和在幸福集团内部银行的存款4840万元都被大股东幸福集团占用，另外还有预付的收购长阳铝材厂资金3157万元和华盛公司付给幸福实业电力公司的666万元租赁费也被大股东幸福集团占用，此外幸福集团还向幸福实业及其下属企业借款4801万元，上述对幸福集团的应收款合计为19115万元，此前已经计提坏账准备50%，现在由于大股东幸福集团已经名存实亡，公司被迫对剩余的95575万元全额计提坏账准备。另外，大股东幸福集团还有应收账款不实、呆坏账4206万元，不实往来款1000多万元，虚评资产1619万元，等等，共让上市公司再损失17亿元，每股净资产直接损失0548元。

　　幸福实业2001年2月9日发布公告称，公司在与原大股东幸福集团在“三分开”的过程中，查出1997年12月16日幸福集团以股份公司2497851万元的资产作抵押（这些资产几乎囊括了幸福实业全部的主要经营性资产），向银行贷款5笔共计19亿多元，但是，作为抵押担保方的幸福实业3年多来竟对此一无所知。

　　2001年2月20日，幸福实业公布2000年年度报告，公司再度亏损，每股收益为负09783元，每股净资产04768元。因公司已连续两年亏损且每股净资产低于股票面值，上海证券交易所将对幸福实业自2001年2月21日起实行特别处理，公司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。

　　2001年3月4日，因上市以来多次将公司重大信息隐瞒不报或虚假披露重大信息，幸福实业受到上海证券交易所的公开谴责。幸福实业的前董事长周作亮对上述行为所造成幸福实业的巨大经济损失和信息披露虚假负有不可推卸的主要责任，其他一些前任董事（其中两位目前仍在任）负有直接责任。

　　

　　点评：

　　在这件事例中，周作亮是不能不提的一个悲剧性人物，他凭着7台缝纫机发家，凭着自己的精明走向了成功。但他却被胜利冲昏了头脑，太多的荣誉又使他分不清自己到底是企业家还是政治家了。他的三大工程，他的投资饥渴症，他的缺什么就上什么的战略指导思想，已经不是一个企业家所应该想的了，这些事应该是一个政治家考虑的事，周作亮的角色都错位了。周作亮是失败了，这是中国乡镇企业家的又一失败的案例。
粤宏远：大股东欠款用土地顶债
　　东莞宏远工业区股份有限公司成立于1987年12月，1994年7月发行社会公众股1800万股，并于同年8月在深交所挂牌上市，是东莞市第一家上市公司。

　　２０００年７月１５日，粤宏远公告说它与大股东宏远集团签订的《宏远品牌转让协议书》，拟以66亿元的价格购买宏远集团“宏远”品牌等无形资产。品牌价格依据是广东大正联合资产评估有限责任公司对宏远品牌所做的757亿元估价。此后，广东大正资产评估公司在报纸上宣称，75亿元的评估标的并非是品牌,而是集团及股份公司4个经营项目的无形资产。一时间舆论哗然，在各方人士的强烈抨击下，粤宏远董事会放弃与广东宏远集团转让宏远品牌的协议。

　　截止2000年末，粤宏远的大股东广东宏远集团公司欠上市公司574亿元，关联方香港宏远国际投资公司则欠款5249万元。

　　2000年末，粤宏远的第一大股东宏远集团所持有的8709万发起法人股已经全部用于质押借款，借款总额共计人民币9480万元及美金1000万，折合人民币约18亿元。公司第二大股东东莞市城宝综合贸易公司将所持2925万股发起法人股和2000年从二级市场购入的171万粤宏远流通股中的3089万股用於质押借款，仅剩余7万股未做质押，借款总额人民币5560万元。粤宏远为集团公司的2800万元借款提供担保，为下属一联营公司的597万元贷款提供担保。同时还以评估後总值17995万元的房产为集团公司的14000万元借款提供担保。

　　粤宏远在2000年末，短期借款增加到618亿元，其他应收款余额增加到737亿元，其中集团公司的欠款达574亿。

　　２００１年９月深交所对粤宏远及相关人员进行公开谴责，认为粤宏远在信息披露方面存在以下严重的违规事实：一是公司借巨额款项给大股东及关联方，没有及时履行信息披露义务。二是公司为大股东宏远集团的132亿元的借款提供担保，该公司没有及时履行信息披露义务。２００１年５月粤宏远对前述已到期的１９００万元贷款担保进行续担保。三是粤宏远对１９９８年度募集资金使用情况的披露不实，实际投入数比披露数少了４０３０万元。

　　

　　逆光深交所认为公司董事陈林等10人在履行董事职责时未能勤勉尽责，监事张民高等5人没有依法履行监督职责，决定公开谴责公司及上述董事、监事。

　　由于受大股东严重拖累，粤宏远近年来经营每况愈下。2000年每股收益仅0015元。公司的主营业务实际上已经出现连续一年半亏损。

　　2001年12月19日，粤宏远公告，截至2001年10月31日，对大股东广东宏远集团的其他应收款为509亿元，对其关联方香港宏远国际投资公司的应收款为69746万元。

　　2003年3月13日，粤宏远发布公告称，本公司大股东广东宏远集团公司（宏远集团）2001年与本公司达成了5年还款协议，宏远集团须在5年内分期偿还所占用的本公司资金。截止2002年6月30日，宏远集团归还占用款687038万元。为加快还款，本公司同意宏远集团用土地来抵偿对本公司的占用款，此方案得到了东莞市人民政府的大力支持。宏远集团以其拥有的宏远新城L区97272平方米的土地使用权（评估价值为人民币17亿多元）用于抵偿对本公司的部分占用款15亿多元及2002年度资金占用费1927万元。

　　至此，这起大股东占用上市公司资金的事件才得以告一段落。
大庆联谊包装上市，大股东欠债不还
　　大庆联谊（600065）的前身是创建于1985年的大庆联谊石油化工总厂。从1996年开始，大庆联谊为上市圈钱，会同有关部门和中介机构弄虚作假，包装上市。首先造假的是倒签日期，1996年下半年大庆市体改委向省体改委请示成立大庆联谊公司，但却把时间倒签为1993年9月20日。而黑龙江省体改委本来是1997年3月20日批复同意的，但却把时间倒签为1993年10月8日。大庆市工商局本是1997年1月给大庆联谊颁发营业执照的，但却将时间倒签为1993年12月20日。1997年3月，黑龙江证券登记有限公司为大庆联谊提供虚假股权托管证明，将时间提前到1994年1月。这样，本来是1997年成立的大庆联谊却在众多部门的共同造假下，摇身一变为1993年成立的公司。

　　大庆联谊编制了股份公司1994年、1995年、1996年的会计记录；经查，股份公司3年利润比相应企业同期多出16176万元。此外，大庆联谊将大庆市国税局一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元，以满足其申报材料的要求。

　　哈尔滨会计师事务所为大庆联谊上市提供了内容虚假的审计意见书，万邦律师事务所为其提供了虚假的法律意见书。主承销商申银万国证券公司向中国证监会报送了虚假内容的文件。至此，通过层层造假，处处绿灯，大庆联谊终于被造假包装上市了。本来是很严肃的关乎法律的事情，但是在某些人手里，却变得像泥巴一样，可以随意地捏来捏去。

　　1997年4月，大庆联谊向社会公众发行股票5000万股，发行价每股987元，并于5月23日上市交易。1997年5月15日，大庆联谊用企业流动资金把本应该配售给公司职工的500万股公司职工股全部买下，直到1997年7月之后，才收缴了公司职工股的股本金。

　　大庆联谊事事造假，层层造假，但却处处绿灯，层层过关，这其中有何奥秘呢？经中央纪委、最高人民检察院、审计署和中国证监会组成的联合调查组调查，大庆联谊靠的是利用本公司的股票行贿部分政府官员和有关单位领导。

　　1997年的12月，大庆联谊职工股已经上市交易，股票价是在23元左右。大庆联谊向一部分购买股票的人收取股本金，发给对方由大庆联谊自制的股权证，对方可凭此证来大庆联谊取得股票的溢价款。公司代这部分人集体持股，统一托管，代他们交易，然后再将股本金和溢价款交给对方。另有一部分人，不交股本金，不办任何手续，但是由公司有关人员将溢价款送给他们。

　　

　　逆光大庆联谊在此次送股中，共送出9415万股，溢价款为1094万元。接受者是中央、国家机关、黑龙江省、大庆市的有关部门、单位的179人，他们或是自己购买或是替别人购买的。其中有党政机关厅局级干部17名，县处级干部44名。

　　原大庆市人大主任钱某某接受大庆联谊公司现金２０万元，已被开除党籍，撤销人大主任职务，由司法机关依法处理。

　　原大庆市委副书记吴某某收到大庆联谊送来的66万元的股票溢价款。

　　而在对外送股和送溢价款时，大庆联谊的领导和经办人员却大肆贪污侵占公司资产。

　　1999年11月，大庆联谊受到中央纪委和监察部的通报批评。大庆联谊除了违规操作，弄虚作假，欺骗上市外，还以股票的形式向党政机关领导干部行贿送礼并大肆贪污侵占。牵涉此案的39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人已由司法机关依法处理。

　　原董事长薛永林被开除党籍，撤销大庆市人大副主任职务，移交司法机关处理。原公司监事会主席薛玉贵被开除党籍，判处有期徒刑3年，缓刑3年。原公司副总经理王加富被开除党籍，判处有期徒刑7年。原公司驻北京办事处主任李跃年、副主任黄国生两人受到开除公职、开除党籍处分，分别被判处有期徒刑11年、7年。

　　大庆联谊上市后，1997年虚报了利润2848万元，公司上市后募集来的43亿元的资金并未按招股说明书上的承诺用于油田等建设，而是在1997年5月22日和7月3日分别向哈尔滨交易中心和中民信哈尔滨营业部各汇去5000万元用于新股申购和在二级市场炒股，获利297万元。还将5000万元违规拆借给大庆联谊股票的承销商申银万国证券公司。这还不算，控股股东联谊石化总厂还将大庆联谊募集来的25700万元的资金挪作他用，大庆联谊为了掩盖真相，还在年报中编造了募集资金投资项目进展顺利等谎言。到1999年年报时，实在掩盖不住了，才在年报中说前次募集资金被控股股东挪作他用。到2000年，公司累计被控股股东占用资金6亿多，占上市公司的总资产的60%多。

　　2000年3月31日，中国证监会对大庆联谊欺诈上市及1997年年报虚假陈述问题进行了调查。并对大庆联谊作出了处罚决定，责令其在6个月之内将募集资金收回，投向公告承诺的投资项目中。并将批准1997年年报的当时任董事长的薛永林认定为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员；对大庆联谊在上市招股说明书上签字及批准1997年年报的董事孙承绪等人处以警告并罚款；对伪造文件、虚构利润、欺诈上市负有重大责任的大庆联谊原董事长张大生，鉴于其已死亡，不再追究刑事和行政责任。

　　在大庆联谊股票发行上市时，为大庆联谊股票发行上市提供审计的哈尔滨会计师事务所出具了虚假审计意见书。决定对哈尔滨会计师事务所处以警告，没收非法所得65万元，并罚款65万元；撤消注册俩会计师的证券业务资格；对在1997年审计报告上签字的哈尔滨会计师事务所注册会计师处以警告并罚款3万元。

　　为大庆联谊股票发行上市提供法律意见书的万邦律师事务所出具了虚假法律意见书。中国证监会对万邦律师事务所处以没收非法所得25万元，罚款25万元；并撤消当事律师的证券业务资格。

　　中国证监会还对大庆联谊的主承销商申银万国证券有限公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送虚假文件等问题作出了处罚。并对主承销商律师北京市星河律师事务所在提供法律意见书时未能发现其中存在的问题，未能做到勤勉尽责也作出了处罚。对北京市星河律师事务所及其律师袁胜华、林岩分别处以警告。

　　中国证监会决定对黑龙江证券登记有限公司处以警告，没收非法所得4302万元，并罚款20万元。对该公司副总经理林国臣处以警告。

　　大庆联谊被控股股东占用资金6亿元，这个6亿元的“黑洞”如何补？

　　2001年6月20日，控股股东联谊石化总厂发布股权转让的公告：“本厂持有大庆联谊96792万股发起人法人股，占股本总额的5041%。本厂与北京华资、上海长通签订《股份转让协议书》，北京华资受让大庆联谊法人股2400万股，占股份总数的125%；上海长通受让本厂持有的大庆联谊法人股37992万股，股份总数的198%。本次转让价格为每股408元人民币，基本以净资产值为准。”在公告中：大股东还承诺，从转让总价款252927万元中，拿出102927万元用于偿还大庆联谊的其他应收款。

　　2003年8月，备受关注的大庆联谊虚假陈述民事侵权纠纷案，在市中级人民法院开庭审理，共计494人参加诉讼。

　　
棱光实业被大股东吸干了血
　　棱光实业的全称是上海棱光实业股份有限公司，它的前身是上海石英玻璃厂。生产高纯硅多晶和其他石英玻璃制品。棱光实业是在1993年上市的，上市后不久，公司利润就大幅下降，经营艰难。

　　1994年，上海建筑材料总公司将其所持有的棱光实业的国家股1200万股转让给珠海经济特区恒通置业股份有限公司(即恒通集团)，每股43元。转让完成后，上海建材集团持有棱光国家股6799万股，占棱光总股本的201％，恒通公司持有的法人股占总股本的355％，恒通成为棱光第一大股东。

　　此后，恒通集团与棱光实业达成协议，恒通集团将其下属的全资子公司恒通电能仪表公司50％以上的股份转让给棱光，并由恒通对这个公司托管3年，每年实现利润2193万元，并且每年递增20%，如不达此标准，恒通愿作补偿，如果所实现的利润不达2193万元，恒通可无条件全额回购此次交易的全部股份，回购价不变。

　　为了收购恒通电能仪表公司的50%的股份，棱光向银行贷款。但是，恒通电能仪表公司并非像原来所描述的那样前景广阔，这时，棱光实业就要求恒通回购恒通电表。但恒通只给了棱光回购价的1/2即122亿元，其余的回购款便没了踪影。

　　事情还不止于此，在恒通集团负责人入主棱光并任棱光实业董事长期间，他让棱光实业为其担保了35亿元的债务，还占用棱光实业的资金3亿元。

　　2000年4月，棱光实业被ST处理。

　　2000年6月23日，恒通集团股份有限公司董事长并兼任棱光实业董事长的杨博被公安机关刑事拘留，后被批捕。

　　恒通对棱光最重的伤害是，频繁利用上市公司为自己及子公司做贷款担保，变相掏空了上市公司。到2000年12月31日，经过恒通集团确认，由担保、占用、欠款及债务转移等，恒通及其子公司拖欠棱光的实际金额高达3486亿元。这些债务已经超过了棱光实业的净资产（23亿元）了。而由棱光为大股东恒通集团及其关联企业担保而引起的诉讼案件就有30多起。而棱光实业一度经营艰难，董事长被捕，总经理吴永强向公司董事会提出辞职申请未获批准后请了病假。

　　

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机恒通入主棱光6年来，已通过溢价转让资产、股权质押、经济担保等多种手段，前后从棱光实业弄走了8个多亿的资产或信用。使上市公司成了大股东的提款机，棱光因为担保事务而官司缠身。

　　另外，棱光实业在信息披露上弄虚作假，棱光实业在１９９８年报中说，本年度公司无重大诉讼、仲裁事件和经济纠纷及由此引起的重大损失。但事实是涉及诉讼案件多起。棱光实业在信息披露上存在重大遗漏，受到了上交所的公开谴责。

　　恒通集团的财务相当恶化，棱光已被恒通集团一天天拖进诉讼和债务的深渊。恒通集团还以棱光股权作质押向银行借款，后来因为还不了款，几次将股权拿出来拍卖，但无人问津。

　　2000年4月11日，上海拍卖行受执法部门委托，公开拍卖4400万股(占公司总股份2907％)棱光实业法人股，因无人购买，此次拍卖再次以流拍告终。

　　此前也曾进行过两次拍卖，第一次是在1999年8月27日举行,但当日宣布“因故暂缓”。2000年1月20日第二次拍卖,因现场无人举牌应价而流拍。此次拍卖是棱光股权第三次拍卖未果。

　　2001年６月25日，ＳＴ棱光公告称，原第一大股东恒通集团股份有限公司被司法冻结的公司法人股５３７４万股，已分别被上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院裁定过户至四川嘉信贸易有限责任公司４４００万股和福州飞越集团有限公司９７４万股，由此，四川嘉信贸易有限责任公司成为公司新任第一大股东。

　　2001年12月12日ST棱光公告称，公司因其提供借款担保的上海恒通置业公司未按期还款而被诉，建设银行要求ST棱光承担归还718万元贷款及利息的连带责任。据2001年第3季度报告显示，ST棱光对外担保余额总计人民币50127万元和美元1598万元。其中，涉及恒通方面的担保达4812416万元，起诉涉及金额4310216万元。

　　ST棱光主业经营因缺乏资金而受到拖累。ST棱光主要生产和经营三氯氢硅、石英玻璃制品及电能表等。2001年前9个月在主营业务收入与上年同期基本持平的情况下，主营业务利润由负587249元提高至2831万元，显示调整石英制品产品结构后的主营经营有所好转。但因原大股东恒通集团资金占用与担保诉讼案缠身，致使经营周转资金短缺，严重影响正常的生产经营活动。

　　ST棱光面临如下的困难：因公司原第一大股东恒通集团欠银行巨额债务多数已经逾期，使得ST棱东被迫卷入承担连带责任，这给ST棱光的财务造成严重的危机。另外，曾兼任ST棱光董事长的恒通集团法人代表杨博一直被拘捕在押。ST棱光通过司法途径追讨恒通集团所欠债务，但即使法院判下来也很难执行。ST棱光有近6亿担保连带责任和2亿多逾期借款，这足以将ST棱光彻底压垮，ST棱光实际上已经被恒通集团掏空。

　　2002年5月13日ST棱光股票暂停上市。

　　ST棱光2002年上半年度实现盈利171万元,每股收益为001元，经公司申请，上交所审核同意，公司股票于2003年1月7日起在上海证券交易所恢复上市。

　　

　　点评：

　　上市公司的壳是宝贵的，自己的公司上市困难重重，通过收购上市公司的股权，达到借壳上市的目的，在某种意义上来说，还是简便易行的。

　　做上市公司的大股东，从而控制这家上市公司，这油水可是明摆着的，有了这个上市公司这个壳，就可以在股市上圈钱，或配股或增发，还可以利用上市公司这块金字招牌到银行去贷款，还可以挪用上市的资金，和上市公司做关联交易等等，总之一句话，占上市公司的便宜，掏空上市公司，把上市公司的钱都装到自己腰包里，给上市公司留一大堆的打不完的官司。在我国，中小股东对大股东的这种行为无能为力，他们的利益得不到保护，大股东在上市公司中持股比例大，控制着股东大会和董事会监事会，他们的所做所为得不到有效的监督，这反映了我国的股市的公司治理还有很长的路要走。

　　有的大股东本身实力就不雄厚，或是自己早已经病入膏肓，但是还要来收购上市公司，形成小马拉大车或是劣马拉大车的局面，恒通收购棱光就是这样的。这种重组就是掠夺性重组，恶意重组，有的重组方是民营小公司，自己本身问题缠身，却还要来小鱼吃大鱼，吃不下去，就咬你几口肉，这样的重组不仅不能把上市公司救活，反而只能把上市公司推向破产的边缘.
吉发股份能否险中求胜
　　ST吉发也是一例大股东掏空上市公司的典型，它自身负债达6亿多元，第一大股东欠款3亿多元，它还为大股东及关联方提供贷款担保457亿元，ST吉发一度大难临头。所幸的是此后进入的大股东华润集团还是使ST吉发起死回生了。

　　吉发股份（600893），又名ST吉发，后更名为华润生化股份有限公司。

　　吉发股份是吉林省的一家上市企业，主导产业是玉米加工，其规模和技术水平在全国同类企业中位居前列。它持有一家玉米加工企业黄龙食品工业股份有限公司的57%的股份，这家企业的利润是吉发股份的利润的主要来源。但是在吉发股份上市后，玉米加工市场的竞争越来越激烈，而玉米淀粉的价格也一路下降，1995年玉米淀粉价格是每吨3000多元，而到了2000年却下降到每吨1000多元吉发股份的利润大幅下降。

　　吉发股份上市后，募集到的钱不是投资到主业上，而是投资在零零碎碎的小公司上，最多时，吉发股份有120多家小企业。跨行业，跨地域，心血来潮，就去投资。吉发股份几年累计投资在房地产及相关企业的资金达35亿元，而实现的收益不到1/10，大量资金沉淀在项目上，商品房卖不出去，资金周转不回来，不能再投入新的项目。

　　大股东拖欠巨额资金是吉发股份一蹶不振的主要原因。1999年，大股东欠上市公司2亿多元，到2000年成了3亿多，由于大股东的欠款收不回来，公司不得不因大股东欠款计提坏账准备金5000多万元。由于大股东欠债不还，上市公司资金紧张，只好向银行贷款达5亿多元，仅利息支出就有2000多万元。

　　

　　逆光

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机吉发股份的第一大股东是吉发投资，而吉发投资上面还有一个爷爷辈的公司叫吉发集团，这三家公司在2000年年中之前，花钱不分彼此，资产成了一笔糊涂账，吉发股份在这三家公司中扮演大股东的融资公司，而大股东们则是花钱公司。

　　后来，吉发股份大股东的财务状况严重恶化，资不抵债，它欠银行457亿元。之后，大股东的账户及资产被银行冻结，到这时，即使大股东想用资产偿还上市公司的债务，也只能是一句空话了。银行只能把大股东还款的希望放在上市公司吉发股份上。

　　2000年11月23日，吉发股份公告，其第一大股东吉林省开发建设投资公司为其子公司的贷款担保承担连带责任，所以法院将其持有的吉发股份的8697843万股股权冻结，其这部分股权，不得转让、质押、抵债。

　　2000年，吉发股份亏损1000多万元。同时，公司第一大股东——吉林省开发建设投资公司欠吉发股份316亿，而吉发股份还为第一大股东及其关联方提供贷款担保合计457亿元，公司自身有息负债合计634亿元。这可真是屋漏偏遇连阴雨，由于第一大股东财务状况恶化，公司对第一大股东的316亿元账面债权与457亿元账外潜在债权，合计773亿元债权已发生重大危机，一旦其第一大股东宣布破产，吉发股份必然颗粒无收，资不抵债。很可能成为ST猴王第二。

　　2001年3月27日，因为吉发股份的大股东吉林省开发建设投资公司在1999年向工行长春光明路支行借款4笔，合计720万美元，由上市公司吉发股份提供担保。该笔贷款已经在2000年1月到期未还。吉林省高级人民法院接受中国工商银行长春光明路支行财产保全的申请，裁定查封被告吉林省开发建设投资公司、吉发股份的财产、冻结被告存款。

　　2001年10月9日，吉发股份称，因大股东拖欠巨额债务等多种原因，公司申请上海证券交易所对其股票自2001年10月10日起实行特别处理，公司股票简称将变为“ST吉发”。

　　公司方面称，吉发股份2000年年报及2001年中报已披露，大股东欠公司款项截止2000年末总额为3亿多元，公司为大股东银行贷款26亿多元人民币、1325万美元及其发行企业债券5000万元提供担保，多数已愈期，有的已被起诉。大股东的欠款短期内仍难偿还，而且，公司因担保或有负债的风险尚存，加之公司自身贷款数额已近2亿元人民币、690万美元，有的已被起诉，若大股东偿还欠款有困难，公司将无能力偿还银行到期借款，存在较大风险。

　　2003年2月11日，华润(集团)有限公司通过公开拍卖竞买方式，取得吉发投资持有吉发股份(600893)国有法人股869784万股，占吉发股份总股本的3703%。华润从而取代吉发集团成为ST吉发新的控股股东。

　　华润在东北有几个啤酒、食品等合资企业,华润很看好吉发的玉米加工资产,并有进一步做大的打算。而从吉林省地方政府看,玉米深加工作为吉林省有特色、有资源优势的产业,无论是放弃吉发还是放弃产业都是一个巨大的损失,如果能够通过成功的重组将华润引到吉林,无论是对做大这一产业还是对发展吉林经济都不无好处。

　　但是，ST吉发的危机并未最后解除，它在2000年和2001年已连续两年亏损，如果2002年度继续亏损，就有暂停上市的风险。另外，它的资产负债率达69%，在1497亿的总资产中，净资产仅467亿。如果大股东欠债不还，债务绊脚石不除，ST吉发仍然难以走远。

　　2003年12月，ST吉发发布公告称，将出资404亿元，从吉粮集团有限公司手里收购吉粮赛力事达玉米工业公司的49％股权。吉粮赛力事达玉米工业公司原名吉发赛力事达玉米工业公司，是在1996年由吉发集团和法国伊贝斯公司共同出资成立的，中外双方各占49％和51％股权。1999年12月，吉发集团将其49％股权转让给吉粮集团。2003年6月，法国伊贝斯又将其51％股权转让给美国嘉吉公司。

　　这是一家从成立以来一直在亏损的公司，2003年经评估后总资产、总负债、净资产分别为908亿元、171亿元和负803亿元。按其负803亿净资产，转让49％股权账面值应为负393亿元，可如今ST吉发出价竟达404亿元！为什么将近负4个亿的资产要用正4个亿来购买呢？据ST吉发说，这家公司的两位原股东同意放弃对该公司的部分债务，但是，许多人认为，ST吉发是用8亿元的窟窿来换一纸承诺，如果这个承诺以后兑现不了，那么，ST吉发岂不是雪上加霜，又吃了大亏了么？

　　ST吉发还要在“签署本协议10日内”，向吉粮支付6900万元。这更是让场外人士们为其捏着一把汗，如果两个原股东的承诺不能兑现，那这6900万元岂不是又收不回来了么？

　　场外人士认为，吉粮集团、吉发集团、吉华经贸中心，它们的老祖宗最终是一个，也就是吉林省国资委，有人认为，这笔交易，其实是一笔关联交易。有人担心，ST吉发好不容易从原大股东的阴影下摆脱出来，稍有起色，再不要因为这一次交易，使ST吉发又堕入深渊。

　　

　　点评：

　　上市公司一股独大，成为大股东的提款机，被大股东吸干了血，这种事在我国的上市公司中并不少见。究其原因，都是由于我国的上市公司多数都是脱胎于国企的，上市公司与大股东在人员、资产、财务等方面不能完全分开，因此，才有关联交易、内部人控制等现象的发生，这就为大股东“掏空”上市公司提供了方便。再加上地方政府，负有审计责任的有关单位不能负起自己应尽的责任。才使提款机越来越多，被提走的款也越来越多。

　　这种公司治理中的怪胎什么时候才能绝种，那就要看我们什么时候能从一股独大的怪圈中走出来。
洛阳名花落谁家
　　春都，全称春都食品股份有限公司，以生产“春都”火腿肠著称。春都曾有过辉煌的过去。上世纪80年代中期，国内的养猪户大幅增加，生猪市场出现了卖猪难的问题，春都火腿肠便应运而生。春都集团率先在国内开发火腿肠系列产品，这不仅丰富了国人的菜篮子，并解决了生猪市场上卖猪难的问题。在1994年和1995年的两年间，春都年销售额为35亿元。当时，河南生产火腿肠的春都和双汇最为有名，成为中国火腿肠产业的巨人。

　　1999年3月，春都集团作为独立发起人，将集团优质资产折合成1亿股上市，并向公众发行6000万股，集团占62%的股份。1999年3月19日,“春都A”在深圳证券交易所公开挂牌交易。春都A上市后，募集到4亿多元的资金。

　　据春都上市时的招股说明书说，春都在上市前的1995年净利润为3726万元，1996年为3955万元，1997年为4304万元，年年保持增长。

　　其实，春都集团上市前就已经病入膏肓了，它的投资战线过长，项目过于分散，贪大求全，四处出击，背上了不少债务，已经滑落到亏损的境地。为了上市圈钱，春都决定尽快上市，用募集资金解决春都集团的债务问题。

　　春都A上市后，股价却一个劲地向上飞，从上市初的不足10元，一直炒到2000年10月最高24元左右。这之后，又跌至7元以下。

　　在相当长的时间里，大股东春都集团董事长就是上市公司春都A的董事长，在上市公司春都A的董事会中，大股东春都集团的人就占去五个里面的三个，占有绝对的优势。上市公司成了任由大股东春都集团摆布的“玩偶”，其经营管理也身不由己。

　　春都A上市后不久，大股东春都集团就从上市公司抽走募集资金19亿元。此后又占用了几笔，加上关联交易所占用的，总共是33亿元。而春都上市后募集的资金一共才是409亿元，大股东倒占去上市募集资金的80%。由于巨额资金被大股东占用，春都A失血过多，举步维艰。

　　

　　逆光大股东春都集团将它所占用的募集资金一部分用来偿还旧债、弥补过去的资金窟窿，另一部分则盲目地投入到茶饮料等项目中去了。但它所投资的众多项目中，无一盈利，这真是旧账未了，又添新账。而春都A当初向股民承诺的10大肉制品投资项目，9个不见踪影。勉强建成的低温肉制品项目，计划年产量3万吨，而实际生产还不到3000吨。

　　春都A在1999年上市当年，主营业务便出现了亏损。它虽然在这一年实现净利润2408万元，但扣除非经常性损益后的净利润为负2051万元。它之所以由实际的亏损变为盈利，一是因为获得了补贴收入1515万元，二是因为发行新股募集资金冻结的利息收入1217万元，列入营业外收入，三是因为收取资金占用费1732万元，四是因为公司对关联企业的应收款和其他应收款未计提坏账准备，因而减少亏损3344万元。因此当年公司利润虽然较上年有大幅下滑，但每股收益仍达到了0151元。

　　到2000年底，春都A亏损3591万元，净资产比上市前缩水2000万元。2001年上半年，春都A又亏损2300万元。2001年，春都集团上百条生产线几乎全面告停。2001年年报显示，春都经营难以为继，加上追溯调整，净利润巨亏227亿元，每股亏损14元。由于2000、2001年两个会计年度经审计显示的净利润为负值,公司股票于2002年4月17日开始实行特别处理,股票简称变更为“ST春都”。

　　到2002年6月30日，春都集团及其他关联单位占用春都A的资金为35亿元。为求生存发展，春都A拿起法律的武器，与大股东春都集团对簿公堂，要求还款。8月10日，河南省洛阳市中级人民法院作出了春都A胜诉的裁决。然而，官司是赢了，但钱却拿不到手。

　　在春都A的生产工厂里，机器静静地躺在车间里，没有一个工人在上班，许多地方都干脆关门落锁。春都A不得不停止了生产。这且不说，更为严重的是，春都的声誉和信用受到严重的损害。经销商对春都观望迟疑，消极等待；银行全力追讨债务，更谈不上贷款；上市公司也失去了在证券市场再融资的资格。只有重组这一条路可以救活春都。

　　2002年12月11日，中国证监会对ST春都下达了处罚通知书，认为春都A因多次与关联企业签订购进和出售资产协议，涉及金额43166万元，未及时披露等问题，中国证监会对其处以50万元的罚款。

　　2002年4月，西安海拓普与春都集团签下股权托管协议，春都集团保留对股权的处置权、收益权及其他股东权力，托管经营时间不超过1年。西安海拓普是西安高新技术产业开发区内的一家高新技术企业，注册资本12亿元，截止2001年底，公司总资产6亿元，净资产4亿元，实现净利润近5000万元。

　　但是，在西安海拓普入主后，ST春都2002年继续亏损。2002年实现主营业务收入616417万元，同比下降38%；实现净利润负789814万元，同比减少亏损7364%。每股收益负04936元。与此相对应，ST春都2002年股价从年初的1204元一路下跌至年底的484元,跌幅达6174%，堪称马年第一熊股。

　　ST春都因2000年、2001年、2002年3年连续亏损，2000年、2001年，该公司分别实现净利润负833952万元和负2995896万元。根据有关规定，公司股票自2003年3月25日起暂停上市。

　　2003年2月14日，ST春都公告称，大股东春都集团将其持有的ST春都国有法人股9340万股分别转让，共计收取股权转让款103674万元。春都集团将全部转让款交付给ST春都，可抵偿103674万元债务。海拓普掌控的郑州华美和河南省建投分别成为春都的第一和第二大股东。春都集团还将变卖其拥有的郑州春巨新包装材料有限公司的49％股权等资产给ST春都抵偿其所欠相应债务，并将把洛阳春都制药公司的经营权及部分资产130936万元及洛阳春都实业有限公司价值758989万元的固定资产抵偿给ST春都。至此，大股东春都集团拖欠上市公司ST春都问题基本得到解决。

　　随着ST春都的保壳成功，海拓普也渐渐浮出水面，其究竟是一个什么样的公司？重组春都究竟为什么？海拓普相中春都有几个原因：第一，据称海拓普董事长对食品行业十分看好，言称目前国内这个行业规模已达四五百亿，而春都的同行“双汇”在2002年的销售额已达到100亿元，其对春都的未来充满信心。第二，春都目前亏损的主要原因是原来的大股东春都集团的高额借款，如果这个问题能够解决，春都的前景还是一片光明。

　　2003年7月12日，ST春都公告称，公司日前获悉洛阳春都集团有限责任公司持有的ST春都660万股被拍卖给中航公关广告公司，原大股东春都集团已不再持有公司股权。从ST春都重组方案看，公司拟继续实施肉类食品加工为主业的发展计划，并通过出售非主业低效资产，完成产业结构的调整及产业整合，全面提升主业的核心竞争力，用资产的出让收益弥补公司当期亏损。同时，围绕主业做大、做强，进一步拓展发展空间、增强持续发展能力。

　　2003年8月29日，ST春都公布的半年报显示，该公司上半年实现净利润424952万元，一举扭转了亏损的局面。ST春都上半年实现盈利的主要原因，是转回了对“春都集团”欠款计提的坏账准备307185万元，转让股权收益也贡献了163159万元。洛阳市财政为支持该公司重新创业、恢复生产，也向公司提供500万元贴息贷款。

　　2004年1月15日，公司股票恢复上市并实施退市风险警示，简称变更为“*ST春都”。在历经重重波折与变数之后，劫后余生的*ST春都重回暂别10个月的证券市场，成为2004年首家恢复上市的ST公司。

　　

　　点评：

　　在我国，由于绝大部分上市公司都是由国有企业改制而成的，不能上市流通的国家股比重有的高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位完全支配了公司董事会和监事会。由此，有的上市公司一人说了算，一个人就做了决策，从而导致许多上市公司乱投资，乱上项目，败家子作风，等把上市公司的家产败光了，就来个退市，或是破产，或是资产重组，反正当官的又不负投资失误的法律责任。在我国，不仅国有控股的上市公司一股独大，许多民营的其他上市公司也存在这个问题。控股大股东在没有有效的约束机制之下，在上市公司中拥有至高无上的权力，经营中一手遮天，为个人和小集团谋利，从而损害中小股东的利益。

　　由此，就产生了大股东挪用上市公司的募集资金的现象，并且屡见不鲜，而那些流通股东人微言轻，影响不了公司的决策，只能是哑巴吃黄莲，有苦说不出。
大股东欠款不还，ST东海经营艰难
　　ST东海原名大东海，全称是海南大东海旅游中心股份有限公司，它成立于1993年4月，由大东海集团与三亚银农公司和三亚中兴公司联合发起成立。到1996年，大东海股份公司发行了8000万B股和1400万A股，成为最早发行A股和B股的旅游饭店行业上市公司，也是迄今为止三亚唯一的一家上市公司。大东海的主营收入主要来自两个全资子公司南中国大酒店和游乐园。南中国大酒店是海南首批四星级酒店，地处三亚市大东海，主营住宿、饮食服务等业务。游乐公司则主要经营大东海海域的海上娱乐服务、淡水冲洗服务、嬉水乐园等。

　　大东海A、B股上市后，共从股市募集资金12亿元。按照《招股说明书》的承诺，它所募集的资金将全部投入到南中国大酒店扩建项目中去。但是大东海并没有如它所承诺的那样做，它在1997年年报中说，由于近年来三亚新建酒店过多，严重供过于求，旅游酒店行业竞争空前激烈，绝大多数酒店削价竞争，致使目前三亚市酒店房价过低，开房率不高，大部分酒店处于亏损状态，也直接影响到了我公司经营的酒店。于是在1997年8月，大东海决定暂时缓建原来所承诺的扩建工程项目，将募集资金中的9609万元借给公司控股大股东大东海集团，将另外1350万元借给控股大股东的子公司大东海旅业股份有限公司。实际上在此之前，大东海的上述募集资金早已被大东海集团及其关联公司占用，此后也一直没有归还。

　　

　　逆光

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机大东海1997年年报称，大东海集团占用上市公司的9069万元募集资金“已于1997年12月归还”，但实际上并没有还，在ST东海1997年年报“其他应收款”项目下所列示的大股东欠款为994916万元，1998年末这一数字更上升到182亿元。

　　海南省审计厅自1998年3月13日至3月31日对ST东海1993年至1997年度的财务收支进行了就地审计，审计发现ST东海虚列营业收入、其他收入及投资收益，扣除已计提虚列的营业税及附加后，共虚增利润2亿多元。

　　ST东海在1996年到1997年间，公司先后参股或投资了深圳市迪福投资发展有限公司、湖北荆沙大东海俱乐部有限公司、三亚顺安娱乐城，三项投资总额1471万元，此后这些投资无法收回，公司于1998年计提坏账准备。

　　1999年3月25日，海南从信会计师事务所对ST东海1998年年报出具了无法表示意见的审计报告。注册会计师认为，ST东海除了已经被审计出来的在1993年至1997年度的财务收支中虚增利润2亿多元外。ST东海的偿债压力大，财务状况恶化，公司持续经营存在重大不确定性。

　　大股东占用上市公司的巨额资金，使上市公司资金严重短缺，就像患了贫血的病人一样。大东海从1997年上市当年起，公司账上的资金数额就急剧下降。公司在1997年底还有货币资金9000多万元，但是到1998年底，就减少到84万多元。由于资金严重缺乏，公司经营举步维艰，致使公司在1998、1999、2000年连续3年亏损，每年的亏损额都在5000万元以上。

　　ST东海的大股东不仅从公司上市起就大肆侵占公司的募集资金，而且还用ST东海的资产做抵押，向银行大量贷款，有时甚至直接以ST东海的名义贷款供自己使用。在1996至1998年的3年间，大股东集团公司投资了18家子公司，有房地产、建材、酒店和商贸等。与此同时，以集团公司、大东海股份公司和旅业公司为主的3家关联公司逐渐形成了三吃一的局面，上述3家公司共同吃上市公司一家，借了钱要上市公司还，许多消费要上市公司出，大股东成了打家劫舍的强盗和吃大户者。

　　大股东四处借贷，盲目扩张，投资效益低下，最后以失败终。到1998年底，上述吃大户的3家公司的许多投资均告失败，集团公司和旅业公司因为债务沉重而被清盘。因大东海集团不能按期偿还三亚农行借款，三亚中级人民法院裁定将大东海集团持有的ST东海96327万股法人股划归三亚农行以折价抵偿大东海集团的债务。集团公司从此失去对大东海股份公司的控制权，控股大股东就由大东海集团变更为三亚农行。

　　大股东大东海集团虽然失去了对ST东海的控制权，但是它此前以ST东海资产做抵押或直接以ST东海名义取得的借款累计达14亿余元，加上大东海集团以ST东海股权做抵押向三亚农行取得的136亿元贷款，以及其占用ST东海上市募集的1亿余元资金，大东海集团从ST东海身上取得的利益高达近4亿元。

　　大股东几乎掏空了ST东海的所有的资金，甚至连南中国大酒店也被抵押了出去。ST东海另有一笔500万元的债务5年了也没有还上。那还是1994年，南中国大酒店从海口市东方城市信用社贷款人民币500万元，期限10个月。但是一直到1999年，这笔贷款尚有306万元没有偿还。此后债权人向法院提起诉讼，法院判决ST东海南中国大酒店偿还关闭海南发展银行清算组借款本金人民币16328万元及相应利息。最初的贷款仅仅才500万元，竟然5年还不上。ST东海上市时募集了许多资金，是完全可以偿还这笔债务的。但是，由于大股东占用了ST东海的大量资金，才使ST东海陷入如此窘境。

　　由于大股东大量占用上市公司的宝贵资金，ST东海从1997年上市起，就开始与许多债主结下了不解之缘。海南军区后勤部、铁道部第二工程局海南公司、交通银行海南分行等债权单位因长期不能追回欠款，只好将ST东海告上法庭，ST东海的许多经营性资产陆续被查封和被用去抵债。

　　1995年，ST东海曾以海景大酒店的建设用地作抵押向三亚农行借款3000万元。后因还不起，海景酒店建设用地便被用去还债了。1999年，因未能按时偿还海南省国际信托投资公司的借款及利息，ST东海所属南中国大酒店主楼1至8层及其他一些房产和游乐公司的游艇等财产被海南省海口市中级人民法院裁定查封。

　　1997年，大股东用ST东海的5栋别墅作抵押，向交通银行海南分行贷款1000万元。后大股东逾期未还，ST东海的上述房产于2000年被法院查封。ST东海另有交通银行海南分行500万元贷款逾期未还，南中国大酒店东楼被查封。

　　2001年，ST东海因拖欠某公司工程200多万元未能付清，法院裁定用ST东海的职工宿舍楼抵偿欠款，并依法对职工宿舍楼强制搬迁，使数百名ST东海的职工无家可归，流离失所。

　　截至2001年12月31日，ST东海营运资金为负数，已逾期和1年内到期的债务达8916万元，主要资产已抵押或被法院查封，累计经营性亏损达4亿多元。而大股东大东海集团历年来从ST东海身上获取的利益累计也正好是4亿多元，真是天然的巧合。

　　大东海集团实际控制上市公司ST东海的时间不过两年。由于虚增上市公司利润和恶意掏空上市公司，ST东海已经资不抵债，生死两难了。

　　经证监会调查，大东海集团的有关人员从ST东海手里获取了大量的资金用来为自己炒股，获利后都装入自己的腰包，大东海集团原高层有关人员已受到法律严惩。但是，他们所留下来的大东海集团已经名存实亡，集团已经变成一个空壳。现在，它所留下来的债务却要上市公司ST东海来承担。

　　三亚农行从1998年12月取得ST东海96327万股股权并委托全资下属企业三亚银农实业开发总公司持有，但他们对ST东海原来的大股东留下来的债务无能为力。在此后两年中，ST东海仍然巨额亏损，公司净资产也从1998年末的506亿元下降为2000年末的104亿元。

　　长城资产管理公司从2000年12月接手ST东海，在此后的两年中，他们试图寻找一家公司来重组ST东海，但却未能如愿。一直到2002年底，才正式将6000万股权过户给海口食品公司。

　　ST东海自1998年起连续3年亏损，2001年4月23日起被暂停上市。在大股东长城资产管理公司和“准大股东”海口食品有限公司的鼎力相助下，公司通过资产置换、资产出售、政府补偿、内部挖潜一系列措施，终于在2001年实现净利润178万元，并于10月18日正式恢复上市。

　　ST东海2002年度勉强扭亏，实现净利润227万元，每股收益仅00006元，不足1分钱。但是，ST东海累计经营性亏损仍然高达403亿元，营运资金为负143亿元，已逾期和1年内到期的债务达142亿元，主要经营资产已抵押或被法院查封。原大股东大东海集团给上市公司留下了无穷的后患，仅仅控制上市公司两年，但他们给上市公司造成的伤害却是此后的几年都无法恢复的。

　　

　　点评：

　　在海南三亚那美丽的沙滩上，蓝天，白云，海风轻拂，游人如织，人们尽情享受阳光与海浪，这美丽的景色充满了诗情画意。南中国大酒店迎来了一批批兴奋的客人，也送走了一批批心满意足的游客。但是，ST东海今后的命运却让千百股民心中牵挂，一个好端端的上市公司怎么竟成了这般模样？那些挪用并掏空了上市公司资金的大股东就这样心满意足地无事一身轻了么？难道我们的上市公司被人弄成这付模样后还得再为大股东去还债么？
ST斯达数易其主
　　ST斯达的前身是浑江市百货大楼，后改名为东北华联股份有限公司，并于1993年8月9日上市，募集资金16亿元。是吉林省第一家大型商业股份制企业，经营面积43万平方米。

　　东北华联上市后，股价涨到18元，一时间，许多购买了华联股票的人一夜暴富。

　　募集资金到位后，这一下钱多了，东北华联就头脑发热，到处投资，他们喊出的口号是科、工、贸全方位发展，立足吉林，放眼全国，走向世界。在本省，他们先后兼并辽源一百多家企业，成立了第二华联商厦等16户全资企业。他们还雄心勃勃地在沿海地区买房置地，甚至还在美国、泰国、俄罗斯等国设立境外企业。到最后，东北华联发展成为拥有55个全资子公司、资产56亿元的跨区域跨行业的综合性大型企业。

　　但是，由于头脑发热，盲目上马，新上马的项目竟没有一家赚钱，国内上马的企业不久就亏损停业，国外所买的房产什么也没有干成，就在这两年间，公司一共损失了2亿多元。

　　1994年10月，民营企业上海万通实业公司购买了华联16%的法人股，成为第一大股东。东北华联从此进入了万通时代。

　　万通入主东北华联后，改变了原来的盲目扩张，进行全线收缩调整。从1995年初开始，公司关停一批亏损企业。还从外地请来一些管理人才，对东北华联进行脱胎换骨的改造。但是由于东北华联积重难返，企业经营越来越糟。

　　在万通“掌朝”时，由第一大股东出任的董事长也并不常驻公司，平常基本上是通过电话、传真“遥控”管理。从1995年开始，东北华联原先的盲目扩张的“后遗症”集中爆发，企业经济效益连续3年以平均50%以上的速度负增长。1996年亏损额达到118亿元。1997年底，东北华联连续两年累计亏损25亿元。企业停产、公司歇业，近17亿元的资产闲置。

　　危机时刻，“万通”准备退出。而民营企业长春高斯达生化药业集团股份有限公司则急于找“壳”上市，所以就以每股197元的高价与“万通”成交。

　　

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机

　　逆光1998年2月，长春高斯达正式成为“东北华联”的第一大股东。公司更名为“ST高斯达”。

　　长春高斯达在资产重组的过程中，向上市公司投入了两种药品的无形资产及相关药品生产线。转而又让上市公司把这两种药的无形资产及相关生产线“托管”给自己经营。条件是：1999年向上市公司上缴1500万元“托管利润”，2000年上缴2900万元。实际上，第一大股东不但两年内分文未缴，还欠了总股本只有14亿的上市公司134亿元。但在当年的公告上，这些尚未上缴的利润却成了上市公司实现的盈利，一个“数字游戏”就这样计算完成。而其目的就是想“摘帽”后配股，用圈来的钱弥补欠银行的贷款和各类亏损。

　　“ST高斯达”还把负债累累的子公司长春华联商厦转让给注册资金只有50万元的长春金河五交化有限责任公司。但就是这样一家小企业竟同意花18亿元接收长春华联商厦。ST高斯达出让的资产为“长春华联商厦”，这是当年东北华联的主体。至转让日（1999年6月30日）商厦账面总资产16亿元，负债132亿元，转让价格18亿余元，显然，这一转让，公司可得到2000万元的投资收益。在付款方式上，按协议规定，“金河”承担商厦的全部债务132亿元，其余4800万元，分别用450万元的商厦债权和1200余万元的商厦存货作抵，还有约3150万元“金河”将分6年用现金偿还，其中前5年每年付550万元，最后一年付400万元。时至2002年2月，这些钱分文没有兑现。

　　有人分析，当时“ST高斯达”与“长春金河”的协议有“君子协定”的意味。“长春金河”先把“包袱”背过去，让“ST高斯达”“轻装”上阵。如果“长春金河”经营得不错，就更好，如果经营得不好，等“ST高斯达”经营好了再把这部分资产收回。没想到，两边都没有搞好。

　　有人说，长春高斯达当年出资4570万元购得上市公司1654％股权，用的可是实实在在的现金，受让近两年来，此后，它又用自己的优质资产去置换上市公司的不良资产，高斯达集团愿意以16％的股权，宁可自己吃亏也要让其他84％的股东一起受益，为的是什么呢？将欲取之必先予之，希望有朝一日配股筹资肯定是目的之一。

　　但是也有人针锋相对地说，高斯达集团占用上市公司的资金也在逐年增加，其1998年初入主以来，1998年中报欠上市公司1680万元，到1998年报上升到3836万元，1999年中报又上升至4736万元。说起来高斯达集团每年要支付给上市公司托管利润1500万元、可从现金流量看，上市公司早就成倍地支付给高斯达了。

　　“ST高斯达”在2001年度主营业务收入为417万元，净利润为负7881万元，每股收益为负05616元。这一年9月，“ST高斯达”宣布公司全部放假。

　　2002年12月18日报载，ST高斯达大股东长春高斯达生化药业集团股份有限公司以广州海顺房地产发展有限公司的商业用房5542807平方米，评估价值为78517万元偿还欠公司78517万元债务。

　　ST斯达的2002年年报称，公司本年度实现主营业务收入413万元，主营业务利润为负244万元，净利润为负2551万元，每股收益为负01818元。公司资产总额近2亿元，其中应收账款16亿元，占资产总额的82%。公司的盈利能力很差，从1998年以后主营业务不断萎缩。2003年前3季度主营业务收入为171万元，每股收益为负00595元，亏损为835万元，公司几乎是一个空壳公司。

　　ST斯达之所以沦落到如此地步，先是缘由原领导班子头脑发热，到处乱投资乱花钱，留下一大堆亏空，后是缘由大股东掏空上市公司。请看，在公司16亿元应收账款中，大股东高斯达药业欠款就有13亿元，占总应收账款的81%。而大股东高斯达药业财务紧张，还款也成了泡影。

　　

　　点评：

　　东北华联的老板们恐怕只能过穷日子，公司一上市，股民的资金一到位，公司一下子钱多得花不了啦，火烧得不行了，到处投资，到处乱花钱，花出去就像是打水漂，全赔了。何也？因为这钱不是他们自己的钱，是股民的钱，赔就赔了，谁也怎么不了他们，可股民的损失谁来负责？这些人或许连自己家的光景也过不好，却来过几亿元的家当，最后只能是赔个精光。或许，在这乱花钱中，免不了有人趁机给自己捞好处，把上市公司的钱装了自己的腰包，最后，反正自己富了，管他股民和公司呢？这种现象是否有，也未可知。
啤酒花：董事长人间蒸发
　　原啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫是维吾尔族人，男，45岁。1980年到1981年在新疆伊犁人民银行工作。1981年，艾沙由夫进入新疆财经学院学习。1983年毕业以后，进入了中国人民银行新疆分行，历任人民行新疆分行金融管理处处长、银行处处长。1996年，时年38岁的艾沙由夫离开了人民银行系统，当年7月23日，创办了新疆恒宇发展有限公司，涉足行业包括贸易、房地产、百货、啤酒花的生产和销售等。当年8月，艾沙由夫出任了啤酒花（时称新疆轻工）副董事长。2000年6月23日，艾沙由夫当选为啤酒花董事长。2003年10月底，艾沙由夫神秘失踪。

　　新疆啤酒花股份有限公司（600090）是由新疆工业供销总公司、和硕县清水河农场供销公司、新疆啤酒厂共同发起成立的股份股制试点企业，于1993年4月26日注册登记。1997年6月16日在上海证券交易所挂牌交易。

　　新疆啤酒花股份有限公司是中国新疆较早的上市公司之一，主营啤酒原料、啤酒生产、果蔬饮品，并涉足房地产、生物工程、进出口贸易、边境贸易、农副土特产经营等业务领域，是一个跨行业、跨地区的企业集团。公司拥有11个控股子公司、2个分公司、2个开发中心，总资产20多亿元。

　　

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机

　　逆光从2003年10月27日开始，恒源投资就不断地有工商、税务、公安、检察等行政执法部门来恒源公司调查情况。

　　11月3日沪市开市后半小时，新疆啤酒花竟无一单成交，直到10点整终于成交一手。而正是这股市最小交易量单位的一手将啤酒花砸到跌停，并且连锁引发新疆股大跌。市场美其名曰，“一手砸跌新疆股”。

　　11月4日，啤酒花发布重大事项公告称，公司无法与董事长艾克拉木·艾沙由夫取得联系,他已无法正常履行董事长职责。经2003年11月2日召开的本公司第四届五次临时董事会讨论,全体到会董事一致同意由公司副董事长姚荣江先生暂时代行董事长职责。本公司已进行披露的贷款担保总额为79亿元,其中对控股子公司贷款担保总额35亿元。本公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额为98亿元。总计为17亿多元。

　　据说，有人于2003年10月29日在上海火车站看到了艾沙由夫，行色匆匆，估计艾克拉木是当天坐火车出走的。有人认为，艾沙由夫的失踪是有预谋的。因为，艾沙由夫在上海有座别墅，买价是900多万元，但他在此前却以500多万元就将它贱卖了。另外，艾沙由夫上海公司办公室的房租交到10月底，他的几个公司的银行账户也只剩下几百块钱，说明他早有准备。还有，艾沙由夫的妻子和孩子早就在美国定居，艾沙由夫自己也经常来往于两地。

　　11月5日和11月11日，啤酒花两次发布公告称，建行乌鲁木齐人民路支行诉啤酒花第一大股东新疆恒源投资公司借款合同一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院做出裁定，将恒源公司持有的啤酒花社会法人股620544万股与3584万股予以冻结。

　　11月14日，啤酒花公告称，公司目前公司财务风险存在较大的不确定性，债权人通过法院对公司及公司控股子公司新疆绿金啤酒花制品有限公司等公司的绝大部分资产和权益进行了资产保全。同时，公司及下属控股子公司的主要银行账户也已被查封或冻结，截至目前，公司被财产保全的资产和权益涉及金额7497884万元。

　　随着艾克拉木·艾沙由夫失踪，初步统计啤酒花约有18亿银行贷款去向不明。

　　2003年11月18日，啤酒花收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书，中国证监会决定对啤酒花“因涉嫌重大事项信息披露不实”事项立案调查。

　　2003年11月24日，啤酒花发布公告称，由于公司担保等事项,公司及控股子公司绝大部分资产和权益被资产保全、主要银行账户已被查封或冻结。经公司董事会申请,上海证券交易所将对本公司股票自2003年11月25日起实行特别处理。公司股票简称由“啤酒花”变为“ST啤酒花”。

　　有消息说，在新疆各大银行中，给啤酒花及关联公司贷款最多的是建设银行，共有6亿元之多。其次是工商银行，接近4亿元，第三是乌鲁木齐市商业银行，有3个多亿，农行有12亿元，交行也有的几千万，总数当在15亿元上下。

　　啤酒花董事长艾克拉木失踪后，人们才知道啤酒花对外担保竟然有18亿之多，其中有10个亿的担保没有对外公告过。由此引发了啤酒花14个跌停板，股价从1650元左右跌到401元，并且被戴上了“ST”帽子，流通市值损失22亿元。

　　2000年3月20日前后，轻工供销就将自己持有的啤酒花法人股2800万股，占总股本的21%，以总价款5775万元卖给新疆汇智实业有限责任公司，但是，在《股权转让协议》代为签字的则是由艾克拉木·艾沙由夫控制的恒源投资。

　　

　　2000年6月23日，啤酒花进行了董事会改选，轻工供销的3名董事监事退出啤酒花高管层。而艾克拉木·艾沙由夫等4名恒源投资的人和另外7人进入新一届董事会。从此，艾沙由夫当选为啤酒花董事长，他便在某种程度上控制了啤酒花董事会，在公司逐步树起了自己的权威。

　　因他间接持有“啤酒花”248%的股份，被《财经时报·新证券》评为2002年证券市场十大富豪第七名。又因他掌控啤酒花流通市值29亿元人民币，在胡润制造的中国富豪排行榜“2003资本控制50强”列第22位。

　　啤酒花曾给乌鲁木齐市商业银行投资1718万元，成为这家银行的股东。2001年12月29日，啤酒花董事会又决定参与乌齐木齐市商业银行的增资扩股，以自有资金2500万元人民币投资乌鲁木齐市商业银行。这样，乌鲁木齐市商业银行就成为艾克拉木·艾沙由夫的提款机，他先后从这家银行贷款数亿元。

　　艾克拉木·艾沙由夫成为啤酒花董事长后，就开始一系列的“资本运作”。2000年6月，艾沙由夫旗下的恒源投资以“获得用于收购农副产品的流动资金5000万元”的名义，将持有的2424万股啤酒花法人股质押给银行。2001年7月，恒源投资又将6205万股啤酒花法人股质押给建行乌鲁木齐人民路支行。2002年7月24日，再将其中3584万股质押给乌鲁木齐市商业银行营业部。

　　

　　与此相呼应的是从2000年开始，啤酒花二级市场的股价开始像火箭一样上升。从2000年一月份的16元附近开始了历时3年的连续上涨行情。2000年8月，啤酒花每10股送15股转增45股。2001年4月，啤酒花再次每10股送15股转增45股。此后股价一直缓慢上行。截至2003年10月17日，股价依然有16元之高。如果复权，股价已经到了80元以上。啤酒花的市盈率也达到了128倍之高。

　　分析人士认为，啤酒花在2003年3季度股东数为9210人、人均持股近19000股，说明该股的筹码集中度相当高。从走势上看，该股主力的资金实力似乎非常强。

　　有人认为，上海是艾沙由夫在资本市场翻云覆雨的根据地。据传帮助艾氏做资本运作的上海宝源投资管理公司就是艾沙由夫自己的产业。而宝源投资管理公司的主要炒作对象就是啤酒花股票。艾沙由夫的公司总部就在上海，而他本人多半时间也是在上海呆着。

　　也有人说，导致艾克拉木出逃的直接原因是坐庄失败，资本运作的资金链条断裂。并说，事发之前，根据啤酒花2002年报，公司已经暗藏三大风险：大量法人股分别被质押或冻结、进行巨额担保、业绩逐年下滑。净利润从2000年的9027万元下降到2001年的7598万元，到2002年才只有4813余万元，2003年前三季度亏损88633万元。公司净资产不到6亿元，而对外担保却高达18亿元。

　　现在看来，艾克拉木·艾沙由夫在掌控啤酒花之后，通过让上市公司对外担保的手段，掏空上市公司，获取巨额银行贷款。只是，刚刚披露的逾17亿元担保总额是不是最终的数字，目前尚不得而知。但即使是这17亿元，也够啤酒花受的。啤酒花现有总资产22亿元，净资产仅6亿元，本身负债率已高达74%。从2003年开始，公司经营状况也每况愈下，上半年每股收益仅003元，第三季度每股亏损002元。

　　巨额担保，股权冻结，问题正在一点点地暴露，啤酒花的黑洞会有多大呢？

　　啤酒花1998年每股收益022元，1999年股本扩张之后每股029元、2000年高达041元每股收益，以及多次高送派的优厚分红方案。这种优厚分红方案加上高速业绩增长，正是当年大庄股银广夏、东方电子炒作的典型手法。

　　2004年4月5日，ST啤酒花公布了2003年业绩将巨亏的公告，使得股价盘中一度大幅下挫。2004年4月9日，证监会对ST啤酒花的原董事长艾克拉木·艾沙由夫下发了禁入通知书。

　　通知书指出，ST啤酒花在2003年2月至11月期间，先后为上海尚勤实业发展有限公司等15家企业的27项经济业务提供担保，共涉及金额941亿元，而对这些担保事项，ST啤酒花并未及时进行披露，违反了《证券法》相关规定。因此对直接负责的主管人员艾克拉木·艾沙由夫，将处以30万元的罚款，同时将实施永久性禁入证券市场。

　　

　　点评：

　　啤酒花净资产仅6亿元，却撑起15亿元流动性贷款、18亿元对外担保，其担保圈涉及天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和4家新疆上市公司，互保额度总计近6亿元，协议到期日全部集中在2004年的3月份至8月份。种种迹象表明，号称资本运作高手的艾沙由夫的神秘失踪，显然与利用担保贷款套用银行资金违规炒股而带来的资金链断裂风险不无关系。当事人金蝉脱壳，一走了之，而最后的买单者只会是相关上市公司及其投资者。

　　艾沙由夫作为啤酒花的第一大股东新疆恒源投资公司的董事长，也是第二大股东新疆汇智投资公司的实际掌控人。第一大股东和第二大股东共持有公司4601%的股份，其他股东的最高持股额只有2%。（原第二大股东新疆轻工已将它持有的啤酒花股权转让给了新疆汇智投资公司，而新疆汇智投资公司则就是艾沙由夫的公司）这样绝对的控股权导致他大权在握，谁也对他无可奈何。

　　啤酒花在2002年11月4日的董事会公告中，曾就公司董事长同时兼任公司大股东的董事长一事作过说明，说“公司已将该问题转达公司大股东,并将尽早解决此兼职问题”。但直到艾沙由夫失踪，他的兼职问题也没有解决。

　　整个董事会董事长化是现在上市公司面临的普遍问题，这是由上市公司的产权结构先天决定的。制度缺陷是根源。在中国现行的公司法里，只是模糊地规定了公司高管应该履行的义务，却没有相应的惩罚措施。在中国规范公司行为的《公司法》、证监会《条例》里，都没有具体的保护中小股东利益的诉讼措施和管理者失职后的处罚措施。没有惩罚机制，单靠道德约束，高管们很难对自己的行为有所约束，应尽的勤勉义务也不过是纸上谈兵。
三九医药：25亿巨款被挪用
　　上市公司三九医药上市时从股民手中募集的全部资金也只不过167亿元，它全部净资产才265亿元，但是它却被大股东挪用了25亿元，是上市公司净资产的96%。挪用的时候是真正的资金，而还款的时候却变成了一堆资产、溢价20%的股权、无形资产的商标等。事发后，董事长则说是没有学好公司法和证券法，真是让中小股民哑然失笑。

　　三九医药，股票代码（000999），主营药品、保健品、医疗器械的开发、生产和销售。公司全称是三九医药股份有限公司，公司地址在广东省深圳市。三九医药是由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九集团等另外4家公司共同发起设立的股份有限公司。1999年11月，三九医药向境内社会公开发行20000万股A种股票,公司总股本为75300万股。

　　三九医药上市筹到了钱后，大股东三九集团就坐不住了，频繁出击，投资了一些项目，但所花的钱却是上市公司的。他们先是在2000年用5亿元收购了四川长征制药厂，后又在同年11月，用5300万元在上海购得胶带股份的295%的股权，从而成为胶带股份的第一大股东。此外，他们除经营999健康网，还创建了三九音乐网，入股西陆网。他们拥有13个公众服务网，29个企业网站。有人估计，光这些网站的建设每年就得花5000万元，而盈利则还是遥远的事。

　　

　　警惕上市公司成为大

　　股东的提款机

　　逆光三九集团还联合几家金融机构和企业，共同出资组建了一家非银行金融机构，即深圳金融租赁有限公司，三九集团拥有5029%股份。

　　除此之外，三九集团还在深圳东部建一个国际上最大的高尔夫城、大型别墅区、超豪华的五星级宾馆、疗养院、医院。

　　为了上这些项目，到2001年，大股东三九集团及三九药业共挪用上市公司三九医药25亿元，其中有75亿元被三九集团用于归还建设银行贷款。

　　2001年6月，中国证监会在对三九医药的检查中发现不少问题，如三九医药在信息披露的真实性、准确性和完整性方面和募集资金使用与招股说明书的一致性方面存在严重问题，特别是资金管理的安全性方面问题尤其突出。

　　中国证监会决定对三九医药股份公司、董事长赵新先及其他董事于继武、许宁、荣龙章等8人，监事杨海宏等5人予以公开批评，并责令三九医药股份公司按照《限期整改通知书》的要求抓紧落实整改工作，并将整改情况在中国证监会指定报刊上予以披露。

　　2001年8月31日，三九企业集团总裁、三九医药董事长赵新先表示，公司完全接受中国证监会的批评，对违规事件认真整改，尽快将大股东挪用上市公司的资金全额返还，不使中小股东的利益受到损害。还说三九医药违规是由于没有学好《公司法》、《证券法》，他感到非常痛心，并向广大投资者表示诚挚的道歉。并表示，将以此为鉴，完善公司的机制，将上市公司与集团在人、财务、资产方面三分开，规范上市公司的运作。

　　同一天，三九医药董事会发布公告，通过了大股东及关联公司提交的还款计划，同意大股东及关联公司以现金及其所持优质资产或权益分期分批清还占用资金，首期清还11亿元资金及权益中，现金占5亿元，资产或权益约计6亿元，主要包括三九生化4102%股权、三九数字健康管理公司90%股权、三九连锁药店项目及广州脑科医院。首期清还资金在2001年9月30日之前落实。

　　表面上看，三九集团很有诚意的，事发后，又是道歉，又是还款计划，动作何其快也。但仔细一看，在他们的还款计划中，前后有13个亿都是实物资产。这就是说，大股东挪用的25亿资金可都是真金白银，但是到还款的时候，却变成了一堆资产，而这些资产到底值不值那么多钱？还是个问号。这些资产就算是还回来，上市公司也不能用它去投资自己在招股说明书上所承诺的项目了。这岂不是损害了广大股民的利益么？

　　2002年7月25日，证监会颁布处罚三九医药及个人违规的决定。对三九医药处以罚款人民币50万元。对三九医药董事长赵新先处以警告，并处罚款人民币10万元；对董事兼董事会秘书许宁处以警告，并处罚款人民币5万元；对董事于继武等人处以警告，并各处罚款人民币3万元。

　　2001年9月22日，三九医药发布关联交易公告称，同意大股东将其所持三九宜工生化股份有限公司4102%的股权转让给公司，以偿还其或其关联公司占用资金的相应数额。三九生化，即原来的“宜春工程”，经过三九的运作，从原来的工程机械行业转到了现在的生物医药行业。它跟三九医药同为上市公司，是兄弟关系，但现在如此一来，三九医药和三九生化从原来的“兄弟”关系一下子变成了“母子”关系，三九医药陡升了辈份。在这次受让三九生化的关联交易中，大股东三九集团又占了便宜，因为在三九医药受让三九生化的股权时，是“经双方协商，在净资产基础上溢价25%后确定转让价格”的。

　　到2002年底，大股东深圳三九药业有限公司以现金、资产共归还三九医药欠款1365亿元，剩余欠款约为1667亿元，其中三九药业尚欠款1523亿元，三九集团尚欠款144亿元。

　　2003年11月，三九医药发布公告称，公司大股东三九药业，将用“三九”商标偿还曾挪用上市公司三九医药的6亿元资金。此次还款后，三九药业仍欠着三九医药近7亿元人民币。

　　消息发出后，一时间吵得沸沸扬扬，市场人士褒贬不一。以17枚“三九”系列商标抵偿债务6亿元，这商标可真是天价。

　　根据1999年4月三九医药与三九集团签订的合同，三九医药在2009年4月前可以无偿使用注册号为282410、1110423和616972的三枚“三九”商标。而三九医药绝大部分药品使用的是注册号为1110423及616972的商标。因此，有人认为，三九医药原本就使用“三九”商标。此次转让商标对于三九医药来讲，仅仅是获得了“三九”商标所有权，今后不用再支付商标租用费，并且可以向三九集团旗下的其他公司收取商标租用费。

　　有人认为这种行为严重侵害了上市公司利益。拥有“三九”商标专用权对三九医药来说意义不大，原本就是用“三九”的牌子卖产品，现在拿来商标也是一样的作用。

　　对此次商标转让的议案，三九医药独立董事、清华大学经济管理学院教授魏杰认为，此议案属于无形资产受让，自己对此类交易并不熟悉，因而拒绝对该议案发表意见，并且投了弃权票。独立董事投弃权票，也是一种无奈的选择。

　　而大股东三九集团董事长赵新先则认为，经过核算，未来5年要把三九品牌买到手的话起码在20亿人民币以上，他认为目前作价6亿还太便宜。

　　2004年1月3日，三九医药和三九发展对外发布的消息称，三九集团将其持有的上交所上市的三九发展的295%国有法人股转让给深交所上市的三九医药，以抵偿集团占用三九医药的资金。转让价格是在净资产基础上溢价20%，为24元左右。本次股份转让后，三九集团不再直接持有三九发展的股份。但它却通过自己的子公司三九医药间接控制三九发展。转了一个大圈，三九发展的实际控制权仍然掌控在三九集团手中。

　　

　　点评：

　　大股东大量占用上市公司资金，在中国股市并不鲜见，过去有棱光、猴王、济南轻骑、吉发、蓝田、九州、粤金曼、民族化工等，现在又有三九医药，这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位，操纵董事会，不顾中小股东的利益，把上市公司作为圈钱、融资工具，通过直接挪用或关联交易等种种手段从上市公司挪用大量资金。长此下去，上市公司一步步被掏空了，有的上市公司财务风险加大，资金紧张，一旦大股东自身资金周转不灵，甚至破产，这样就给上市公司带来了极大的风险。猴王、郑百文、ST轻骑等就是这方面的典型。大股东挪用了上市公司的巨额资金，使上市公司不能按计划投入募股资金的项目，极大地影响了上市公司持续发展的能力，失去了发展的后劲。有的则被大股东逼到了生不得生，死不得死的地步，有的到了破产边缘，有的只剩一个空壳了。

　　从国外的资料来看，捷克的上市公司被掏空就是一个例子，捷克1997年有1716家上市公司，到了1999年初，只剩下301家，这些教训不能不引起我们的重视。