券商从业人员“老鼠仓”第一案侦破记

　　法网恢恢，疏而不漏。在韩刚、李旭利、许春茂等基金经理“老鼠仓”大案要案之后，证券公司自营业务投资经理涉嫌“老鼠仓”第一案昨日也浮出水面。12月23日，证监会通报了前西南证券高管季敏波涉嫌利用未公开信息交易股票的情况。

　　经过快速高效地初步调查，2011年7月26日，证监会对前西南证券副总裁、证券投资管理部总经理兼投资经理季敏波涉嫌利用未公开信息交易股票行为立案调查。10月12日，证监会按照有关规定将该案移送公安机关侦查。这意味着季敏波将成为因涉嫌“利用未公开信息交易罪”而受到法律惩处的证券公司从业人员第一人。

　　目前，季敏波已被依法逮捕。

　　景谷林业“惊魂一幕”

　　细心的投资者也许还记得，2011年4月12日这一天，景谷林业开盘后一分钟之内上演了从几近跌停又被拉起的惊魂一幕。

　　这一日刚开盘，景谷林业股价被4498手卖单砸到10.37元，此价格距离跌停价仅仅差2分钱，随后股价又被小单快速拉起。这一过程仅仅在一分钟内完成。如此怪异的走势让市场参与人士目瞪口呆。

　　是乌龙指还是利益输送？媒体即时发出强烈质疑。这显然不能用正常的交易行为来解释。

　　“股价瞬间下探至10.37元，基本上跌停，而后又迅速回升到11.48元，出现了一个明显异常。”证监会稽查局调查人员接受证券时报记者采访时如是说。

　　针对媒体反映的情况，证监会稽查局立刻要求上海证券交易所就4月12日景谷林业的交易情况进行分析。

　　根据交易所提供的分析报告，4月12日，“景谷林业”集合竞价开盘价为11.43元；集合竞价阶段前后，托管于上海、浙江、吉林地区的“孙某某”等9个账户以接近跌停价的10.37元~10.39元的价格区间申报买入“景谷林业”71.7万股；9点30分36秒，西南证券自营账户以10.36元的价格申报卖出“景谷林业”44.98万股，与“孙某某”账户组成交36.18万股，占该笔卖出申报单成交量的80%，导致“景谷林业”成交均价从11.43元每股迅速下探至10.37元。

　　显然，“景谷林业”股价异动不简单。西南证券抛出的近45万股“景谷林业”刚好被提前等候的几个账户接盘。这是所谓的“乌龙指”吗？

　　直觉告诉监管部门，这里面可能会有问题。“从技术指标来看，这明显是异常交易。我们怀疑这里面可能有利益输送。”证监会稽查局相关调查人员说。

　　有问题就要查，要查就要查个水落石出。“于是，我们立即根据这个情况启动了相应的调查程序，并将案件交给了浙江证监局，要求他们组织人员按证监会稽查局的统一布署展开调查。”

　　兵分三路

　　5月25日，浙江证监局接到证监会的函。浙江局领导高度重视，责令该局稽查处派出精兵强将，立刻展开调查。

　　从4月12日景谷林业开盘一分钟的成交情况来看，上海、浙江、吉林三地共计9个账户是接盘方，浙江的5个账户是在集合竞价期间申报的，并全部成交，上海的3个账户在连续竞价阶段申报，有1个账户成交。

　　吉林的一个账户也是在连续竞价期间申报，但没有成交。

　　“接到证监会稽查局的函之后，我们出动了稽查处当时可调配的所有人手，首先集中对案情进行分析，其次对稽查局提供的9个账户的分布情况进行研究。在此基础上，根据交易所提交的异动快报，制定了详细周密的调查计划。”浙江局稽查处有关负责人说。

　　浙江局将调查人员兵分三路，分赴浙江龙泉、上海和重庆(西南证券的总部)展开调查，并由重庆调查组作为核心，承担整体案件的总指挥、总协调的作用，实时汇总其它两组的调查信息，及时作出分析判断，研究下一步调查计划。

　　5月30日晚，三组同时到位；31日晨，三组同时开始行动。

　　首先，上海调查组和浙江调查组到相关营业部调取账户情况和景谷林业成交记录。在这个过程中，浙江调查组“敏感”地发现：浙江的5个账户4月12日操作所在地在上海；5个账户中有一个户主姓“季”。

　　而在西南证券的总部重庆，调查组在浙江和上海的情况还不是很清楚的状况下，没有贸然行动。为了防止打草惊蛇，重庆调查组到西南证券后，避实击虚，了解公司整体运作、各项业务及管理情况。不经意间，重庆组发现，西南证券的自营业务总部虽放在重庆，但上海也有一个自营部，而且上海自营部才是西南证券自营业务的“大脑”。西南证券每天的自营业务的大部分交易指令均由上海发到重庆，重庆的交易员根据指令下单。

　　“原以为重庆是我们调查的核心。但这时我们才知道，西南证券自营部门重点在上海。这个情况是我们始料不及的。”上述浙江局稽查处负责人说。

　　重庆调查组还了解到，西南证券自营部总经理姓“季”，全名叫“季敏波”，浙江丽水人。值得注意的是，季敏波长年在上海办公。

　　发现这一线索后，重庆调查组立即要求浙江调查组与相关账户的所有人进行谈话。浙江组发现浙江的5个账户同时由另一个“季”姓人士实际控制，他的名字叫季敏华，和季敏波仅一字之差，也是浙江丽水人。

　　逼近真相

　　重庆组果断决定调整调查计划，下令上海组立刻改变调查方向，把季敏波以及西南证券上海自营部交易景谷林业的情况作为调查重点，并协调有关方面，帮助上海组与季敏波取得联系，约定于当日下午两点谈话。

　　重庆与浙江的调查也同时展开。重庆组到西南证券自营部与交易员谈话；浙江组与上述控制浙江5账户的“季某”谈话。

　　出乎调查组的意料，谈话进行得非常顺利。

　　在询问谈话过程中，季敏华与季敏波都相互承认是亲兄弟。季敏波也口头承认，4月12日以跌停价格卖出景谷林业的交易指令是他本人下达的。

　　但至此，也仅仅是口头而已。

　　关键证据

　　一个人是否违法，最重要的是有证据能够证明其犯罪事实。季敏波违反了法律，必须要有足够的证据证明他犯罪。

　　在初步推定季敏波违法行为之后，调查组进入最关键的一步：寻找并固化证据。

　　当时，调查组必须找到两项证据。一是交易员的口供，以跌停价卖出景谷林业的交易指令是不是由季敏波下达的；二是交易留痕，4月12日，景谷林业这只股票的交易是由谁下达的交易指令，谁来进行直接操作，以什么样的价格成交，具体成交了多少，何时成交的时间点。这些必须有留痕，必须有物质的证据。

　　据了解，西南证券当时只有一名交易员，但有数个投资经理。在谈话笔录中，这个交易员称，凭印象基本可以确认4月12日关于景谷林业的操作指令是由季敏波下达的。

　　因此，重庆组最关键的任务就是找到交易留痕。

　　这个交易留痕是什么？根据西南证券自营业务的操作规程，投资经理需向西南证券仅有的一名交易员下达交易指令，交易员根据指令进行申买申卖相关股票，每日交易结束后，交易员会把成交情况做表，每个投资经理对应的交易情况都有记录。最后这个表由相应的投资经理签字确认后才能存档。

　　重庆调查组要找的就是这个交易指令的签字确认表(以下简称“交易确认表”)。“留痕”就是这个交易确认表。

　　没想到就是因为这个交易确认表，让调查组陷入困境。

　　因为西南证券自营部两地办公，重庆、上海都有投资经理，也都可以下单；但大部分交易指令都是从上海发过来的，通过电话的方式下达给交易员，后者再做出买卖行动。由于季敏波等投资经理常驻上海，需由重庆交易员定期将交易确认表汇总并邮寄到上海，然后由上海地区的投资经理们签字后再寄回重庆保存。

　　调查组到重庆调查那几天，刚好4月份整个月的交易确认表全部寄到上海去了。重庆调查组查看了西南证券自营部快递清单及快递投递记录发现，西南证券自营部4月份的交易确认表已于5月23日寄到上海，在5月26日由上海自营部查收。

　　了解到这一情况后，重庆调查组当即给上海调查组下达一个死命令：务必要拿到4月12日季敏波下达交易指令的签字确认表。

　　攻心为上

　　在重庆调查组与交易员谈话、查找交易确认表的同时，上海调查组也一直在与季敏波谈话。

　　当上海调查组向季敏波提出要求取得4月12日的交易确认表时，原本防备并不严的季敏波显得有些紧张。他否认交易确认表在他手上。西南证券上海自营部日常专门保存交易确认表的职员也否认收到了交易确认表，连上海自营部的前台也否认收到有关快件。

　　如果拿不到这个交易确认表，此后季敏波完全可能“翻供”。巨大的障碍横亘于调查组面前。

　　交易确认表就此消失了。关键证据若就此“飞”了，怎么办？

　　5月31日下午4点，调查陷入停滞。当西南证券总部得知上海的情况后，重庆交易员态度起了变化，对景谷林业的交易指令是否是季敏波下达表示不能确认。

　　坚持就是胜利。调查组没有放弃。

　　调查组必须找到突破口。

　　攻心为上。从5月31日下午4点开始到6月1日凌晨2点，重庆、上海两地人员粒米未进，坚守阵地，通过各种方式，对保管交易确认表的职员进行劝说，努力争取到他能配合调查。

　　6月1日凌晨2点，上海职员的思想防线终于被击垮，他同意从家中返回办公室，交出这份“失而复得”的交易确认表。这份交易确认表已经得到季敏波的签字确认。

　　现场调查收工

　　拿到交易确认表的上海调查组异常兴奋。他们立刻把这份交易确认表传真给重庆调查组。看到交易确认表后，重庆交易员明确表示：“看到这份签字确认表后，我可以确认4月12日的这笔交易指令是季敏波下达的，然后整个交易是我完成的。”

　　有效证据已经拿到，浙江局的三个调查组终于长吁一口气，此时已是6月1日凌晨3点半。

　　6月1日早上，三地调查组做完了现场调查的收尾工作，分别于当天返回到杭州，利用端午小长假期间，进一步分析整理有关证据，基本明确了季敏波通过其管理的自营账户与其弟弟控制的账户组在4月12日有关景谷林业的异常交易中涉嫌利益输送的违法事实，且这是季敏波的个人违法行为。

　　调查组共发现了三个有利线索，一是季敏波与“季某”是亲兄弟；二是“季某”是浙江5个账户的实际控制人，且交易资金来源于“季某”家庭；三是有关景谷林业的异常交易是在季敏波管理的券商自营账户与这5个账户之间成交完成的。据此，证监会稽查局决定立刻终止非正式调查，启动立案程序。

　　违法认定

　　6月9日，浙江局稽查处的调查报告及相关证据上报至证监会稽查局。

　　“之前，浙江局调查组与我们一直保持着热线联系。听到上述情况，我们十分兴奋，可以先收网了。这是一条大鱼。”证监会稽查局相关调查人员说。

　　但他也强调，由于行政调查手段有限，对于涉案当事人不足以产生强大的心理震慑，在此情况下，如果已掌握的线索足以立案的话，原定的调查事项可先缓一缓，以尽可能保全后期的整体调查。

　　稽查局马上投入到全部资料的分析、梳理之中。由于这次仅是针对4月12日“景谷林业”异常交易进行的调查，所以在当时的情况下如何认定季敏波的责任就成为一个重要的问题。是按照《证券法》第七十七条的操控市场来认定？虽然可以先这么认定，但不足以打击这种恶劣行为。如果对季敏波按背信损害上市公司利益来认定，那么以目前的条件，还达不到刑事立案追诉标准。

　　“这个时候我们想到了基金经理老鼠仓这个事。这种瞬间利润输送行为，通过基金经理老鼠仓的案子，我们判断这可能不是一次性的行为。于是，我们确定了一个方案，从季敏波在西南证券任职开始到调查日的这段期间，对目标账户进行交易趋同性分析，也就是季敏波在西南证券任职期间，公司自营账户交易了多少股票，与这9个账户的交易数据进行比对。”上述证监会稽查局相关调查人员说。

　　6月10日、11日，沪深交易所对目标账户又进行了分析比对，发现2009年2月28日至2011年6月30日期间，季敏波利用因职务便利掌握的公司股票自营信息，通过其亲友控制的多个个人账户同期于西南证券自营账户买卖相同股票40余只，初步统计，单向成交金额约5000万元，获利约2000万元。

　　“事实表明，季敏波的违法行为可能涉及40多只股票，涉及的资金上千万，初步测算有2000万的收益 ，季敏波是一条很贪婪的鱼。”这位稽查局调查人员表示，“经过比对，我们认为这个量足以达到刑事立案追诉标准了。证监会立即启动了立案稽查的程序，并很快地移送给了公安机关。他们现在正在侦办。”该调查人员说。

　　重申严打

　　整个案子，从证监会启动非正式调查，到调查终结，仅用了10天时间。这其中，只用了2天的时间就完成了整个现场的调查取证。快速高效的调查彰显了证监会严厉打击内幕交易及老鼠仓违法行为的决心。

　　证监会有关部门负责人指出，《刑法修正案(七)》实施以来，证监会进一步加大了对基金公司、证券公司等机构从业人员利用非公开信息交易股票的查处力度。本案是证券公司从业人员涉嫌该项刑事犯罪第一案。涉案当事人季敏波作为证券公司的高管人员，利欲熏心，违背了职业操守，利用自己所掌握的公司股票自营相关信息，为自己谋取不正当利益，性质特别恶劣。

　　该负责人强调，季敏波的“老鼠仓”行为，可谓明知不可为而为之，不仅严重侵害了公司的利益，更是公然违背了资本市场“三公”原则，损害了广大投资者的合法权益。对于这种行为，证监会发现一起，坚决查处一起，切实保护投资者合法权益。