中财网源码绑定域名绑定ip:对公司固定资产增值款项用于转增注册资本现象的分析（1）
来源：百度文库 编辑：中财网 时间：2024/04/29 09:01:08
2011-01-31 11:32
《公司法》第一百六十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。”但从登记实践看，有不少公司将固定资产的增值款项申请评估，然后将此款项列入公司的资本公积金项目，再持会计师事务所出具的验资报告，向工商机关申请转增注册资本的变更登记。有观点认为，注册资本是股东缴纳的公司启动资金，在实际并未增加出资的情况下，仅仅运用会计方法就申请增加注册资本的变更登记，属于典型的虚假出资行为。也有观点认为，如果股东投入公司的财产已经增值，那么公司的启动资金实际上也已经相应地增多，因此只要公司的固定资产增值部分的款项经验资机构评估并列入公司资本公积金项目，就可以用于转增注册资本。笔者认为，上述两种观点都有合理的部分，但也都有偏颇之处。公司资本公积金概念分析
资本公积金是指投资者或者他人投入到公司，资本所有权归属投资者，并且在投入金额上超过法定资本部分的资本。资本公积金是与公司收益无关而与公司资本相关的款项。依照《公司法》的规定，公司的资本公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。也就是说，根据会计准则，如果公司固定资产增值部分的款项可以列入资本公积金项目，那么办理公司增资登记就完全符合法律规定，反之则不能申请增资登记。但需要注意的是，资本公积金的所有权虽然仍属于投资者，但股东投入公司的固定资产的所有权已经转移给了公司，其增值部分理应属于公司，因此在一般情况下，股东投入的固定资产增值部分不能列入公司的资本公积金项目。
除两种特殊情形之外，公司固定资产增值部分的款项不应被列入资本公积金项目
依照《企业会计准则》的规定，企业各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。按照历史成本记账的会计原则，企业在持续经营的情况下，一般不能对企业资产进行评估和调整账面价值，否则会由于计量条件的不一致，在不同阶段产生的利润之间没有可比性，容易误导投资者、债权人及其他报表使用者。当然，公司也可以通过评估，轻易调低利润率从而规避税务机关征税。因此，除根据国家规定必须对公司固定资产的价值进行重新估价的情形之外，不得按照评估确认的价值调整公司资产的账面价值。从这个角度看，公司固定资产增值部分的款项不应该被列入资本公积金项目。
根据现行法律、法规规定，公司固定资产增值部分的款项可用于调整账面价值的情形仅限于下列两种：一是国有企业按照《公司法》规定改制为有限公司，应对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值。二是企业在兼并过程中，购买其他企业的全部股权时，如果被购买企业保留法人资格，则被购买企业应当按照评估确认的价值调整有关资产的账面价值；如果被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账。显然，在这两种情形中，改组后的企业和被兼并但保留法人资格的企业均发生了实质性变化，相当于一个新企业的产生；而整体被兼并不再保留法人资格的企业相当于兼并企业买进了被兼并企业的净资产，应当按被兼并企业各项资产的公允价值入账。