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法人内设部门的法律地位 发布日期： 2010-12-13 来源： 最高人民法院司法观点集成 浏览次数： 176 次 最高人民法院终审裁判、公报案例 李显志诉长春建工集团界定产权、返还财产纠纷案（最高人民法院〔2004〕民二终字第190号民事判决书，判决时间：2004年11月29日）。裁判摘要： 一、法人内设部门因不具备法人资格，没有独立的法人财产，其设立不以是否有财产投入为前提； 二、法人内设部门成立后采取何种性质的经营方式以及他人是否对其投入资产等均不能改变其法人内设部门的法律属性； 三、出资者对法人出资后，仅能对其所持股份主张相应的股份权益，其出资为法人财产不可分割的部分。 最高人民法院认为：一建五处是市一建公司根据企业发展需要，经其主管部门建工局审批设立的企业内部独立核算单位，不具备法人资格，不是法律意义上的民事主体，没有独立的法人财产，其全部财产均为市一建公司法人财产不可分割的部分。作为法人内设部门的设立，仅仅是法人内部组织机构的增加，不同于法人的成立，故其设立并不以是否有财产投入为前提。故李显志关于市一建公司并未对一建五处投入任何财产的主张，对认定一建五处的性质并无实质意义。一建五处成立后采取什么性质的经营方式以及李显志是否对其进行投入等均不能改变一建五处系市一建公司内设部门的法律属性。从市一建公司《关于对一建五处实行独立核算自负盈亏经营承包的暂行办法》和《关于对一建五处试行股份经营制的规定》载明的内容看，市一建公司将一建五处作为其承包经营和股份制经营的试点，仅仅是在经营方式上采取了特殊的方式，并未因此改变法人的属性和投资结构。即使如李显志主张市一建公司曾试图对一建五处采取股份制的经营方式，但因市一建公司最终并未正式实行股份合作制改造，即市一建公司国有企业的法律属性并未变更，其投资主体仍仅限于国家，并无其他性质的投资主体加入，故市一建公司《关于一建五处试行股份经营制的规定》和1988年合同中虽然对李显志125209元固定资产的投入有“个人入股”、“投入股额”等字样，但亦不宜简单据此认定李显志个人对市一建公司有投资，亦即李显志并非市一建公司的投资主体之一。且即使认定李显志通过股份制改造对市一建公司有投入，其也仅能作为市一建公司的出资者对市一建公司主张有关股份权益，一建五处仍然是市一建公司的内设部门，其全部财产仍然是市一建公司法人财产不可分割的部分。故李显志关于一建五处系其个人投资成立，一建五处的全部财产权利均属其个人所有，要求建工集团予以返还的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 因一建五处并非独立的民事主体，故李显志和一建五处之间所体现的应该是李显志和市一建公司之间的法律关系。因本案所涉有关事实发生在我国改革开放之初，企业改制尚处摸索阶段，从市一建公司1985年《成立一建五处的请示报告》、《关于对一建五处实行独立核算自负盈亏经营承包的暂行规定》，到1987年《关于对一建五处试行股份经营制的规定》，以及1988年《关于选聘张文仕(包括李显志)等五十九名同志为行政中层干部的通知》等内部文件看，对李显志参加一建五处经营的关系先后有承包经营、投资入股、聘任等不同的表述，这种混乱和不确定，是由当时的社会大背景所导致。从现有证据看，市一建公司和李显志双方当时对二者之间的法律关系缺乏明确的界定，在双方均予认可的1988年合同中同时包含有“承包经营”、“投资入股”、“股息(年息)”、“降低成本额”和“分红”等性质各异的表述，所以在事隔十几年后以规范的法律概念来准确界定双方当时的真实法律关系，确实存在一定的困难。但是这并不影响准确界定合同双方当事人的权利和义务。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条关于“债是按照合同约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系”的规定，因李显志和市一建公司签订的1988年合同系双方真实意思表示，对各自的权利和义务约定明确，亦不违反法律和行政法规的规定，应当作为人民法院界定双方权利、义务的依据。李显志有权要求建工集团按照合同约定的内容履行义务。原审法院根据1988年合同将二者之间的法律关系界定为承包经营和借款双重法律关系，虽然在字面上不甚相符，但对公平保护各方权益是有其积极意义的，故本院对此予以维持。因李显志参加到市一建公司经营中来时，并无一具体的法人实体存在，一建五处更非其个人设立的民事主体，故李显志关于其系以一建五处挂靠于市一建公司的主张，本院不予支持。 按照1988年合同，李显志一方面享有其125209元固定资产的相关权益和年15％的固定回报，另一方面，对其经营一建五处完成降低成本额29．5万元后的超出部分享有40％的分红。李显志有权向建工集团主张其应得的利益。李显志原审庭审中认可其已在1987年至1992年期间从市一建公司收取的股息、红利为111837．11元。至于完成降低成本额情况，现在仅有的证据是《794号审计报告》中载明的内容，但因该报告系根据市一建公司提供的部分账册做出的审计结论，无法作为证据使用，对此，李显志应当向法院提交更为充分的证据证明其完成降低成本额情况。李显志和建工集团一建公司于1995年签字、盖章的《1995年结算清单》明确显示经对李显志和市一建公司双方债权债务(包括李显志125209元集资款和未结利息)结算后李显志尚欠市一建公司107743．09元。且在此之后，即同年4月9日，李显志以其开办的另一企业志新公司名义与建工集团就李显志结算所欠107743．09元债务签订一份《代还欠款协议书》，通过志新公司代替建工集团偿还其他债务的方式实际偿还了李显志结算后所欠的107743．09元。上述事实至少说明李显志对《1995年结算清单》所载的其对建工集团的欠款是认可的。诉讼中李显志否认该《1995年结算清单》是对其与市一建公司1985年至1992年全部关系的结算，对此李显志负有举证责任。因至今李显志并无其他证据能够证明其上述主张，故原审法院按照《1995年结算清单》载明的结算结果，认定李显志与建工集团已就其与市一建公司之间1995年前的全部经济往来进行了结算，李显志对市一建公司的全部债权已经全部清结，有事实和法律依据，本院对此予以维持。因李显志已通过《1995年结算清单》的方式，对其与市一建公司之间的债权债务一并进行了了结，故对李显志完成降低成本额情况以及应当从市一建公司获取多少股息、红利，实际收取了多少等问题，本院不再予以审查。对于李显志主张的两块地问题，因李显志并未向法院提交其权利所在的证据，本院对该主张亦不予支持。李显志对于其主张应当向法院提供充分的证据，否则应当承担举证不能的法律后果。 ——《最高人民法院公报》2005年第10期。