布莱克威尔社会学:财政部财会函［2008］60号解读

财政部财会函［2008］60号解读

上海市财政局 乔 元 芳

2008年12月26日，财政部发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号，以下简称“60号函”），要求财政部门、财政监察专员办、注册会计师协会等各相关职能部门，加强对执行会计准则企业2008年年报的跟踪监管，密切关注重大会计事项的会计处理和年报审计中的重大风险领域。同时，要求各地财政部门督促本地区执行会计准则的企业编制2008年财务报告时，重点关注10项要求。笔者认为，财政部的10项要求，可以归为两大类：一类是重申企业会计准则、应用指南或解释第1号、解释第2号的规定，无实质性新要求；另一类则是明确了准则或指南不够明确的规定，补充、完善了企业会计准则，从而实质上形成了新的会计处理要求。同时，60号明确规定，企业对于该文规定的事项已经进行的处理与该文要求不一致的，企业应按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理，从而可能导致一部分企业（特别是上市公司）对个别重大会计事项予以追溯调整，可能对企业所报告的净资产及后续期间的经营业绩形成重大影响。本文试根据笔者对10项要求的理解，解读60号函并提供相关背景信息，供业界同仁研究讨论。

一、会计政策和会计估计涉及企业财务状况和经营成果，应当保持会计政策的前后一致性。企业2008年变更会计政策的，应当提供符合会计政策变更条件的依据和说明，不得滥用会计政策。

【解读】60号函的上述规定主要是强调和重申《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条和第八条的规定，并没有改变相关规定，只是提醒企业在编报会计报表时应实事求是地确定会计政策和会计估计，不得通过变更会计政策和会计估计操纵利润。值得注意的是，“滥用会计政策”一词在企业会计准则体系中从未出现，但在《企业会计制度》第一百三十六条和问题解答（一）（财会[2002]18号）曾经出现。60号函重新强调“不得滥用会计政策”，似乎说明执行企业会计准则体系过程中，企业滥用会计政策的现象依然存在，这一点应引起注册会计师和监管层的重视。

二、同时发行A股和H股的上市公司，对于以前期间从未涉及而于2008年新发生的交易事项，在A股和H股财务报告中所选择的会计政策、所做的会计估计应当保持一致；对于原已存在的差异，鼓励其在编制2008年年报时调整一致，如果调整确实存在困难的，应逐步消除有关差异并在年报中加以说明。

【解读】2006年2月15日我国发布企业会计准则体系后，财政部与香港会计师公会紧密合作，积极推动内地与香港财务报告准则的趋同和等效，并取得重要成果。2006年5月12日，财政部会计准则委员会与香港会计师公会签署内地与香港财务报告准则趋同的联合声明，认为内地新会计准则已与香港的财务报告准则实现实质性趋同。2007年12月6日，财政部会计准则委员会又与香港会计师公会签署《关于内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明》，声明认为：“2007年12月6日有效的内地企业会计准则与同日有效的香港财务报告准则，除资产减值损失的转回以及关联方披露两项准则相关内容需调节差异外，已经实现等效。内地企业根据2007年12月6日有效的内地会计准则编制的财务报表，在对上述两项差异作出相关的调整后，与根据同日有效的香港财务报告准则编制的财务报表具有同等效力。”因此，相关部门大力推动A＋H股上市公司采用一致的会计政策，既是兑现趋同、等效承诺的现实需要，也是进一步推进我国会计准则国际趋同的战略考虑。

但是，各方面的研究表明，A＋H股公司2007年实施新会计准则的情况差强人意，会计政策差异仍为数不少。根据财政部会计司2008年7月4日发布的《关于我国上市公司2007年执行新会计准则情况的分析报告》，在1570家上市公司中，共有53家上市公司同时在香港发行了H股，但分别按中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的年报中，净利润和净资产完全无差异的公司分别只有6家和10家。主要的差异集中在三个方面：一是企业改制资产评估产生的差异；二是同一控制下企业合并产生的差异；三是资产折耗方法产生的差异。上述差异的存在，除了内地与香港会计准则存在的实质性差异外，也说明同时发行A＋H股上市公司在按两套会计准则编制财务报告时采用了不同的会计政策和会计估计。这种现象的存在，既不利于内地与香港会计标准的趋同等效，更不利于投资者客观、全面地分析上市公司的财务状况和经营成果。

正是基于上述背景，2008年8月7日财政部发布的《企业会计准则解释第2号》就要求上市公司“对于同一交易事项，应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理”。60号函只是重申了解释第2号的规定，并没有新的政策要求。但值得注意的是，60号函并没有硬性规定，而是采取“新事项不得存在差异，老事项鼓励消除差异”的务实做法，估计对上市公司2008年年报业绩影响不大。

但是，统一A＋H股公司的会计政策，还是引起市场的极大关注，特别是A＋H股保险公司受到市场热炒就极具代表性。2008年年末，保监会主席吴定富在全国保险工作会议上关于“2009年年底前要消除境外上市公司的境内外会计报表差异”的表态，引发2009年元旦后A股市场上的中国人寿、中国平安和中国太保股价大幅上涨。实质上，这一政策要求早在《企业会计准则解释2号》即已明确。针对保险业务的会计处理，我国企业会计准则与香港财务报告准则的差别主要源于保费收入确认、保单成本递延与准备金提取三个方面：在保费收入确认方面，我国会计准则和国际会计准则均要求对与保险风险和其他风险相关的保费收入进行分拆，但是目前我国由于条件不成熟，保险公司可以不对收入进行风险分拆，造成国内会计准则下保费收入远高于国际会计准则（例如，中国平安2007年度的万能寿险与投连险保费收入分别为214.53亿元和48.73亿元，但按国际财务报告准则编制的H股年报中，这两项业务确认的保费收入分别只有63.62亿元和6.93亿元）。在保险成本确认方面，我国会计准则不允许对首年佣金等保单成本进行递延和摊销，而国际会计准则根据收入费用配比原则，允许对保单成本进行递延和摊销，导致保险公司确认的保险成本大幅上升。在准备金提取方面，我国会计准则所采用的精算假设更为保守，而国际会计准则更为灵活。

为了实现“2009年年底前要消除境外上市公司的境内外会计报表差异”的目标，2009年1月5日，保监会发布《关于保险业实施<企业会计准则解释第2号>有关事项的通知》（保监发[2009]1号），要求所有保险公司，无论是否在境内、境外上市，均执行新的统一的会计政策，保险公司在编制2009年年度财务报告时，对目前导致境内外会计报表差异的各项会计政策同时进行变更，一步到位。包括境内、境外上市保险公司在内的所有保险公司，编制2009年年度境内、境外财务报告时应遵循以下会计政策：一是保费收入的确认和计量引入重大保险风险测试和分拆处理；二是保单获取成本不递延，计入当期损益；三是采用新的基于最佳估计原则下的准备金评估标准。上述规定中，除保单获取成本的会计处理方法仍与国际会计准则存在较大差异外，其他方面的差异已经完全消除。笔者认为，A＋H股保险公司统一境内外会计政策的努力，必将为其他上市公司作出表率，有利于最终消除境内外上市公司的会计政策差异。

三、高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。

【解读】2004年5月21日，财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局联合制发的《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》均规定，安全费用和煤矿维简费应从成本中提取，并按国家统一的会计制度进行会计核算。2006年12月8日，财政部与国家安全生产监督管理总局又印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号），也明确规定安全生产费用应从成本中列支，专门用于完善和改进企业安全生产条件，并进行专户核算，按规定范围安排使用。

但是，至于安全生产费用如何进行会计处理，《企业会计制度》和企业会计准则体系均无明确规定。会计实务中，提取安全费用和煤矿维简费时，企业一般是通过“专项应付款”科目核算。2007年2月1日，企业会计准则实施问题专家工作组发布的意见第一号规定，执行新会计准则后，企业应继续按照国家规定的标准计提安全费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科目。企业在未来期间使用已计提的安全费时，冲减长期应付款。如能确定有关支出最终将形成固定资产的，应通过“在建工程”科目归集。待有关安全项目完工后，结转为固定资产；同时，按固定资产的实际成本，借记“长期应付款”科目，贷记“累计折旧”科目。该项固定资产在以后期间不再计提折旧。专家工作组的上述意见实际上存在两个问题：一是企业计提的安全生产费用是否属于负债？事实上，在没有发生安全事故的情况下，它既不是现时的义务，也没有相应的债权人，作为负债核算不符合《企业会计准则——基本准则》的规定。二是使用安全生产费用购建的固定资产不计提折旧，不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条关于“企业应当对所有固定资产计提折旧”的规定，结果是导致资产的虚计，业绩的虚增。

从本质上考察，企业提取安全生产费用，实质是对净利润施加限制，理应作为权益核算和列报，提取时减少可供分配的利润，使用后则表明对利润的限制已经消除。根据这一逻辑，《企业会计准则讲解（2008）》（第68页）对安全生产费用的核算作出了全新的规定：企业依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的”盈余公积“项下以”专项储备“项目单独反映。企业按规定标准提取安全生产费用等时，借记”利润分配—提取专项储备“科目，贷记”盈余公积—专项储备“科目。按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记”固定资产“等科目，贷记”银行存款“等科目。对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等，企业应当按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，应计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。企业按上述规定将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转，借记“盈余公积—专项储备”科目，贷记“利润分配—未分配利润”科目，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。企业未按上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。

需要特别注意的是：（1）“盈余公积—— —专项储备”按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转时，结转金额应以其余额冲减至零为限。（2）60号函的上述规定并没有改变企业所得税计税基础，企业计提的安全生产费用可以全额计入成本，允许税前扣除。（3）安全生产费用的计提标准并没有发生改变。（4）如果企业未按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转，则应当进行追溯调整。（注，本段参阅了《中国会计报》2009年2月27日綦好东、李斐的文章）

60号函的上述规定，将使高危行业的上市公司业绩更为好看。一方面，通过追溯调整，可以使净资产有一定幅度的提高；另一方面，当期成本费用减少，有利于提高当期净利润水平。据国泰君安测算，潞安环能（601699）、平煤股份（601666）、国阳新能（600348）2008年中期的每股收益增加幅度都在2成以上，分别为39.9%、36.95%、22.61%。与此同时，由于安全生产费和维简费不再计入成本，也将进一步挤压相关上市公司的利润调节空间，有利于提升企业的盈利质量。

四、固定资产大修理费用等后续支出，符合资本化条件的，可以计入固定资产成本；不符合资本化条件的，应当计入当期损益。符合固定资产确认条件的周转材料，应当作为固定资产列报，不得列入流动资产。

【解读】传统上，我国会计制度对于大修理费用一般采取预提或待摊的方式进行会计核算，即使2001年开始实施的《企业会计制度》也允许企业采用预提或待摊方式核算大修理费用（见《企业会计制度》第24页）。但是，企业会计准则体系发布后，一方面取消了“待摊费用”和“预提费用”科目，另一方面《企业会计准则讲解（2006）》对修理费用又有更为明确的阐述，从而似乎在企业会计准则体系下禁止固定资产大修理费用的资本化，实务中产生了不少矛盾。《企业会计准则讲解（2006）》明确：“一般情况下，固定资产投入使用之后，由于固定资产磨损、各组成部分耐用程度不同，可能导致固定资产的局部损坏，为了维护固定资产的正常运转和使用，充分发挥其使用效能，企业将对固定资产进行必要的维护。固定资产的日常修理费用、大修理费用等支出只是确保固定资产的正常工作状况，一般不产生未来的经济利益。因此，通常不符合固定资产的确认条件，在发生时应直接计入当期损益。”（第74页，着重号为引者所加）

事实上，企业会计准则体系并未禁止大修理费用的资本化。《企业会计准则第4号——固定资产》第六条规定：“与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。”第四条规定的确认条件有两个：一是与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；二是该固定资产的成本能够可靠地计量。根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南的规定，固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。因此，逻辑地看，只要大修理能够增加固定资产的未来经济利益流入，且大修理费用能够可靠计量，大修理费用就可以资本化。否则，就应费用化，计入当期损益。因此，笔者认为，60号函的上述规定并非新要求，只是对准则和指南的规定重新强调，而且上述规定完全符合《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》第13段和第14段的规定。但必须注意的是，大修理费用是否符合资本化条件，实质上需要职业判断，这不仅为企业的会计核算和注册会计师审计带来某种不确定性，也为企业操纵利润留下一定空间。

航空企业的高价周转件是比较典型的周转材料，而按财政部1993年发布的《运输（民用航空）企业会计制度》的规定，高价周转件作为存货核算和列报，并进行摊销。但从高价周转件所发挥的作用及其使用寿命分析，它更符合固定资产的确认条件。因此，《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南明确规定：“备品备件和维修设备通常确认为存货，但符合固定资产定义和确认条件的，如企业（民用航空运输）的高价周转件等，应当确认为固定资产。”《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》第8段也有类似表述。因此，笔者认为60号函的上述规定也只是强调，并非新的规定。但是，如果企业将周转材料的会计核算方法进行追溯调整，可能导致部分企业财务比率（如流动比率）发生变动，但对损益的影响不大。

五、企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

【解读】60号函的上述规定，文字非常简单，但却涉及许多理论和实务问题，值得认真研究探讨。

1.什么是权益性交易（equity transaction）？权益性交易又称资本性交易（capital transaction）。按照一般会计理论，权益性交易与损益性交易相对应，权益性交易不得确认损益，而损益性交易须确认损益。正确区分权益性交易与损益性交易，对于正确确认与计量经营业绩至为重要。但我们注意到，“权益性交易”这一术语在我国企业会计准则体系中从未出现，60号函首次提出这一概念是我国会计标准建设一个新的发展。遗憾的是，60号函并未规范权益性交易这一概念的定义。W.A.佩顿和A.C.利特尔顿合著并于1940年出版的会计名著《公司会计准则导论》（An Introduction to Corporate Accounting Standard）即提及资本性交易，但也没有给出规范的定义，仅把资本性交易描述为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”。美国财务会计准则委员会（FASB）所发布的7份财务会计概念公告（SFAC）6次提及资本性交易，但只在第5号概念公告的附注36中为资本性交易下了一个定义，认为资本性交易是“影响主体业主利益（权益）的那些（主体）与业主之间发生的交易”（Capital transactions are transactions with owners that affect ownership interests (equity) in an entity），同时还认为使用“资本性”一词不够精确。国际会计准则理事会（IASB）《编报财务报表的框架》中未提及资本性交易这一概念，但2008年1月修改后的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》第30段的规定中顺便提及权益性交易：“母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易（与作为所有者的业主之间进行的交易）进行会计处理。”此类业务的发生，既不得确认商誉，也不得确认损益。作为IASB与FASB趋同项目的一部分，美国也修改了《财务会计准则公告第160号――合并财务报表中的非控制权益》，并采用了与IASB相同的规定。

基于上述认识，笔者认为，权益性交易（或资本性交易）主要可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等；第二类是所有者与所有者之间的交易。例如，从合并主体的角度，母公司与子公司的少数股东之间发生的交易即属此类。因为根据合并财务报表的主体理论，母公司与少数股东都是子公司的所有者，双方享有的权益都在合并财务报表的所有者权益部分列报。在母公司没有丧失控制权的情况下，母公司增持或减持子公司股份，实质上就是母公司与子公司的少数股东这两种类型的所有者之间发生的交易，显然属于权益性交易。另外，换股交易也属于所有者与所有者之间发生的权益性交易，因为换股后，股东的身份发生变化，也就是由此公司的股东转换为彼公司的股东。

对于我国而言，还存在一类特殊的权益性交易，也就是那些交易价格显失公允的损益性交易，例如大股东向子公司进行利益输送、关联企业之间从事显失公平的债务重组等项交易，60号函规定视为权益性交易进行会计处理。

一般地，权益性交易的结果是资产与所有者权益同时发生变动，但不影响当期损益。在会计上，正确地区分权益性交易与损益性交易，既有利于企业真实地报告损益，也有利于正确区分资本与收益，实现资本保持。

2.什么是业务（business）？一般地，会计上把“业务”理解为企业发生的交易或事项（如经济业务）。但在企业合并中，“业务”却具有特定的含义。《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”《企业会计准则第20号——应用指南》规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”上述定义与《国际财务报告准则第3号——企业合并》的规定基本一致。也就是说，如果被并的一方符合业务的定义，此类合并也应遵照企业合并会计准则的相关规定进行会计处理，否则，不得执行企业合并的相关规定。

3.什么是购买上市公司？购买上市公司与反向购买有何不同？从一般的意义上，对“购买上市公司”可以有几种不同的理解：一是购买上市公司壳资源，也就是俗称的借壳上市或买壳上市；二是购买上市公司的资产；三是购买上市公司的股权。对于购买上市公司资产（如购买商品或固定资产等），不需要单独规定，按照现有会计准则进行会计处理即可。至于购买上市公司股权，在上市公司法人地位不灭失且正常持续经营的情况下，应根据所购股权的多少分别按照长期股权投资准则和企业合并准则进行会计处理。因此，我们理解，60号函所说的“购买上市公司”，是指买壳上市或借壳上市这样一种特殊的经济行为。

如果上述理解符合逻辑，下一步必须解决的问题是：企业购买的上市公司这个“壳”，属于《企业会计准则第20号——企业合并》所规范的“业务”吗？我们以海通证券借壳都市股份的案例进行简要的讨论分析。下图是海通证券借壳上市的运作程序：

当都市股份将其全部资产和负债出售给光明集团后，都市股份就只剩下一个“壳”，资产全部是出售净资产所得的现金，其本身既不存在生产加工过程，当然也就不可能存在任何产出，显然已经不符合前述的“业务”定义。既然“壳”资源不属于业务，按照我国会计准则和国际会计准则的规定，海通证券购买都市股份“壳”，不属于企业合并，不能按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行会计处理。

有人认为，借壳上市属于反向购买（reverse acquisitions），应作为反向购买进行会计处理。这种观点实质上并不正确，因为既然“壳”不属于“业务”，此种经济行为就不是企业合并。既然不是企业合并，那就不存在反向购买，因为反向购买的前提必须是企业合并。2008年1月修订后的《国际财务报告准则第3号——企业合并》实施指南第19段在论及反向购买时规定：“会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能作为反向购买进行会计处理，并且本财务报告准则中的所有确认和计量原则（包括商誉的确认要求）都适用。”

4.购买上市公司应当如何进行会计处理？60号函的上述规定明确，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。仍以海通证券借壳上市为例，海通证券向光明集团支付2亿元属于典型的“买壳”行为。当都市股份发行股票交换原海通证券股东持有的海通股份时，则是典型的换股行为，属于权益性交易。如果将上述两项业务一并考虑，则海通证券应冲减资本公积2亿元，而不是确认资本公积2亿元。

在股市火爆的2007年，先后有几家证券公司借壳上市，而且都确认了金额不等的商誉。其中，海通证券2亿元、东北证券2.05亿元、国元证券1.14亿元、长江证券4.14亿元、国金证券1.8亿元。按照60号函的规定，上述证券公司在编制2008年年报时必须进行追溯调整，具体的账务处理是借记“资本公积”科目，贷记“商誉”科目。尽管上述追溯调整使得借壳上市的证券公司净资产有所下降，但净资本占净资产的比率会有所上升。由于净资本占净资产比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，加之不确认商誉就完全消除了商誉减值测试的担忧，因此60号函的规定对借壳上市的证券公司仍然表现为一定程度的利好。

六、企业对采用公允价值计量的各项目，应当严格遵守会计准则相关规定，提供明确的证据表明其公允价值确定的合理性，特别关注估值模型以及计算参数的有关情况，并在附注中作详细披露。

企业应当继续谨慎采用公允价值模式计量投资性房地产，除非有明确的证据表明投资性房地产的公允价值能够可靠取得外，应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

【解读】众所周知，我国企业会计准则体系的一个重要突破就是引入公允价值计量属性。但是，财政部和证券监管部门一开始就对公允价值计量保持了最大限度的谨慎，因为如何保证公允价值的“公允”，是实施公允价值计量的难点所在，特别是我国的要素市场不健全、交易机制受非市场因素影响较大，怎样保证公允价值计量的可靠性面临极大挑战。为此，相关部门对公允价值的应用作出许多限制性规定，导致我国上市公司对公允价值的应用还不够普遍（例如，根据财政部会计司对2007年上市公司的年报分析，1570家上市公司中，存在投资性房地产的有630家上市公司，其中仅18家上市公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量）。因美国金融危机而使公允价值会计备受苛责的国际背景下，我国的务实做法倒反衬出我国相关部门的某种先见之明。

1.国内外会计界公认，公允价值会计的瓶颈是如何准确、合理地确定公允价值。我国《企业会计准则——基本准则》明确了公允价值定义，部分具体准则涉及公允价值计量，但至于如何确定公允价值，许多具体准则和应用指南均语焉不详，只是《企业会计准则第８号——资产减值》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对不同情况下公允价值的确定方法给出了原则性规定，确定公允价值可依次选择的方法是市场报价、用估值模型计算确定的价值和未来现金流量现值。尽管如此，实际运用中仍存在诸多问题，不仅不同资产的公允价值确定存在多样性，甚至不同企业对同一资产（如上市交易的股票或债券）所确定的公允价值也不相同，导致市场参与者对公允价值的公允性产生质疑。为了指导企业合理确定公允价值，相关监管部门出台了部分规定。例如，2007年6月8日，证监会发布《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号），明确规定了非公开发行有明确锁定期股票的公允价值确定方法和计算公式。上述通知本来仅适用于证券投资基金估值，但许多上市公司在确定股改限售股时也使用了通知所规定的计算公式，结果导致对于相同的限售股，有的公司采用了市场报价确定公允价值，有的公司采用了证监会的估值模型。针对公允价值确定的这种不够规范的情况，财政部会计司在《企业会计准则讲解（2008）》讲解中，许多地方增加了对公允价值的规范。例如，在判断资产减值时，增加了预计资产未来现金流量现值时应当综合考虑的若干因素（第127页）；在对金融资产进行后续计量时，详细介绍了运用估值技术时各种不同因素的确定方法。另外，证监会2009年2月17日发布了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]（会计部函[2009]48号），规定“上市公司可以采用包括《关于证券投资基金执行《企业会计准则，估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007）21号）所规定的估值方法在内的、合理的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量，同时应在财务报表附注中对其采用的估值方法和估值过程进行详细披露。根据一贯性原则，公司应在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值”。笔者认为，随着市场的完善、估值经验的增加以及应用指南的具体化，加之60号函规定要求披露估值方法，公允价值的确定会逐渐趋于完善。

2.关于使用公允价值计量投资性房地产，监管部门的态度一直比较谨慎，而且在《企业会计准则讲解（2008）》中对采用公允价值计量投资性房地产又增加了新的限制：“在极少情况下，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项投资性房地产（或某项现有房地产在完成建造或开发活动或改变用途后首次成为投资性房地产时）时，该投资性房地产的公允价值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并且假设无残值。但是，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。”（《企业会计准则讲解（2008）》第58页）可见，对投资性房地产采用公允价值计量的空间越来越小。但上述规定存在一个潜在的冲突，因为根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南的规定，同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种模式。而按《企业会计准则讲解（2008）》的规定，如果一个企业采用公允价值计量投资性房地产，但其中某一项投资性房地产的公允价值不能确定而只能采用成本模式进行后续计量，则必然导致该企业同时采用两种计量模式，结果会导致《企业会计准则讲解（2008）》的规定与《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南的规定产生矛盾。

3.从国际范围看，尽管在美国金融危机中公允价值会计受到攻击，非议颇多，但随着美国证监会（SEC）研究报告的出炉，完全否定公允价值会计的主张事实上已经没有市场。2008年10月3日，美国国会众议院投票通过修改后的7000亿美元金融救援计划。该法案要求SEC在2009年1月20日前就公允价值会计提交相关的调查报告，国会有权根据调查报告投票决定是否中止公允价值会计准则。SEC在2008年12月30日向国会递交的调查报告长达211页，其主要观点就是——“公允价值”在金融危机中并没有对金融企业的倒闭推波助澜，“在2008年25家银行倒闭案中，公允价值的负面作用并不明显”；“对贝尔斯登、雷曼等机构而言，受到市场挤兑的负面影响显然比会计准则要重大”，挤兑才是金融机构不堪重负的主要原因。SEC坚信，只有继续实行公允价值会计才能保证财务报告的透明性，保护投资者的利益。同时，SEC的研究报告也提出8项建议，主要内容是细化公允价值的确定方法，强化金融风险披露，重新研究金融资产减值。同时，IASB也修改了相关国际会计准则，放宽了金融资产重分类的规定，加强了金融风险披露，并对公允价值确定提供了更多的指南。基于上述背景，笔者坚信，会计实务中扩大公允价值的运用，大方向不会变化，重点是规范公允价值的确定方法。

七、企业应当正确理解会计准则中有关“控制”的规定，合理确定企业合并类型和合并财务报表的合并范围。判断企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况。当期因购买子公司或其他原因导致合并范围发生变化的，应当在附注中披露合并范围的变化情况、判断对被投资单位形成控制的依据等。企业将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围或持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应在附注中披露判断依据。

【解读】《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，因而合并类型的判断涉及对“控制”的解释。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，故合并范围的确定也涉及对“控制”的理解。另外，长期股权投资及部分金融资产会计核算方法的选择，也涉及“控制”问题。因此，在原则导向的会计准则体系中，如何理解和判断企业是否对被投资单位形成“控制”，直接影响到企业财务状况和经营成果的列报。

我国有两项具体会计准则明确规范了“控制”的定义。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定：“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定：“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。”两个定义虽然措词有些微差异，但实质上与《国际财务报告准则第3号——企业合并》和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》的定义完全相同。但值得注意的是，IASB于2008年12月发布合并财务报表征求意见稿（ED 10 Consolidated Financial Statements），目的是发布一份独立的合并财务报表准则，其中最人注目的就是重新修改“控制”（control）的定义，并对何时形成控制给出明确指南，在此作一简要介绍。

ED 10为“控制”（control）下了一个全新的定义：“当报告主体为产生回报而拥有管控另一主体活动的权力时，报告主体即控制了另一主体。”（A reporting entity controls another entity when the reporting entity has the power to direct the activities of that other entity to generate returns for the reporting entity.）IASB认为，统驭另一主体的财务和经营政策，仅仅是管控另一主体活动的一种手段，而这种权力可以通过多种方式来实现(如拥有表决权、持有认股权或可转换工具、存在合约安排，或者上述方式的组合，也可能是存在着为实现报告主体利益且能管控另一主体活动的代理人)。报告主体管控另一主体的活动，并不必要一定行使这种权力。例如，即使报告主体没有行使表决权或者没有行使可以获得表决权的认股权，主体仍拥有控制的权力；即使报告主体没有积极主动地管控另一主体的活动，也仍然拥有控制的权力。另外，上述定义用“回报”（return）词取代了原定义的“利益”（benefit）一词，因为“利益”往往被人误解为正回报。而实际上，回报既可以正的，也可能是负的。同时，该征求意见稿还就报告主体以外的其他方拥有的保护权、代理关系、无多数表决权情况下管控另一主体的权力以及会计处理方法和披露提供了详细指南，还举例说明了持有的表决权不足半数时实现控制、非控制的结构化主体涉入、非合并的结构化主体涉入的性质和程度以及风险披露方法等。

60号函的上述规定并没有新的要求，只是重新强调会计准则和应用指南的相关条款。同时，60号函也未提及IASB关于“控制”定义的最新发展。但是，笔者认为，随着我国会计标准国际趋同的深化，我国会计准则最终会接受IASB的做法，从而可能对我国企业合并和合并财务报表的会计处理产生一定影响。

八、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

【解读】60号函的上述规定，实质上又部分地改变了接受捐赠和债务重组等会计事项的处理方法，这或许是监管部门面对2007年年报的极端个别情况作出的无奈选择。据分析，2007年报中，债务重组收益占利润总额比例的最大的10家上市公司均为ST公司，占比最大的*SST万杰，其债务重组收益居然占利润总额的3954%；每股收益排名两市第一的ST浪莎，每股收益高达5.21元，但扣除非经常性损益后的基本每股收益仅为0.20元，其畸高的每股收益主要来源于债务重组实现的损益。如何遏制上市公司的利润操纵行为，还上市公司经营业绩的本来面目，既是监管部门需要考虑的问题，也是广大投资者所关心的。

1.什么是资本性投入？《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南规定：“政府以投资者身份向企业投入资本，享有企业相应的所有权，企业有义务向投资者分配利润，政府与企业之间是投资者与被投资者的关系。”笔者认为，尽管上述规定将投入方界定为“政府”，但如果投入方不是政府，只要投入方享有被投入方的所有权，这种投入就是资本性投入，此类交易就是一种权益性交易，交易的结果只能影响所有者权益，企业不得确认损益。

2. 60号函的上述规定非常原则，能在多大程度上遏制控股股东与其子公司之间的输血和注资行为，只能待2008年年报出台后再下结论。事实上，如果控股股东的确想通过捐赠或债务重组使子公司摆脱财务困境或者保住壳资源，控股股东一般不会通过资本性投入的形式来实现，因为资本性投入无法缓解企业的“收益饥渴”。如果控股股东与企业通过合约形式约定，捐赠或债务重组行为不属于资本性投入，相关利得还是可以堂而皇之地确认为收益，从而很可能使60号函的上述规定落空。

3.推而广之，如何界定政府补助与政府资本性投入的关系？国家相关部门为企业提供的各种名目的补助如何进行会计处理？这些问题，似乎《企业会计准则第16号——政府补助》已经得到解决，因为按规定除资本性投入以外，企业自政府无偿取得的所有货币性资产或非货币性资产均应作为政府补助。《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南还规定：“政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为‘资本公积’处理的，也属于资本性投入的性质。政府的资本性投入无论采用何种形式，均不属于政府补助。”但是，什么是投资补助？比如说，财政部门按企业节能减排量给予企业的财政奖励资金属于政府补助还是政府资本性投入？2007年8月10日，财政部、国家发展和改革委员会印发《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》（财建[2007]371号），规定按企业的节能量给予财政奖励资金，“企业收到财政奖励资金后，在财务上作资本公积处理”。笔者认为，从该业务的经济实质分析，此类财政奖励资金并不是政府的资本性投入，因为奖励资金的目的是补偿企业的节能减排支出，似乎计入政府补助、确认为损益更为合理。但由于国家相关文件明确规定计入资本公积，企业也只能计入资本公积。由此带来的另一个问题是，如果按规定计入资本公积，是按全额计入资本公积，而是仅将形成长期资产的部分计入资本公积？《企业会计准则讲解（2008）》第248页有如下表述：“属于政府资本性投入的，仍通过‘专项应付款’科目核算，形成长期资产的部分转入资本公积，未形成长期资产的部分予以核销。”按财建［2007］371号文规定似乎应全额计入资本公积，而按《企业会计准则讲解（2008）》又似乎仅把形成长期资产的部分计入资本公积，相关规定之间的矛盾显而易见，到底如何处理恐怕还需要更加明确的规定。

九、企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。

【解读】60号函的上述规定，基本来自《际财务报告解释公告第13号——客户忠诚度计划》的相关规定。《企业会计准则讲解（2008）》第227页对授予授予奖励积分的会计核算作了进一步明确，主要内容如下：

1.在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分的公允价值为单独销售可取得的金额。如果奖励积分的公允价值不够够直接观察到，授予企业可以参考被兑换奖励的公允价值或其他估值技术估计奖励积分的公允价值。在下列情况下，授予企业可能减少奖励的公允价值：①向未从初始销售中获得奖励积分的客户提供奖励的公允价值；②奖励积分中预期不会被客户兑换的部分。

2.获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得授予企业的商品或服务，在客户兑换奖励积分时，授予企业应将原计入递延收益的与兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额应当以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得第三方提供的商品或劳务的，如果授予企业代表第三方归集对价，授予企业应在第三方有义务提供奖励且有权接受因提供奖励的计价时，将原计入递延收益的金额与应支付给第三方的价款之间的差额确认为收入；如果授予企业自身归集对价，应在履行奖励义务时按分配至奖励积分的对价确认收入。企业因提供奖励积分而发生的不可避免成本超过已收和应收对价时，应按《企业会计准则第13号——或有事项》有关亏损合同的规定处理。

事实上，60号函的上述规定，对于规范促销的会计处理具有一定指导意义，基本的理念就是促销品应单独确认收入。但是，由于商家的促销活动名目繁多，形式多样，是否所有有奖销售行为均能按照上述规定进行会计处理，尚存疑问。

十、企业应当按照会计准则规定谨慎确认资产减值和预计负债。确认资产减值应有充分确凿的证据支持，确认预计负债应当基于充分合理的估计基础。

【解读】尽管60号函的上述规定涉及资产减值和预计负债，实质上重点是资产减值，而其中的核心又是金融资产减值，这背后的宏观背景就是处于经济和金融危机中的金融资产，交易价格未必是其公允价值。如果企业按不能反映公允价值的市场交易价格计提减值准备，可能导致部分金融类上市公司资产大幅缩水，不利于稳定投资者信心。IASB也是在面对各界压力的情况下，IASB迅速行动，相继出台了相关指南，积极应对金融危机。

1.对于金融工具的分类和披露，IASB已经采取的措施主要包括：允许将按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在符合一定条件时进行重分类；发布了有关金融工具披露的征求意见稿，旨在使投资者和其他信息使用者获得有关金融工具公允价值和流动性风险的信息；发布关于嵌入衍生工具的征求意见稿，要求当进行上述金融资产重分类时应对嵌入衍生工具是否需单独核算重新进行评估，以避免实务中会计处理的不一致。

2.关于在不活跃市场上如何应用公允价值，IASB已经于2008年10月发布了一项专家咨询小组报告，就不活跃市场中金融工具公允价值的计量和披露提供了详尽指南。在IASB和FASB最近召开的系列圆桌会议中，部分与会者指出该计量和披露指引非常有用，并建议将其纳入理事会的权威性指引。

3.关于表外项目，IASB已于2008年12月18日发布关于合并财务报表的征求意见稿，旨在通过加强和改进关于控制认定的要求，从而使财务报表能提供企业的全貌。另外，IASB也计划于2009年第一季度发布另一项关于表外项目的征求意见稿，讨论包括资产和负债的终止确认问题在内的有关内容。

在IASB和FASB最近召开的三轮圆桌会议中，大部分与会人员认为单纯允许在一定条件下对金融资产进行重分类而不综合考虑其他相关问题并不能提升财务报告的质量或增强投资者对金融市场的信心，允许金融资产不再选择采用公允价值计量可能会隐藏损失。因此，两个理事会打算尽快全面考虑与金融工具相关的其他问题，包括金融资产的减值、金融资产的重分类、 公允价值选择权等，这将可能导致对IAS39及相关美国财务会计准则的重大改变。