湖北能源:2010年度内部控制自我评价报告

公告日期 2011-04-30

    湖北能源集团股份有限公司
    2010 年度内部控制自我评价报告
    为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,湖
    北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)按照财政部、证监会
    等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、深
    圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,对公司内部控制体
    系进行了全面的检查;在查阅公司的各项管理制度,了解公司各部门
    和子公司在内部控制方面所做工作的基础上,对公司内部控制体系进
    行了全面评价。现将相关情况报告如下:
    一、公司内控体系有关情况
    (一)内部环境
    公司根据国家有关法律法规和公司章程的规定,建立了规范的公
    司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,
    形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    1、公司制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的性质、职权
    及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出了明确
    规定。报告期内,公司能有效执行该规则,保证了股东大会依法行使
    重大事项的决策权,有利于保障股东的合法权益。
    2、公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人,
    独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
    提名委员会四个专门委员会。专门委员会委员均由公司董事、独立董
    事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战
    略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工
    作细则》、《提名委员会工作细则》等制度,规定了董事的选聘程序、
    董事的义务、董事会的构成和职责,董事会议事规则、独立董事工作
    程序、各专门委员会的构成和职责等。报告期内,公司能有效执行这
    些制度,保证专门委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。
    3、公司监事会由 5 名监事组成,其中 2 名为职工代表。公司制
    定了《监事会议事规则》,对监事职责、监事会职权、监事会的召集
    与通知、决议等作了明确规定。报告期内,公司能有效执行该规则,
    充分发挥监事会的监督作用,保障股东利益、公司利益及员工合法权
    益不受侵犯。
    4、公司制定了《总经理工作细则》,规定了总经理职责、总经理办
    公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。确保了董事
    会的各项决策得以有效实施,提高了公司的经营管理水平与风险防范能
    力。
    5、关于内部组织结构。公司设置的内部机构有:办公室、资产
    财务部、人力资源部、计划经营部、安全生产部、投资发展部、证券
    法律部、审计部等职能部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责,
    并贯彻不相容职务相分离的原则,使各部门之间形成分工明确、相互
    配合、相互制衡的机制,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,
    保障了控制目标的实现。
    6、关于内部审计机构设立情况。公司董事会下设审计委员会,
    根据《审计委员会工作细则》等规定,负责公司内、外部审计的沟通、
    监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,
    并有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会日常办事机构为审计
    部,配备工作人员 4 名,具备独立开展审计工作的专业能力。审计部
    结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查;对监督检查
    中发现的内部控制缺陷,按照企业内部审计工作程序进行报告;对监
    督检查中发现的内部控制重大缺陷,行使直接向董事会及其审计委员
    会、监事会报告的职权。
    7、关于人力资源政策。公司制定了有利于企业可持续发展的人
    力资源政策。包括:员工的聘用、培训、辞退与辞职;员工的薪酬、
    考核、晋升与奖惩等。同时,公司非常重视员工素质的培养,将职业
    道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准;公司还根
    据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育,使
    员工能长期胜任其工作岗位。
    8、关于企业文化的形成和培育。公司秉承“立责于心、履责于
    行”的企业精神,诚实守信、合法经营。公司十分重视加强文化建设,
    积极培育向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开
    拓创新和团队协作情神,树立现代管理理念,强化风险意识。董事、
    监事、总经理及其他高级管理人员都自觉地在企业文化建设中发挥主
    导作用。企业员工能够以遵守员工行为守则为要义,认真履行岗位职
    责。
    (二)控制活动
    为保证公司控制目标的实现,公司建立了必要的控制程序。主
    要包括:
    1、交易授权批准控制
    公司通过相关职能设定、职责描述明确了基本的授权体系,制定
    了涉及财务管理、合同管理的相关管理制度,公司内部的各级管理层
    在各自的职责描述范围内行使相应的职权,经营层也必须在职责范围
    内办理经济业务。
    2、不相容职务相互分离控制
    公司建立了岗位责任制度和内部牵制制度。按照合理设置分工、
    科学划分职责权限、贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检
    查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务
    主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
    3、会计系统控制
    公司会计机构通过严格执行《企业会计准则》及相关规定、全面
    实行会计电算化、充分有效的财务信息系统保护措施等,保证了各项
    财务规章制度的有效执行和财务信息的准确性、可靠性。
    4、财产保全控制
    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触;采取库房出入控
    制、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以保证公司
    财产的安全完整。
    5、运营分析控制
    公司建立了运营情况分析制度,公司经营层运用生产、购销、投
    资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析
    等方法,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并
    加以改进。
    6、绩效考评控制
    公司建立了《人事考核暂行办法》等绩效考评制度,科学设置考
    核指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核
    和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降
    级、调岗、辞退等的依据。
    (三)信息系统与沟通
    公司建立了《信息披露管理制度》,规范公司的信息披露工作。
    同时通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公
    网络等渠道,获取内部信息。公司建立了有效沟通渠道和机制,使经
    营层能够及时获取员工的职责履行情况,并与客户、供应商、监管部
    门和其他外部单位保持及时有效沟通,使经营层面对各种变化能够及
    时采取适当的进一步行动。
    (四)内部监督
    公司已建立内部控制监督制度,明确内部审计机构和其他内部机
    构在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法、要求以
    及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制
    缺陷,能及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,并采取
    适当的形式及时向董事会、监事会或者经营层报告。
    二、重点控制活动实施情况
    (一)对控股子公司的控制情况
    目前,公司控股子公司 21 家,持股比例如下:
    序                                                                注册资本                                投资额      持股比
    公司名称               公司类型     业务性质                        经营范围
    号                                                                (万元)                              (万元)      例(%)
    有限责任公
    1    湖北省能源集团有限公司                           电力行业      480,000.00 能源投资、开发与管理      480,000.00   100.00
    司
    有限责任公
    2    湖北清江水电开发有限责任公司                     电力行业      240,000.00 水电开发                  240,000.00   100.00
    司
    有限责任公
    3    湖北能源集团鄂州发电有限公司                     电力行业      100,000.00 火电开发                  100,000.00   100.00
    司
    有限责任公                               电力工程建设、电力生
    4    湖北能源集团葛店发电有限公司                     电力行业      100,000.00                            51,000.00   51.00
    司                                   产及相关业务
    湖北能源集团房县水利水电发展有限公 有限责任公
    5                                                     电力行业        4,000.00 水电开发                    4,000.00   100.00
    司                                     司
    有限责任公
    6    湖北宣恩洞坪水电有限责任公司                     电力行业       20,000.00 水电开发                   10,000.00   50.00
    司
    有限责任公
    7    湖北省谷城银隆电业有限公司                       电力行业       17,873.48 水电开发                    7,524.74   42.10
    司
    有限责任公                             风力开发及生产运营
    8    湖北省九宫山风力发电有限责任公司                 电力行业        2,400.00                             1,152.00   48.00
    司                                 管理
    天然气设施项目的投
    有限责任公
    9    湖北省天然气发展有限公司                        天然气行业      10,000.00 资建设及相关技术的         10,000.00   100.00
    司
    开发应用
    有限责任公                             风力开发及生产运营
    10 湖北能源集团齐岳山风电有限公司                     电力行业       10,000.00                            10,000.00   100.00
    司                                 管理
    有限责任公
    11 湖北清江物业有限责任公司                           物业行业        5,000.00 物业管理等                  5,000.00   100.00
    司
    有限责任公   工程咨询行                  工程项目管理、工程建
    12 湖北清江工程管理咨询有限公司                                        600.00                               600.00    100.00
    司           业                      设监理、造价咨询等
    有限责任公
    13 湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司                     电力行业         349.20 粉煤灰回收利用等              349.20    100.00
    司
    有限责任公                               投资建设天然气管道
    14 湖北能源集团鄂东天然气有限公司                    天然气行业      12,000.00                             6,120.00   51.00
    司                                   及场站工程
    有限责任公
    15 湖北锁金山电业发展有限责任公司                     电力行业        7,059.80 水电开发                    4,091.86   57.96
    司
    有限责任公
    16 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司                     电力行业       10,000.00 水电开发                    6,600.00   66.00
    司
    有限责任公                             电力生产、机电维修加
    17 湖北清能有限责任公司                               电力行业        7,480.00                             7,480.00   100.00
    司                                 工
    有限责任公
    18 巴东柳树坪发电有限责任公司                         电力行业        4,000.00 水电开发                    4,000.00   100.00
    司
    有限责任公
    19 湖北清江饮用水有限责任公司                        饮用水行业        201.00 饮用水制售                    201.00    100.00
    司
    有限责任公                             对煤炭、运输业投资、
    20 湖北省煤炭投资开发有限公司                         煤炭销售       18,300.00                            18,300.00   100.00
    司                                 经营;煤炭批发
    有限责任公
    21 湖北枝城煤炭物流储备有限公司                       煤炭物流         500.00 港口、物流                    450.00    90.00
    司
    公司作为控股子公司的出资人,与控股子公司是以资本为纽带的
    母子公司,实行分级法人、分级管理的模式。公司依照法定的权利和
    程序通过股东会、董事会、监事会对控股子公司实行控制管理,将财
    务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制
    定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年
    度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进
    行指导、服务和监督。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,
    公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完
    整、及时”,能遵守公司《信息披露管理办法》。报告期内,未发现子
    公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
    (二)公司关联交易的内部控制情况
    公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
    原则。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规
    则》中对关联交易控制做出了明确的规定。股东大会和董事会审议有
    关关联交易事项时,关联股东和关联董事不参与投票表决,但可以依
    照大会程序向到会股东阐明其观点,关联股东所代表的有表决权的股
    份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
    股东的表决情况。报告期内,公司关联交易事项未有违反《公司法》、
    《上市公司内部控制指引》及《公司章程》的情形发生。
    (三)公司对外担保的内部控制情况
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,
    严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会
    关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任
    追究机制。报告期内,公司对外担保事项未有违反《上市公司内部控
    制指引》及《公司章程》的情形发生。
    (四)公司募集资金使用的内部控制情况
    报告期内公司将全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国
    电集团持有的湖北能源合计 100%的股份进行资产置换;置入资产交
    易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行 1,782,412,018
    股股份购买。公司本次发行股份未募集货币资金。
    至报告期末,置入资产湖北省能源集团有限公司 100%股权已过
    户至公司名下,本次非公开发行股票的股权登记手续已办理完成。
    (五)公司重大投资的内部控制情况
    为了加强公司对外投资的管理,规范公司对外投资行为,公司认
    真执行《公司章程》和《对外投资管理制度》等有关规定。《公司章
    程》明确了股东大会、董事会和经理层在对外投资项目的审批权限,
    《对外投资管理制度》规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策
    程序,明确了对外投资的管理机构等。报告期内,公司未有违反《上
    市公司内部控制指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的情形
    发生。
    (六)信息披露的内部控制情况
    公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,
    对信息披露的原则、内容、程序、职责划分、保密及责任追究等有关
    事项进行了全面而详细的规定。公司内部信息管理和对外信息披露严
    格按照有关法律法规和公司制度进行,内部信息传递顺畅、及时,进
    行信息披露能够平等对待全体投资者,并保证信息披露的真实、完整、
    准确、及时。
    三、总体评价
    公司通过制定和执行各项内部控制制度,使公司股东会、董事会、
    监事会和高级管理人员的职责明确,制衡机制能够有效运作;公司建
    立的决策程序和议事规则民主、透明;内部监督和反馈系统健全、有
    效。公司对法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会
    计管理控制、内部审计等做出了明确规定,保证公司内部控制系统的
    完整、合理及有效,保证公司运行的规范、安全和顺畅。
    公司认为,现行的内部控制体系较为完整、合理及有效,能够适
    应公司现行管理的要求和公司发展的需要;能够较好地保证公司会计
    资料的真实性、合法性、完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、
    完整;能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格
    式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,确保公开、公
    平、公正地对待所有投资者,切实保护投资者的利益。
    湖北能源集团股份有限公司董事会
    二〇一一年四月二十八日