天津股权交易所

编辑本段一、天交所的设立

　　天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。 　　国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。 　　2008年5月4日，天津市政府以津政办函[2008]19号文正式批复开展 “两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008年10月，天津市政府在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（2008－2010年）》（津政发[2008]82号）又进一步明确“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。

编辑本段二、天交所的目标定位与业务范围

（一）总体目标定位

　　充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。

（二）基本功能

　　1.融资功能：为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及私募基金提供快捷、高效、低成本融资； 　　2.投资功能：为投资者提供具有较高投资价值的多交易品种，提供畅通便捷的进入与退出通道； 　　3.交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台,通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能力； 　　4.规范功能：建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。 　　5.孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，并通过市场化的筛选机制，源源不断地为主板市场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送优质成熟的上市后备企业。

（三）天交所业务范围：

　　1.为“两高两非”公司提供股权融资； 　　2. 为“两高两非”公司股权提供交易平台； 　　3.为私募基金提供融资； 　　4.为私募基金份额提供交易平台。 　　除上述业务外，天交所正在积极探索的业务还包括： 　　1.非上市公众公司股权交易； 　　2.企业债券交易； 　　3.理财产品交易； 　　4.信托产品交易；

编辑本段三、天交所市场体系与制度建设

前言

　　天交所在市场体系与制度设计上进行了创新，形成了完整而具有特色的市场体系与制度。

（一）双层次多板块市场体系

　　天津股权交易所正通过合资合作，按照“统一业务模式、统一市场准入、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管”的原则，积极与全国18个省（自治区）共同构造统一分层的全国性股权交易市场体系。目前，内蒙、浙江分支机构已设立完成，各项业务全面启动；与山东、河北、陕西、安徽等地合作协议已签订；与广东、深圳、山西、广西、辽宁、吉林、黑龙江、贵州、云南、甘肃、海南等十余省市达成明确合作意向，年内将完成分支机构设立。

（二）完善的交易制度

　　天津股权交易所已经采取做市商双向报价、集合竞价与协商定价相结合的混合型交易制度（与1997年以前NASDAQ制度基本相同），制定并完善了“两高两非”（即，高科技高成长、非上市非公众）公司股权交易规则、保荐制度、合格投资人制度、登记托管制度等，开发了交易软件系统、交易清算系统和交易专用网站，形成了较为完备的交易软件系统体系。实现了在线申请注册、信息披露、在线咨询、网上交易、交易资金管理、股权交割、清算等功能。

编辑本段四、天交所业务开展情况

概述

　　目前，天津股权交易所正在积极推进“两高两非”企业股权、私募基金份额和债券交易市场建设，探索在天津建立全国性场外交易市场，自2008年12月26日开业以来，已经组织三批共五只股权挂牌交易，市值规模达到了13.76亿元；最近三个月，已经完成三家企业股权私募融资约4200万元。计划今年挂牌企业超过20家，市值规模超过50亿元，为10家以上企业私募发行融资超过5亿元。

（一）市场规模不断扩大

　　目前，天津股权交易所已有山东淄博旺达股份有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、内蒙古新大地建设集团股份有限公司、淄博宝源化工股份有限公司四家企业，汉镒资产管理股份有限公司一只公司制基金挂牌交易。截至6月1日，总市值规模达13.72亿元，开盘试运行以来累计成交3261.92万股，累计成交13418.88万元。此外，天津股权交易所已储备100余家候选挂牌企业资源，2009年挂牌公司规模预计将超过20家。同时，已有25家机构注册成为做市商，500多家实力雄厚的投资机构注册为合格投资人。

（二）融资功能实现突破

　　2009年2月，成功为山东淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司进行股权私募，实现融资1800万元，标志着交易所融资功能实现突破。4月下旬，天津股权交易所又以私募方式成功地为山东宝源化工公司增发547万股，实现融资1400万元资金；为山东正华助剂股份有限公司增发约150万股，实现股权私募融资约1000万元。天津股权交易所方便快捷、低成本、小额多次市场化融资制度，已经受到各地中小企业、高科技企业和政府部门的热烈欢迎。 　　天交所是一个开放的市场，热诚欢迎非上市企业、各类投资机构、各类投资基金进入市场，以此作为熟悉资本市场规则的基础课堂，作为稳健步入资本市场的重要阶梯，作为充分运用资本市场的广阔舞台，与市场一起成长壮大。天交所将建立一个规范稳定、有投资价值的市场，欢迎各类中介服务机构为市场各方提供专业服务，共同维护市场的客观、公正、透明，降低市场成本，提高市场效率，防范市场风险，促进市场科学发展，可持续发展!

编辑本段天交所自身的市场定位

中国版纳斯达克

　　天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。 　　在交易制度方面，天交所在国内首次引入做市商制度。每家挂牌企业至少要有一个具有资格的做市商为其提供双向报价做市服务。投资机构在注册成为天交所机构投资人、满足净资产不少于5000万元等条件后，方可申请成为做市商。引入做市商制度是为了提高挂牌企业股权交易的活跃度，实际效果仍有待检验。同时为了降低风险，天交所实行合格投资人注册制度，目前仅允许机构投资人进入市场，特定自然人将视市场发展状况择机放开准入。 　　在定价模式上，天交所根据自身的市场定位，选择了在不同交易时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价的混合定价机制，即：早上9:25第一次集合竞价，9:25-9:30做市商报价，9:30之后做市商双向报价，下午2:00-2:15进行第二次集合竞价，2:15-2:55协商定价，2:55之后收盘及成交确认。 　　天交所具备融资功能。天交所将按照“筛选企业-辅导改制-登记托管-私募融资-持续培育-天交所挂牌交易-公开市场上市交易”的“路线图”，逐步健全市场化的孵化、筛选机制，源源不断地为主板、中小企业板、创业板和境外证券交易所输送优质成熟的上市后备企业。

企业挂牌应满足五大条件

　　有关企业挂牌条件，主要应满足五大条件，即：依法注册并规范经营不少于1年；至少有一个具备资格的做市商承诺提供双向报价做市服务；主营业务完整，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；取得至少一个具有资格的保荐机构在尽职调查后出具的保荐意见书；治理结构健全，核心高管稳定，内控制度完善等。而挂牌企业若想融资，也需满足融资方持续经营时间1年以上、融资方应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力等众多条件。

挂牌企业须具备的基本条件

　　1. 依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年； 　　2. 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好； 　　3. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善； 　　4. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录； 　　5. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件； 　　6. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书； 　　7. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务； 　　8. 公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200； 　　9. 监管机构和交易机构要求的其他条件。

挂牌公司办理股权登记托管应提交文件

　　1. 股权登记托管申请表； 　　2. 公司设立有关文件，包括但不限于股东出资协议、验资报告、章程等； 　　3. 公司营业执照复印件（加盖公章）； 　　4. 公司签发的股权凭证和股东名册。股东名册（含电子数据）应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名或名称、持股数量、身份证号码或工商营业执照号码； 　　5. 经在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的最近两年、最近一期审计报告；设立不足两年的，提供最近一年和最近一期审计报告； 　　6. 公司自成立起的股本变动情况和分红情况； 　　7. 登记托管部门要求的其他文件。

申请股权挂牌交易提交的资料

　　1. 股权挂牌交易申请书； 　　2. 申请股权挂牌交易的董事会和股东大会决议； 　　3. 公司设立相关文件； 　　4. 营业执照复印件（加盖公章）； 　　5. 公司法定代表人身份证明文件； 　　6. 在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的公司最近2年和最近一期审计报告；若设立不足2年，提交上一年和最近一期审计报告； 　　7. 全部股份登记托管的证明文件； 　　8. 关于董事、监事和高管人员持股情况说明和《董事、监事、高管人员声明及承诺书》； 　　9. 按照有关规定编制的股权挂牌交易说明书； 　　10. 在天交所注册、取得资格的律师事务所出具的法律意见书； 　　11. 在天交所注册、取得资格的保荐人出具的挂牌交易保荐书；保荐人与挂牌公司签订的保荐协议书； 　　12. 在天交所注册、取得资格的做市商出具的做市承诺书；做市商与挂牌公司签订的做市协议书； 　　13. 公司签发的股东名册，股东身份有效证明文件或自然人身份证。股东名册（电子数据）应当包括以下内容：公司股份总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号码）； 　　14. 天交所需要的其他文件。

做市商注册条件

　　在中华人民共和国境内依法设立的具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，可以向天交所申报注册成为做市商。 　　申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件： 　　1. 已经在天交所注册成为合格投资人； 　　2. 净资产不少于5000万元人民币； 　　3. 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制； 　　4. 对“两非两高”公司股权交易市场以及市场挂牌公司具有较强的研究和分析能力； 　　5. 设置做市业务部门，有3人以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、职责明确； 　　6. 提交申报前2年没有违法和重大违规行为； 　　7. 天交所规定的其他条件。

做市商注册指引

　　◇ 做市商注册应提交文件 　　1. 做市商注册申报表； 　　2. 申报机构《营业执照》（副本复印件）； 　　3. 申报机构股东（大）会和董事会关于申报注册做市商资格的决议； 　　4. 申报机构董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明； 　　5. 申报机构对申报文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字； 　　6. 申报机构做市业务的内部管理制度和操作规程； 　　7. 申报机构做市业务部门情况介绍（包括人员构成、岗位设置、职责划分等）；　 　　8. 申报注册前2年，申报机构在资本市场投资情况的报告（包括做市业务尝试情况总结）； 　　9. 申报机构经注册会计师审计的最近2年和最近一期资产负债表、利润分配表和现金流量表（复印件）； 　　10. 提交申报注册前2年无违法和重大违规行为的书面说明； 　　11. 申报机构的承诺书。 　　◇有关资料文件的说明 　　1. 所有的证明材料必须加盖公章； 　　2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章； 　　3. 内部管理制度和操作规程至少包含以下内容：决策机制，信息沟通，监督管理，操作流程等 　　4. 承诺书需要法定代表人签字； 　　5. 无违法违规书面说明需要法定代表人签字。

做市商注册流程图

　　保荐机构注册条件 　　◇ 以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格： 　　1. 在天交所注册取得做市商资格，可取得为拟股权交易企业提供保荐资格； 　　2. 非银行类金融机构（主要是证券公司、信投公司、资产管理公司、信托基金和 　　公司）； 　　3. 具有较高行业自律水平的社团法人； 　　4. 取得天交所特许资格的市场专业服务机构。 　　◇ 取得保荐机构资格须具备以下条件： 　　1. 具有较强的投资价值研究分析能力； 　　2. 通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少 　　于5名，其中，至少有1名通过《证券承销与发行》、1名通过《证券交易》、1 　　名通过《证券投资分析》、1名通过《证券投资基金》考试； 　　3. 通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各1 　　人； 　　4. 具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录； 　　5. 具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。 　　保荐机构注册指引 　　◇保荐机构注册应提交文件 　　1. 保荐机构注册申报表； 　　2. 申报机构营业执照或其他身份证明文件（复印件）； 　　3. 申报机构最近2年和最近一期财务报表或其他资产证明文件； 　　4. 申报机构专业人员简历和资格证明文件； 　　5. 申报机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证明资料； 　　6. 申报机构保荐业务部门职责及人员配置方案； 　　7. 申报机构对保荐企业进行督导服务相关制度； 　　8. 申报机构的承诺书。 　　◇ 有关申报资料的要求 　　1. 所有的证明材料必须加盖公章； 　　2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并加盖公章； 　　3. 业务能力证明材料需要罗列相关案例，并作简要说明。 　　4. 保荐业务部门职责和持续督导服务制度应包含以下内容：人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等 　　5. 承诺书需要法定代表人签章。 　　合格投资人注册开户条件和流程 　　1 机构投资者 　　1.1 具有独立主体资格和投资能力的法人企业、合伙企业及其它经济组织；法人企业实缴注册资金不得低于人民币100万元；合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于100万元； 　　1.2 拥有固定的经营场所和必要的设施； 　　1.3 有健全的组织机构和严格的财务管理制度； 　　1.4 通过天交所进行投资知识和风险能力综合评价；评分在70分以上（含70分） 　　1.5 天交所规定的其他条件。 　　2 自然人投资者 　　2.1 具有完全民事行为能力； 　　2.2 公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者。 　　2.3 通过天交所投资知识和风险能力综合评价；评分在80分以上（含80分）； 　　

多层次资本市场的结构

我国的多层次资本市场首先是主板市场(沪深主板和中小板)，然后是创业板市场，再到场外交易的柜台市场，基本上把这三个层次称为多层次资本市场。 　　什么是OTC市场 　　OTC市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场。 　　在OTC市场交易的是未能在证券交易所上市的证券，包括：不符合证券交易所上市标准的股票、符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票、债券等。 　　目前全世界比较有影响的OTC市场包括美国的纳斯达克(NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTCBB)、粉红单(Pink Sheets)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(New Market)；韩国店头市场等。美国有庞大的OTC市场，在这些市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三。 　　作为资本市场体系的重要组成部分，OTC市场可以为所在国经济发展筹集大量资金，同时也是为风险投资提供退出通道，在促进风险投资发展的同时，带动高科技的发展和产业结构的升级。此外，OTC市场的发展也使上市公司的退出机制趋于完善，促进了证券市场的健康发展。

编辑本段天交所上市企业“宝源股份”董事长答问

　　问题：可以介绍一下宝源股份的核心竞争力么？ 　　企业家巩子连：首先，近年来，尤其是从06年，07年，08年起，公司发展速度很快，我们公司所处的位置是全国第一；第二，这个产品用途比较窄，不是很广泛，所以没有非常大的企业，最近两三年，我们有其注重了两个市场的开拓，一个是国际市场，一个是国内市场，07年，我们国际市场占有总销售额30%，08年，占到了总销售额的45%，今年超过了50%以上，所以说，这两年发展速度比较快，目前我们产品质量产品技术都是在行业领先地位，尤其是医药市场，占到了60%的市场份额，国际上比较大的医药企业也纷纷关注我们的产品，所以我们的前景是比较好的，所以我们可以有每年30%的发展速度。 　　问题：您为什么要上天交所挂牌呢？ 　　企业家巩子连：我们以前没考虑过，最近才开始考虑，我们公司2月份才开始进入，公司对创业板啊，资本市场啊并没有什么想法，公司规模太小，一直认为挂牌上市那是大企业的事，我们一共才二三百个人，今年通过地方政府推荐，市县金融办调查了解情况，我们才知道有天交所这个平台，目前为止，我知道有这样几大好处：第一，我们之前上项目全靠银行贷款，银行嫌小爱大，而通过挂牌，直接融资，给与了我们很大便利，我们有一个技术改造项目需要2000万，而这次挂牌一次性融资1500万，这个钱我们除了向股东分红之外，不还本，不付息，融资又快，比起银行又抵押又担保，节省了不少成本；第二，提高了我们企业的知名度和产品的品牌，经过这次挂牌，信息的真实披露，能够有效地提高我们的知名度和品牌的质量；第三，规范我们企业的管理，在这之前，规模比较小，没有经过审计，对于财务状况我们心里没数，经过这次挂牌，会计师，律师对我们的财务状况进行合规审计，对我们以后的现代化企业的规范运作是很有意义的。现在，我们很有信心，我们希望通过天交所这个平台，发展壮大，规范管理，运作几年，规范几年，实现向更高的资本平台上市。 　　问题：我们现在大量的投资机构是专业投资人，擅长做风险投资和创业投资，这样的投资往往是直接跟企业打交道，而我们天交所这个平台，不是企业现场，风险怎么控制？如何保护投资人利益？宝源股份有十年的创业历史，这十年来，回报股东方面怎样做的？ 　　企业家巩子连：如何保障投资人利益，是投资者最关心的问题，第一，你的经营是不是令人放心，第二，投资后有没有回报。我们在创业初期，98年成立，一无所有，乡镇企业改制的一个企业，我出了15万，我们一共凑了50万，我们的钱会不会回来，我当时承诺，5年，我给大家翻一番，那时候规模小，效益不好，但每年都保证20%的分红，到现在，我们回头看了一下，我们分给股东的分工达到350多万，是7倍，当时规模小，一直担心，股东的钱能不能回来，因为都是大家的血汗钱，我如果运作不好，全镇的人都会指着鼻子骂我，我们宁愿发展慢一点，一定要保证股东的分红，发展到现在，经济实力比较强大，赢得了广大客户的信任，我们会最大限度的保障投资者的利益，因为是社会各界朋友的信任给了我们发展壮大的资本，回报投资者使我们应尽的义务和责任。 　　问题： 　　第一，宝源在上市之前几年中，有几次现金分红，那么上市后，每年预计拿出多少分红？ 　　第二，我根据已知的财务数据，得出每股收益是1.20多，市盈率是2.5到3倍，您对这个价格和创业板，将来的中小板有什么看法？ 　　企业家巩子连：第一个是分红次数，我们刚开始是按20%分红，后来公司运作好一点后，按30%分红，截止到现在，分出去现金是350万，增补以后是952万，这次1500万，我们增发了548万；第二，2008年，我们感觉效益比较好，07下半年通货膨胀，产品价格上升，产品市场扩大，导致我们08年10月以前一直很好，而从十一月开始业绩有所下滑，但整个去年利润超过19%，往年正常利润是6-8%；销售量没受影响，而价格受到了影响，销售额比去年有所降低，现阶段的发展，距离创业板还有较大差距，而我们有信心，在未来几年，保证每年30%的增长，保证30%的分红。 　　问题：宝源化工，目前是行业领先企业，作为董事长，准备采取什么措施来保持行业领先的地位？ 　　企业家巩子连：我们目前的位置是行业第一，今后保持使我们奋斗的目标，全国生产盐酸硝基甲烷的有七家，生产设备差距不是太大，如何把我们硝基甲烷的生产线能够成为全国工艺最先进的生产线，如何使我们的产品质量比较适应国际大的制药公司的需求，这是我们这次融资的主要目的。尤其是产品的后续处理，检测，包装等处理，前年我们就有这个想法，美国一家公司，曾经对我们公司进行了考察，他们说你们公司的产品质量是不错的，但是就现在的管理水平来讲，不能保证每批产品都很好，这个对我们触动很大，我们这次融资用于盐酸硝基甲烷的技术改造项目，就是要解决这个问题。使得我们的产品质量长期保持稳定。

编辑本段天交所总裁就天交所业务答问

　　问题：请您说说大概的私募融资的流程可以么？ 　　天交所总裁钟冠华：挂牌企业私募融资的话，大概流程是，第一，天交所对企业进行预选，是不是符合私募发行的条件，天交所有一个专业团队，预选的过程就是判断这个企业是不是有认购的价值，可行的话，我们会受理这个项目；第二，进行尽职调查，包括审计，法律方面都会跟进，完成之后，就会向我们投资人发布相关的信息，有必要的话，我们会组织投资人和机构进行直接的交流和考察，然后向投资人进行询价，投资人进行认购，价格和数量报上来之后，我们根据这些进行发行。这就是基本的过程。 　　问题：什么时候可以发展非上市公众公司呢？ 　　天交所总裁钟冠华：我们现在的基本定位还是非上市非公众的公司，在这个市场的逐渐发展完善成熟之后，我们会本着科学，审慎，风险可控的原则，在取得有关部门的请示批准之下，我们会有步骤的开展非上市公众公司的试点，这是我们的一个预期的一个想法和安排。第二个问题是关于每手交易份额的问题，我们现在为了控制股东人数控制在非公众公司范围内，就把转手份额控制在注册资本的1/200，下一步，我们有这样的考虑，按照一定的数量设定每手的份额，比如说50000股，10000股，甚至更少，这些我们正在研究之中，经过这样的设定，很有可能，我们的挂牌企业就会通过交易变成公众公司，这样的问题也会出现，在条件成熟以后，在开展非上市公众公司条件成熟以后，每手份额会调整。我们从法律制度，交易规则，风险监控，企业筛选各个方面都会做充分准备，我们非常有信心，因为我们目标是明确的，我们要为国务院在天津建设非上市公众公司的交易市场做准备。 　　问题：我想知道天交所的发展是由哪里哪个部门支持，哪个部门监管？ 　　天交所总裁钟冠华：天津股权交易所整个业务是天津金融改革创新的重点工程，我们每一项工作都是向市政府报告，在市政府的领导之下开展进行的。国务院推进金融改革先行先试，要在天津滨海设立金融改革与创新的市场，证监会作为场外交易市场和资本市场的主管部门，同天津市政府保持密切沟通是一定的。 　　问题：北京和天津关于OTC的竞争，落实到具体运作载体上，是中关村股权代办系统和天津股权交易所的竞争，两者有哪些区别？现在大家都在讲“三板”，是否明确两者中哪个是中国的“三板”？ 　　天交所上海办事处回答：中关村代办系统是在为退市企业服务的“证券公司代办股份转让系统”的基础上，于2006年建立的试点，仅限于中关村园区注册的高科技股份制企业，仅为报价系统不撮合交易。天津股权交易所是国务院批准的为探索场外市场在2008年建立的全国性的试点，依托于全国各地的产权交易市场，面向全国所有区域所有行业的股份公司开展工作，既报价又撮合交易。所以从这一点讲，中关村代办系统是中关村区域性的“三板”，天津股权交易所是中国全国性的“三板”。虽然起步晚2年，但是天津无论在政策层面还是在全国的工作推广层面都已经超越了中关村。关于两者的现状，专家是这样总结的“虽然OTC市场花落天津，但中关村代办系统依然在继续申请”。 国务院批文中明确提出“积极支持在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场”，天津股权交易所成立后，立即提出了建立总所和分市场的基本构架，总所即天津全国性市场，分市场即区域性市场，安徽的分市场已经建立起来了。天津股权交易所这种设计思路，既吸取了国外同类市场的先进经验，又考虑了国内OTC市场建设的历史、现状和未来发展，考虑了国家的制度安排，又照顾了各区域的的实际情况。 　　问题：企业在天交所挂牌，在企业分类和企业财务指标上有什么具体的要求？ 　　天交所总裁钟冠华：这是下午会讲的内容，我们现在分成两个板块：全国市场和区域市场。区域市场下一步会马上推出来。全国市场，标准略低于创业板；区域市场会更低一点。具体下午会讲。 　　刚才投资者提问巩总的问题，我想再补充一点，市盈率现在比较低，为什么比较低大家都能接受呢~我想有一点就是，用低市盈率换时间，创业板，主板市场的市盈率都相对较高，大多在20-30倍以上，带来了我们企业的追求，失去的是时间，我们要排队，一年，两年，排队过程中，也充满不确定性~而这个市场上，只需要2到3个月，时间对一个企业来说是很宝贵的~这一点也可以说是我们天交所的一个核心竞争力 　　问题：之前四家企业的交易情况怎么样？ 　　天交所总裁钟冠华：到本周为止大概是2000多万股，现在交易谈不上很活跃，我们会逐渐扩大投资人队伍，通过我们的宣传，逐渐提高我们市场的流动性。 　　问题：天交所成立的时间并不长，很多企业并不了解，天交所还有哪些优势，您将通过那些途径让中小企业了解天交所，让中小企业实现迅速成长？ 　　天交所总裁钟冠华：我们现在正在做一些工作 　　优势呢，首先，我们从财务指标上来讲门槛相对低，全国市场比创业板要低一些，区域市场将会更低，但是从公司治理方面还是不低的，第二，我们从融资，挂牌方面，时间很短，3个月左右就可以完成，相对其他其本市场，时间上大大缩短；第三，成本费用大大降低，创业板市场，融资成本是15-16%，主板市场上容量大，所以成本为8-10%。而我们的融资成本大概也就是4-5%的样子，这些是天交所的优势。 　　我们会举办推介会，媒体方面，我们都在做，有个现象大家注意到了，5家挂牌企业，3家是山东淄博的，这同我们的宣传有关系，同各地对我们这个市场的理解和注意也有关系，我个人认为，山东过去有个柜台市场，当时有很多企业、投资人参与了这个市场，他们了解这个市场，知道这个市场对他们的价值所在，而别的地方，你要跟他们从头讲起，在山东，丢一根火柴，火就烧起来了，在我们创办初期，各方面条件都有限，所以我们在比较容易开发的地方着手，天津是个大市场，我们天交所就坐落于天津，这个市场的开发我们也会马上着手。山东淄博一个地级市，就有16家上市公司，18只股票，天津作为4个直辖市之一，上市公司也就只有二三十家，所以资本市场的氛围是有一个培育和发展的一个过程的，不是说跟企业一讲他们马上就能接受，这需要一个过程。但是我们很有信心，推动天津，和其他地方比如河北的资本市场的发展。现在河北我们正在推动，有几家企业已进入程序，很快就会有很大的动作。山东包括东瀛、聊城等都会有一些企业，我们正在项目进行中，会有一个较大的发展。工作的力度正在加大~我们非常欢迎天津武清可以推荐好的企业过来，我们非常欢迎。 　　问题：天交所对上市企业有行业限制吗？纺织行业企业可以在天交所挂牌吗？ 　　天交所总裁钟冠华：我们没有行业限制，我们力推高科技高成长企业：纺织行业也是可以的，至于具体的财务要求，下午会讲。具体的财务质保我们一直没有公布，这个市场刚刚启动，标准定的太死，不利于市场的发展，我们再贴近市场的需求，到底市场的需求是怎样的，我们需要走一段再正式公布。总的来说，不管全国市场还是区域市场，企业都要盈利，不盈利暂时是不行的，下一步可以考虑开一个高科技板块，可以不盈利，甚至亏损的也可以上，我们会进一步研究，但是到目前为止，还是要盈利的。 　　问题：做市商的门槛是5000万，我想问一下的是，我们还到不了5000万，我想知道的是，这个限制还会不会有变化？ 　　天交所总裁钟冠华：这个5000万是境内的标准，在境外的话，做市商大部分都是大的证券公司，并且是大金融机构在做，做市商如果没有实力的话，既不能取信投资人，实际上也很难操作。如果是说按照境外的要求，所有做市商都是证券公司的话，也不现实，国内的证券公司还不是那么成熟，标准过于低的话，也不利于做市，也不利于操作，也不利于市场的建立。5000万这个标准，到目前为止，虽然很多机构反映相对较高，但我们认为还是比较合适的，所以，现在还没有考虑调整。但是也不一定是完全不调整，现在还不好说，但到目前为止，还是不会调整的。 　　问题：如果企业的利润率很高，但是收入不是很高，大概是3000到4000万的水平，但是利润率能达到30-40%以上，现在可以考虑操作这样的企业么？ 　　天交所总裁钟冠华：现在就可以考虑 　　问题：下一步如何提高股票交易量和活跃度，采取什么措施？ 　　天交所总裁钟冠华；第一，扩大投资人队伍，第二，加强市场宣传，促进投资人进入，参与这个市场。第三，从技术角度，我们会调整交易的每手的数额，大概就是这三个方面吧。 　　问题：创业板中小板、创业板有200人的限制，而我们现阶段也是有限制的，下一步我们会突破这个限制，突破了之后企业下一步涉及转板，将如何实施？政策上可有松动？ 　　天交所总裁钟冠华：这应该是一个水到渠成的事情，在我们天交所上市的企业，是规范的，是高成长的，治理结构健全的，主板，创业板，甚至境外板都会争夺我们天交所的资源，转板是水到渠成的事情。我们现在说一个时间表都不是很现实，但是这些企业都是规范的，是投资人会追捧的企业，不管到哪个市场，都会受欢迎的。深交所的总经理说过一句话，不知道大家有没有注意到：创业板是否成功，取决于创业板上市企业的质量。质量包括两个方面：一是业绩，二是规范性。通过我们交易市场培育之后的企业，创业板是会很重视这样的资源的。经过市场培育的企业同没经过市场培育的企业是完全不一样的。 　　问题：客户终端是在电脑上直接生成的，作为自然投资人来说，能否直接在电脑上看到交易行情，成为合格投资人之后，能否不经过做市商直接进行交易？另外，天交所从三个方面保证了做市商的利益，前面已经有所介绍，那么说 做市商怎么保证自然人的投资利益，天交所如何约束做市商，比如，天交所买盘到了1.9，做市商却报报价1.3，天交所如何约束？第三个问题，天交所的全国市场和区域市场是怎样的区别？ 　　天交所总裁钟冠华：投资者注册之后就可以看到行情了，这个是没有问题的，看到得行情主要是做市商的报价，投资人同做市商做对手交易，这是做市商的一个制度性安排，97年之前是这样的安排，97年之后，随着市场的变化，规则已有所变化，引入了连续竞价，作为附带性的制度安排。到现在为止，包括台湾兴柜，都是以传统的做市商制度为准，投资人可以看到做市商的行情，而投资人之间看不到，这是在上午9：30到11：30，和下午1：00到2：00期间是这样的，投资人之间的交易是在集合竞价期间，2：00之后的协议转让时间，投资人之间可以成交，可以看见相互之间的报价。天交所在市场前期讲的更多的是对做市商的保护和支持，但是，任何一个市场都是平衡的，不可能出现一边倒的状况，我们会在价差方面有限制，只是限定的比NASDAQ更倾向一点做市商，在市场制度方面，不会出现单边倒得状况，只是在技术层面更倾向一点做市商，随着市场的发展，随着更多做市商和投资人的参与，发现我们倾向的太狠了，我们也会相应的微调，总的来说，市场一定是一个做市商和投资人博弈的市场，只不过在不同的发展阶段，我们会有不同的倾向，来促进这个市场的快速发展。这是投资人保护的问题。 　　第三，区域和全国的区别主要是区域门槛相对较低，区域市场主要是区域内的企业面向区域内的个人投资者，当然，全国投资者也可以参与，但是个人投资人只面向本区域内的，这样的话，对于相对治理结构，盈利水平相对较低的区域企业，我们把投资人限制在本区域内，可以更好的保护投资人利益，以更低的成本，上午巩总的讲话，我们有一点感受就是巩总的责任心很强，人是环境的产物，巩总为什么能几十年如一日保证投资人的利益？我想很重要的一点有投资人的近距离监督，正是投资人主动地，自觉地监管这个企业，投资人愿意花一点小成本去监管企业，才能保证我们企业正常，持续，健康的发展。这正是我们区域性市场制度安排最核心的一点，一句话，最对投资人负责人的，不是中介机构，不是监管机构，而是投资人自己本身。投了十万块，会睡不着，会想天天去看看，去考察，而这个市场过大的话，就做不到这一点，过去，由企业老总跟我讲：把投资人搞远一点，就在周围，很烦人的，事很多，但我认为这是对的，这样才有利于市场的健康发展。区域市场就是这样，使得投资人和企业建立良性的共生关系，这是最核心和最本质的。在中国，要想中小企业进入资本市场，必须要经过这一步，如果周边的投资者愿意投资这家企业，那么全国的，境外的投资者才会放心投资，要把这个市场做起来，这是最有效的方法。依赖中介机构，依赖监管部门，这只适合大企业，对中小企业而言一定要用这种方法。 　　问题: 问两个简单的问题，来两次参会了，我们看到天交所的成绩是非常显著的，我们也对天交所信心十足，所以我们也想特别听到天交所在未来发展领域不仅是信心，也有具体的规划，比如说到2009年底，有多少家挂牌公司，挂牌公司中有多少个像私募基金、信托权益等，总资产规模有多大，同时包括中间商这块，包括做市商、保荐人及投资人队伍要做到多大，这样的业务下，天交所自身会不会增加一些资本金、实行会员制等等保证这样的目标实现，这样让我们公司自己的业务规划中能够及时跟进天交所的步伐？ 　　天交所总裁钟冠华：今年在天交所的挂牌企业争取要超过20家，覆盖范围争取8到10个省市，但是私募基金和信托凭证这方面我们也在努力创造条件新近让其挂牌，但是我们要寻找到合适的产品，这样才能上，我们基本上是宁缺毋滥，积极稳妥的推进产品的挂牌。 　　至于会员制，中国目前的条件不适于会员制这样的制度，因为中国没有特别好的会员，你说沪深两市都是会员制，其实不是会员制，还是证监会说了算，本身他们还是事业单位，所以如果要搞会员制是没有基础的。不像在美国纳什达克，本身就有了很多报价商或者说是做市商，他们联合起来形成会员，这样形成会员制的交易所，中国没有这样的基础，包括这样的模式也不是目前发展的一种趋势，过去的会员制都已经变成公司制了，所以我们这边运营主体是公司制，业务合作主体是注册制，做什么业务就注册什么业务。 　　对于天交所本身的股东的扩展，我们有一个规划，我们希望通过引入一些有实力、有资历的战略合作伙伴做为天交所的股东，可能今年会有一些突破，具体的东西就不方便透露了，应该说已经有很多创新性的东西，真正把国务院给天津滨海新区金融市场、金融组织、金融对外开放方面的“先行先试”政策，做出一些新东西出来，包括我们的金融组织开放方面也会做出一些突破，比如说引进境内境外证券方面的股东。 　　问题：还有一个问题，因为现在交易模式非常清晰了，托管模式也非常清晰了，但是刚才那位先生说过了，目前交投不是很活跃，但实际我们企业的估值已经定出来了，我们想问一下交易份额质押这项业务能不能做了？怎样一个程序来做？比如说，交易所上市的，象在主板上市的比较好办，我们去到那两个中央登记公司，把股份锁上就可以做了，比如说可以做估值、也可以做股权质押，也可以做融资了，但是天交所现在正好介于上市和非上市这样的场外交易这块，天交所是否有关于挂牌企业股权份额融资的配套办法或者是思路？ 　　天交所总裁钟冠华：我们过去是怎么做的呢？过去对于一些没上市的公司，就像既没有在天交所挂牌、也没有在深沪两市上市的这些非上市公司的股权在各地托管中心托管之后，有的地方做了一些质押，质押的核心东西是两点：第一，银行要接受这种质押，要认可这种价值；第二，要到当地的工商局进行备案，那么按照工商登记管理条例里面的规定，是工商局作质押，所以里面有个衔接的问题，过去是这样做的。但是作为探索，包括内蒙、吉林、天津、河南等省，都或多或少的做了一些探索，但里面都存在着这样两个问题，就是估值的问题和法规的完善问题，这是需要解决的问题。 　　在天交所成立以来，我们对一家公司股权是进行集中托管，进行集中托管的依据是什么呢？依据的是《公司法》，依据的是公司登记托管管理条例，股份公司的股权的管理是自己进行管理，而工商局只负责管理发起人的，而发起人的股份在一年之后可以转让，在转让之后公司中登记的与实际的也可以不一样，也就是公司的股东名册是自己来管理的，那么公司到我们这里来挂牌之后，他们跟我们签一个股东托管协议，他们的股东名册的管理委托到我们这里集中管理，所以股权的交易也好、变更过户也好我们就可以直接做了，这件事本身应该由公司来做，但现在公司交给我们来做，我们通过信用来做，这件事是合法的，应该说这件事情没有什么法律问题。现在在我们这个市场是挂牌后也有估值了，这个价格或者是交易价格或者说是做市商报价，这些价格都是参考的价值，相对于没有挂牌的公司来说对投资人更容易接受，更具备参考价值，更有利于质押，这是第一点。那么第二点，集中托管，公司把股权转移到我们这里来，这样的链条整体看来也是没有问题的，但是，在企业到我们这里挂牌时，我们都在各地的工商局进行备案，我们给他们发了一个函，就是说本来应该他们进行管理这些股权，但现在公司到股权交易所挂牌交易了，所以委托到天交所来管理，我们告诉工商局了，但是有些地方的工商局还继续管着，股东的变更工商局也管理着，这件事情有些麻烦，这样的做法其实是工商局有些越权了，实际上有的企业在没上市之前还是认可他们的管理的，这件事情比较麻烦。企业到天交所挂牌后，这些事情都解决了，但是我们要针对工商局进行质汇，还要防止出现在天交所进行质押后在那边又进行转让，不过到目前为止还没有出现这种情况，但不排除有这种可能性的存在，所以天交所的股权质押要彻底解决好、彻底通畅的话，像A股市场上那样，从技术层面上说，就是流动性进一步增强，定价更加准确，退出机制更加的顺畅，那么银行更愿意接受它的股权质押问题，我们可以进一步完善这样的制度，这是第一个方面。第二个要解决的是股权托管，工商方面应该予以更好的配合的方案，我们希望通过立法的方式，先是通过地方立法最后上升到国家的层面把这个问题解决掉，也进一步规范完善，这需要一个过程， 　　总的来说，企业到天交所挂牌对企业股权质押方面推近了一步，但是并没有从根本上解决这个问题，我们会进一步来努力。有了流动性、有了价格之后，股权质押这条途径就彻底通畅了，进而中小企业的融资问题就彻底的解决掉了，这方面还要继续努力，随着市场的发展，立法的事情也要加紧进行。 　　我们也在跟一些地方探讨，先出台地方性的关于非上市公司股权登记托管的立法，形成一种模式后进行推广，从地方到中央进行推进，这样这个问题就彻底解决了，所以这个事情也在推进，先在个别地方寻求突破。 　　问题：我是北京的一家投资公司，您刚才提到了现在天交所挂牌的有山东、内蒙、天津等地的企业，现在北京那边有两家企业想要在天交所挂牌，想问一下挂牌企业是不是需要得到当地政府的支持，比如说在北京都需要办理什么手续？ 　　天交所总裁钟冠华：非常欢迎北京的企业到天交所来挂牌，到天交所来挂牌的企业的确是要与地方政府监管部门有一定的关系，即备案关系，我们今天没有讲企业挂牌的流程，企业到这边挂牌，我们先做尽职调查，审核，同意挂牌之后，首先要到企业所在市的地市级政府监管部门进行备案，同时，也要在天津市政府监管部门也就是金融办进行备案，必须要进行两级备案，才能够进行挂牌，所以一定要地方政府进行备案，同意企业进行挂牌，有这样一个意见，企业才能够挂牌，所以跟政府的协调是有必要的，但是具体是跟北京市政府还是海淀区政府进行备案，我们都可以考虑，因为海淀区发改委前一段时间也到我们这里来交流过了。 　　问题：我们要想推荐一家农村合作银行来这里挂牌，天交所这边对银行业的挂牌是什么样的态度呢？它的股东有很多，要上千，能谈谈您的看法吗？ 　　天交所总裁钟冠华：这个很好，无论是农村合作银行还是城市合作银行，目前来说很多都是寄期望于上市，就像北京银行、南京银行、宁波银行等等，对于上市这条途径来说很多都不是很现实的问题，因为这些农村合作银行、城市合作银行都是由信用社并起来的，所以股东人数非常非常的多，这是历史性的一个问题，我们现在也在抓紧研究这样一个问题，我们希望通过天交所这个平台能够很好的解决这个问题，所以这样的银行要是有意向的话我们可以坐下来探讨这个问题，这是我们在研究继续要解决的一个问题，这是可以考虑的！ 　　问题：想替企业问一个问题：从长远考虑，企业能不能从这个天交所“两非”市场转到主板、中小板或者是海外的市场，如果企业发展的很好的话，天交所可能是企业发展的一个近期的平台，在天交所挂牌的企业会不会有刚才说到的前景？ 　　回答：不管哪个市场，目前都是在争夺上市资源，都希望有优质的资源过去，我们天交所能够将在几千家、几万家企业中培养出来优质企业，一定都是主板市场、各个市场都争先争夺的对象，这也是我们一个基础的定位，我们就是要成为大量中小企业培育、孵化、规范、成长这样一个平台，这是没有问题的！ 　　问题：天交所和上交所、深交所有哪些相同点和不同点？ 　　天交所上海办：天津股权交易所是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后大陆第三家证券交易所。在多层次资本市场结构中，上交所定位为蓝筹大盘股板块，深交所定位为中小板、尝试创业板，天交所定位为非上市公司股权交易市场，即场外交易市场。三个交易所有效互补，共同为企业提供资本运作的平台，为逐步走向富裕的投资者提供合法有序投资场所。其中上交所、深交所是会员制交易所，天交所是公司制交易所。采用公司制的交易所还有我们熟知的港交所、纽交所等国外知名大所。 　　问题：美国、英国、法国、德国、日本、韩国类似天交所的交易所是那些交易所？它们现状如何？ 　　天交所上海办：最知名，也是做得最好的是美国的纳斯达克市场，NASQAQ是1971年美国为规范美国国内的场外交易市场（OTC）建立起来的，这就像我们中国为了规范国内的场外交易市场建立天津股权交易所一样，经过多年的发展，纳斯达克已经发展的很好，并且培养出了一批世界级的公司，比如微软、思科。我们正在努力吸取美国的、纳斯达克的成功经验，努力把天交所建设成为中国的纳斯达克。在市场结构、制度设计和交易规则上都大量的吸取了纳斯达克的成功要素。快速、低门槛、低费用、做市商制度等等纳斯达克的优秀基因我们都引入了，这在国内是首屈一指、独此一家的。 　　问题：天交所自我定位和追求是什么？ 　　天交所上海办：根据国务院对天津的要求，建设好全国性的场外交易市场（OTC），推进全国性非上市公司股权交易市场的建设，建设好中国资本市场的另一个重要板块。 　　问题：天交所对挂牌企业的要求有哪些？有无最低门槛？最低进入门槛是什么？ 　　天交所上海办： 　　l 主体资格 　　依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　l 财务要求 　　最近两年连续盈利（试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 　　最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 　　公司股本总额不少于一千万元