雪珂歌曲:IPO同一控制合并

【信永中和会计师事务所王仁平 罗东先  保荐业务通讯第3期】

公司在IPO过程中，若同一控制人下有多家企业，为了解决同业竞争、关联交易、独立性、整体上市等问题，往往发生同一控制下的企业合并重组。

一、同一控制下合并的特点

同一控制方式下的合并和非同一控制方式下的合并基本对应于“权益结合法合并”和“购买法合并”这两个概念，主要区别是被合并方资产负债是按公允价值还是按账面价值确认到合并报表，以及合并会计报表是否需要进行比较数据重述。国际财务报告准则只规定了非同一控制下企业合并的会计处理方法即购买法，提及同一控制下的合并，但没有规定同一控制下企业合并的会计处理。

同一控制下的企业合并的特点是：（1）同一控制下的合并发生于同一控制下的公司之间，交易双方实质上受同一方控制，交易不是一个真正意义上的讨价还价的结果，因此，同一控制下的合并不是基于市场的真正意义上的交易，本质是实际控制人内部的一种资产组合。（2）就会计处理而言，一方面，采用账面价值计价，同时将被合并方合并日前的净利润要纳入合并方的净利润，符合交易的实质并能提高合并方合并会计报表的可靠性和可比性，根据证监会公告［2008］第43号的规定，合并日之前被合并方的利润表为非经常性损益，故这种处理并不影响IPO 公司合并前后的经常性收益；另一方面，这种处理也为实际控制下利用同一控制下的企业合并的会计处理进行利润操纵粉饰业绩提供了一定的空间。

二、同一控制下的企业合并涉及的有关判断

（一）所涉及的资本公积的性质

同一控制下的合并，合并方长期股权投资初始计量按合并日合并方应享有的被合并方账面所有者权益的份额，合并方支付的对价与长期股权投资初始计量成本的差异，按《企业会计准则第20号企业合并》第六条的要求首先对资本公积进行调整。《企业会计准则讲解2008》要求资本公积调整限额以资本公积中的资本（股本）溢价为限。考虑到此交易是关联方之间对股权的不同安排，交易不具有商业实质，应理解为权益性交易，所增加的资本公积可理解为关联方在股本之外对企业额外的投入；所冲减的资本公积可理解为关联方收回的资本，因此同一控制下合并产生的资本公积为资本（股本）溢价，这部分资本公积是否可以转增资本，目前并没有明文的禁止性规定，从公司法的角度，也没有障碍，但实务中，仍应谨慎考虑，通常情况下不作转增为宜。

案例1：王先生拥有A、B两家业务类同的公司，IPO时由A公司收购B公司100%股权，王先生从税收筹划考虑，按原始出资1000万元作为收购对价。

该案例中，A公司长期股权投资确认为3200，增加资本公积—资本溢价2200，并在编制合并会计报表时恢复B公司的留存收益，同时减少资本公积。这里税务上有两个问题，除了交易价不公允涉及的税务风险，还有A公司净资产增加是否应属于应纳税所得，另外重组完成后A公司净资产折股时，资本溢价中包含的B公司留存收益2000万元是否需要缴个人所得税也是个有待确定的问题。因为在吸收合并时，需在A公司账面上恢复B公司的留存收益，折股时这2000万元就需要缴个人所得税了。税务上是否将其确认为资本投入也未有明文规定，税务上的不确定性也包括投资方是否对同一控制下合并产生的净资产变化存在纳税义务等。

（二）对“控制并非暂时性”的理解

在《企业会计准则第20号企业合并》第五条中，将“控制并非暂时性”作为“同一控制方下的企业合并”的必要条件。20号准则应用指南规定“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常是指一年以上（含一年）。”一般情况下我们应当按照应用指南的这一规定对合并方式进行判断。

在实务中，存在实际控制人或其控制的其他方在以典型的非同一控制方式取得某公司控制权后不到一年，又将其他一直控制的公司并入到该公司的情形，对于此类情形，是否属于同一控制下的合并，是否需要坚持一年的时间概念，如果基于实质重于形式，且假定未来实际控制人不会1年以内改变任何对这些公司业已存在的控制关系，应该是同一控制下的企业合并；但若坚持前后1年的时间概念，则应该为非同一控制下的企业合并。实质重于形式和通常情况下1年的时间要求均为20号准则指南所要求，实务中应该严格执行，但究竟严格执行哪一标准，因为两种标准会得到不同的结论，存在问题，难以执行。基于以下几点判断，可能采取非同一控制下的合并相对风险更小：一是实质重于形式是原则性标准，需要更多的专业判断，相比风险会更高一些；二是实质重于形式需要判定同一控制人是否会在未来控制这些企业1年以上，而不通过任何方式改变实际控制关系，这种判断因涉及到实际控制人的意志，很困难，不确定性相对较大；三是同一控制下合并会计处理相比于非同一控制下合并会计处理，会有更大的会计操纵和舞弊空间；四是以1年为标准相对客观，且是准则的要求。

实务中还有一种涉及时间概念的同一控制下的企业合并的情形，举例说明如下：

B1公司为A公司的子公司，A公司于5月1日投资成立子公司B2公司，同年9月1日，A公司将持有B1公司的全部股权转让给B2公司，B1公司因此成为B2的子公司，因为B2公司成立日距B2公司合并B1公司不满1年，也就是说A公司对B2公司的控制权不满1年，B2对B1公司的合并与前述的情形有所区别，B2公司系A公司新设且控制，从经济资源的角度，B2所有经济资源在新设前依然为A公司所控制，新设只是改变经济资源的组织形式，本质上并没有改变控制关系，因此，这种情况更适宜于遵循实质重于形式进行判断，按照同一控制下合并进行处理。

如前所述，同一控制的判断条件还涉及“合并前后最终控制并非暂时性”要求，即合并方以同一控制下方式合并被合并方后，至少持有被合并方（股权）1年以上，也就是说管理当局的意愿（1年以内是否处置，是否长期持有被合并方）对合并的会计处理存在重大影响。如果合并方以同一控制下合并方式合并被合并方后，在不到1年的时间里将被合并方出售给非同一控制方，如果合并和出售跨资产负债表日，可能涉及以前年度的重大会计差错更正。然而对注册会计师审计而言，很难在合并时候判断合并方管理当局持有被合并方的主观意图，也很难对将来是否发生股权出售等业务进行判断，因此，为了明晰会计责任与审计责任，CPA在审计相关业务时，最好首先与管理当局进行充分沟通，告知其两种合并处理方式采用的条件，对会计报表的影响，以及可能涉及的重大会计差错更正会计业务处理及其后果，最后取得合并管理当局合并被合并方意图和拟持有期限的管理当局声明。

（三）对“相同的多方最终控制”的理解

20号准则对同一控制下企业合并的解释是参与合并的企业在合并前后受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2号准则应用指南对“相同的多方”的解释是：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者”。实务上存在怎么去理解“相同的多方”的问题。

一般情况下应根据具有控制权的相同多方是否为相同的一致行动人来判断。证明两方或多方为一致行动人的依据可能是双方或多方的协议或双方或多方同受一最终控制方控制等事实，必要时应考虑取得律师对相关事实的认定。举例说明如下（特殊情况见序号5）：

（四）与通过“反向购买”各种情形的区分

反向购买通常是一种比较复杂的交易，《企业会计准则讲解》2008版第二十一章第三节第四部分对反向收购涉及的会计处理、列报与披露进行了讲解，财政部“关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函”（财会便［2009］17 号）第二条对反向收购不同情况下的会计处理进行了规定，即便如此，实务中，仍然存在同一控制下的企业合并、反向收购与权益交易三种情形的识别问题；如何将“借壳上市”或“重大资产重组”归纳到相应的情形并适用相应的会计处理的问题。

就“借壳上市”之类的交易究竟是同一控制下的交易，还是反向收购的问题，遵循实质重于形式的原则，关键还在于控制权取得与资产置换（置入）是在同一时间的决策，还是在不同的时间阶段和不同状况下的决策。如果是前者，尽管实施时间可能因复杂的程序而不同，甚至相隔一年以上，从本质上分析，这种情形仍然应该是反向收购，控制权取得与资产置换只不过是同一决策下的实施程序不同造成不同时间内完成。如果是后者，则应该是同一控制下的企业合并。

反向收购与一般企业合并的关键区分标准是控制权的变化，最终控制权发生变化的一方为被收购方，最终控制权没有发生变化的一方为收购方，依此标准识别的收购方、被收购方与法律形式统一的，为一般企业合并；不一致的，为反向收购。

在确定为反向收购后，还需要区别是企业合并，还是权益交易，判定的标准是被收购方是否有业务，有业务的，属于企业合并，没有业务或虽有资产负债但不构成业务的，属于权益性交易。是否形成业务，财政部财会便［2009］17 号第二条有说明，应作为判别的标准；《企业会计准则讲解》2008 版第二十一章第一节第一部分也对有关资产、负债组合要形成一项业务需要具备的要素进行了讲解，可作为判别参考依据。

有关反向收购与权益性交易涉及的会计处理，也有很多细节问题需要讨论，特别是权益性交易的处理，除了财政部财会函［2008］60 号第一条第（三）款第8项提到以外，其他准则、解释以至讲解都没有细节方面的规则和指导意见，加之这类往往比较复杂，有些甚至需要个案分析确定。

（五）母公司以对子公司的股权投资新设另一子公司的考虑

国有控股公司在IPO 中，存在母公司以若干家子公司（假定为公司法下的有限责任公司）的股权投资新设另一子公司作为上市主体的情况，新设子公司同样为最终控制方所控制。在会计处理上存在两种争议：一是作为同一控制下的企业合并按账面值编制合并报表，二是作为新设公司按公允价值编制合并报表。由于新设子公司同样为最终控制方所控制，因此我们的意见是作为同一控制下的合并进行处理，举例如下：

A持有的对B1等子公司的股权账面价值3000万，以经评估的公允价值及投资双方认可的价值为5000万作为对M的出资额，B1等子公司不能按公允价值调账。M因为涉及工商登记注册，成立时将对B的投资按5000万进行初始计量，在对B等子公司进行合并时，按同一控制下企业合并的历史成本原则，合并抵消时将2000万的投资“增值”计入合并报表的资本公积。

M公司账务处理：

借：长期股权投资—B　　　5000 万元

贷：股本 5000 万元

M 公司合并时抵消分录

借：B 公司净资产　　　　　3000 万元

资本公积　　　　　　　2000 万元

贷：长期股权投资－ B　5000 万元

除非M公司设立时的注册资本不高于各B公司的账面净资产，否则，抵销后合并报表反映的资本公积可能为负数。从公司法的角度，M公司只能以出资股权的公允价值（评估价值）计价，合并后又将增值部分予以冲销，导致合并报表反映的资本金与登记的实收资本不一致，是否违反公司法的规定，也是需要讨论的问题。

出现的问题是资本公积出现负数，按会计准则的规定，资本公积不够冲减时应冲减留存收益，但《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定发行的财务条件之一是最近一期末不存在未弥补亏损，因此为了不影响IPO，只能让资本公积出现负数，在IPO过会案例中，中冶科工等公司就出现过资本公积巨额负数。

在该案例中，为了避免出现与会计准则的矛盾，我们建议M公司采用折股方式设置股本时，股本数以B等子公司账面价值为限，出资股权的公允价值超过股本的部分作为M公司的资本溢价处理，这样编制M合并报表时就有足够的资本公积抵销出资股权的评估增值。但控股股东考虑到股本规模、发行量、发行后股权的稀释等因素，可能难以同意该意见。

【中冶科工资本公积巨负的案例在2009年保代培训中也是被反复提及，这里再做简单重述】

合并资产负债表

企业以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元，主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。

母公司资产负债表

同一控制下企业合并

合并资产负债表

1、入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计192亿元；（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。

2、合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。

3、其他需要说明的：（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

三、同一控制下企业合并涉及的相关账务处理问题

（一）同一控制下企业合并比较报表处理问题

按《企业会计准则讲解》（2008），同一控制下的企业合并，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。

这样处理的结果是在比较报表中发行人（合并方）净资产增大了，但企业合并时不一定会导致净资产增加，比如以被合并方账面净资产为对价以现金（或其他资产）收购其股权时，发行人账面增加长期股权投资，同时减少现金，净资产不变；若以公允价值为对价以现金收购其股权时，发行人账面按享有被合并方账面净资产的份额确认长期股权投资，同时减少现金，在公允价值大于账面价值时溢价冲销资本公积，会导致净资产减少，净资产收益率增大，合并前比较期间的净资产收益率变小了，这样的会计信息可能误导报表使用人。

案例2：A公司以货币资金6000万元作为对价购买同一控制人下的B公司100％的股权，合并日2009年12月31日B公司所有者权益账面价值为4000万元，其合并前财务信息如下：

A公司以2009年12月31日为基准日编制IPO申报报表时，2007、2008合并B公司时B公司净资产在比较报表中增加合并后归属母公司股东净资产，2009则与长期股权投资抵销，收购溢价2000万元冲减资本公积减少净资产，则申报报表信息为：

给报表使用人的信息是2007年、2008年净资产收益率低，而2009 年大幅上升。

我们的意见是为正确反映财务信息，对购买股权的同一控制下合并，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整为所有者权益项下的少数股东权益，或者因合并而增加的净资产在比较报表中以“被合并方在合并前的权益”在所有者权益中单独列示，在计算净资产收益率等指标时不作为归属母公司股东所有者权益。

只有在采用以股权增资的合并方式时（即换股合并），发行人确认长期股权投资时，同时增加净资产（股本及资本公积），因此编制比较合并报表时，被合并方净资产应增加归属母公司净资产，考虑到每股收益的可比性，计算对比期每股收益应将被合并方股本考虑在内。

（二）经过多次股权收购形成的同一控制下合并的处理

会计准则和讲解均未对通过多次交易、分步取得股权最终形成同一控制下的合并的账务处理进行规范。实务中上述情况又分为两类，即合并前投资单位采用成本法或是权益法进行核算。

合并日前合并方对被合并方长期股权投资采取成本法的，实现合并后，合并方累积的实际取得成本为合并成本，在合并日，与被合并方的账面净资产比较，差异调整资本公积，比照一次性完成合并处理。

参考非同一控制下分步实现企业合并的相关会计处理以及实现控制后的成本法核算的会计处理规定，合并日前已按权益法进行核算的，先调整合并日前合

并方已按权益法核算的对被合并方的损益，调整到实际投资成本。然后再按累积投资成本确定合并方在合并日的合并成本，合并日的合并成本与被合并方账面净资产的差异，比照一次性合并进行处理。

（三）经过对被合并方增资形成的同一控制下合并的处理

同一控制下的合并除通过股权购买外，还常常通过合并方对被合并方进行增资来实现，即合并方向被合并方增资，以改变增资前后合并方的持股比例，实现对被合并方的控制。增加出资时每单位股份的出资可能与被合并方增资前的单位股份的净资产一致，也可能不一致，一致时，比较好处理；如果不一致，就存在增资后合并方的合并成本与被合并方账面净资产不一致的情况，对这部分差异如何处理，需要考虑。可以考虑比照收购股权形成的差异进行处理，即将差异调整资本公积，调整后合并方账面投资与被合并合并方账面净资产一致。

四、其他实务问题

（一）同一控制下的吸收合并

根据《企业会计准则讲解》（2008），对同一控制下的吸收合并，如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将业务合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并报表。

若没有子公司不编制合并报表时，个别报表无需追溯重述。存在的问题是，收购100%股权形成母子公司与吸收合并在财务数据上并无实质区别，但2008 讲解的上述规定导致不同操作方式的合并在合并日前的比较报表出现极大的差异，报表使用人很难理解。不用编制合并报表时的个别报表也不可比，因此我们建议不用编制合并报表时，附注中也应披露备考信息，发行人在备考报表中视为合并在对比期初即已发生，进行追溯重述。

（二）同一控制下业务合并

IPO实务中常遇到发行人购买同一方控制的企业或母公司某条具有独立生产能力的生产线、分公司或业务部，进行“同一控制下业务合并”的案例。独立核算的，相对比较方便处理，对于合并前未独立的核算，实务中，可能有两种方式：一种做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。

另一种做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，然后对前期合并报表数据进行重述。

本文认为两种方式都有不恰当的地方，可以考虑按同一控制下的吸收合并方式处理，但不对业务合并前的比较报表进行重述。以上不论采取哪种方式，都应在报表附注中充分披露相关处理方式，并分析相关处理的财务影响。

（三）不涉及资产负债交易的业务重组

案例3：母公司将经营的关联业务、人员移交给发行人，但不涉及资产负债的转移和对价，比如发行人有足够经营这些业务的资产或者向母公司租用这些资产。

尽管母公司与发行人之间无资产购买关系，但从实质判断的角度来看，发行人取得了母公司一块业务，两者仍构成同一控制下的业务合并，同样适用《证券期货法律适用意见第3 号》。发行人在编制合并申报报表时，前期比较报表是否需要重述以及如何重述，没有明确的规定，有相对可靠的会计数据的，可以考虑重述，难以取得相关业务的可靠会计数据的，最好不予以重述，但不论哪种方式，都应在报表附注中进行充分的信息披露。