44次IPO被否涉及28家律所

　　“服务+监督”

　　拟上市公司IPO的中介机构除了投行、会计师事务所，律所也是不可或缺的角色。发行人律师担负着“对公司合法合规性进行核查”的职责，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。

　　这是一个投资者相对陌生的领域，北京天银律师事务所罗亮受访表示：“律师核查的内容包括公司的股改、资产、架构和内控等等，如果存在代持股份是肯定要清理的，有些流程不符合规定则要进行追认。”

　　可以说，IPO律师需兼顾“服务”和“监督”之职，“在保荐人的主导下，投行、会计师和律师各施其责，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息。”

　　证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师如发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其有违法行为的，应要求纠正、补充，否则律师和律所将会被采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

　　去年6月，苏州恒久先获批后撤市，因“专利门”而无缘IPO。事实上，苏州恒久的5项专利使用权全因未缴年费而被终止，但其产品仍使用这些专利，招股书披露的显然与此不符。保荐人广发证券(30.90,-0.36,-1.15%)和北京市天银律师事务所也受到证监会的处罚。

　　而今年IPO被否45家公司中，即使没有虚假披露之过，也存在一些涉及法律的问题，理财周报对此进行了梳理。

　　中技桩业(北京德恒律所)

　　“安全治理受质疑”

　　从2009年8月至2010年7月，这不到一年的时间里，中技桩业的子公司嘉兴中正和苏州分公司分别发生3起和1起工伤事故，共有4名员工不治身亡，因而受到安监局的行政处罚共53.8万元罚款。

　　虽安监局证明不属于重大安全事故，但这种在生产、吊装和运输过程中设备使用操作不当招致人员伤亡的可能依然存在，中技桩业的安全治理能力和生产质量颇受质疑，首发上会未获通过。其经办律所为北京市德恒律师事务所，记者发现招股书中披露的联系方式竟是空号。

　　金创股份(上海锦天城律所)

　　“2000万股内部职工股”

　　今年5月25日，金创股份二次上会被否。

　　根据招股说明书显示，公司在筹备成立期间，以定向募集方式向公司内部职工和其他社会个人定向募集股份2000万股，发行价格为1元/股，募集资金2000万元，金创股份将此股份定义为内部职工股。此后金创股份经过多次重组以及筹备上市，但是这2000万股一直没有改变，占公司总股本的20.88%，公司内部职工股股东人数为3164名。

　　很明显，金创股份的内部职工持股人数不符合公司法的规定，上海锦天城律所回应：“证监会会公布一些公司上会被否原因，一切以证监会披露的公告为准。”

　　佛山燃气(北京天银律所)

　　“员工低价持24%股份”

　　2004年5月，佛山燃气总公司改制，由欧志常等28名员工先出资设立了众成有限，然后以2011.2万元的价格受让了24%的股权，实际参与受让的员工多达304人。同年11月，佛山燃气又将45%的股权转让给港华燃气投资(由百江投资更名)及其关联公司百仕达，按照评估价溢价100%，出让金额达7542万元。

　　这两次转让，员工受让的价格是外资的一半。

　　对此，北京市天银律师事务所回应：“具体看招股书和律师工作报告，但未过会的报告就不能公开。至于是否因此被否就不方便透露，我们有义务替委托人保守秘密。”

　　依顿电子(北京竞天公诚律所)

　　“曾受海关罚款1000万元”

　　2008年12月30日，依顿电子被出具《拱北海关行政处罚决定书》，认定其2006年1月至2008年1月期间，擅自将保税进口的材料在国内转让，存在漏税行为。依顿电子被处于罚款1000万元，金额占2008年归属母公司所有者净利润的5.64%。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。据依顿电子2011年2月28日被否，该处罚尚未到36个月。

　　九洲药业(浙江天册律所)

　　“深陷‘污染门’”

　　2010年4月14日，浙江环境保护厅的官方网站发布公告《关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平、250吨酮洛芬、20吨盐酸度洛西汀、10吨N0701、25吨氟内酯、5吨美罗培南、5吨亚胺培南和100吨环己甲腈技改项目的公示》，其中多项内容不符合环保要求，审批单位要求九洲药业做整改。

　　而九洲药业招股说明书上也显示公司曾在2008年4月和7月连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。此次九洲药业是否因环保问题被否，浙江天册律所却以不知记者真实身份为由挂断电话，未做回应。

　　舒朗服装(山东德衡律所)

　　“公众对其欠缴员工社保的质疑”

　　4月20日，中国证监会网站发布公告，山东舒朗服装服饰股份有限公司首发申请未获通过，使得舒朗服装的“中国第一个上市的本土女装公司”梦想破灭。

　　目前舒朗服装和证监会方面均没公布此次被否的原因，但是公众质疑是否是欠缴员工社会保险引起。根据公司招股说明书，舒朗服装承认曾存在延迟缴纳员工社会保险的现象，但在4月21日，烟台官方却公开表明舒朗服装自1999年成立以来，严格遵守劳动法律、法规，主动与员工签订劳动合同、缴纳社会保险费，这明显与招股说明书不符。