广东出入境再次签证:人保退身“华闻系”

人保退身“华闻系”

本文来源于《财经》杂志　2012年02月13日 10:17  

        从当年强势入主“华闻系”，到如今准备退出，人保对当初的金控战略已做调整。剥离“华闻系”后，人保能够更加集中精力专攻整体上市

　　在暂停半年后，中国人保集团挂牌出售“华闻系”资产一事，终现转机。

　　《财经》记者获悉，去年12月初，中国人民保险集团股份有限公司（下称人保）与人民日报社就“华闻系”资产转让签订协议。根据协议，人民日报社已将其所持中国华闻投资控股有限公司（下称华控）25％股份，转让至人保投资控股公司(下称人保投控)名下，股东信息已于2012年1月19日在国家工商行政管理总局登记变更，变更后人保投控持股华控80％，深圳中海投资管理有限公司持股20％。

　　作为对价，华控将其持有的深圳证券时报社股份有限公司（下称证券时报社）40％的股份，连同上海新华闻投资有限公司（下称上海新华闻）所持60％股份，转让给人民日报社。深圳市市场监督管理局资料显示，2012年2月1日，股东变更已完成，人民日报社100％持股证券时报社。

　　消息人士称，上述股权清理后，人保集团将得以履行交易所正常手续，先转让其2011年6月8日挂牌的55％华控股权。其后由该受让方行使大股东优先权购买人保从人民日报社受让的25％股权，作价比照转让价格。最后由人保集团牵线，受让方继续收购小股东中海外持有的20％股权，直至100％控股华控。

　　与此同时，受让方还将从人保受让同时挂牌的广联（南宁）投资股份有限公司（下称广联公司）54.21％的股份。

　　随着与人民日报社矛盾的淡化，人保出售华闻资产的交易有望重启。上述两项交易曾于去年6月在北京金融资产交易所（下称北金所）挂牌，但因人民日报社的异议而搁置。

　　消息人士透露，经历种种曲折之后，“华闻系”资产的意向受让方已所剩无几，仅剩下无锡金源产业投资发展（集团）有限公司（下称无锡金源）和北京国际信托有限公司（下称北国投）两家。究竟谁会成为最后的接盘者，目前各方仍在博弈。从当年强势入主“华闻系”，到如今准备退出，人保对当初的金控战略已做调整。剥离“华闻系”后，人保将更加集中精力专攻整体上市。

　　接盘者之争

　　再度买入华控股权的人保并非为了持有，而是为了完成此前对“华闻系”两项资产的挂牌转让。2011年6月8日，人保将旗下人保投控所持55％华控股权在北金所挂牌转让，挂牌价12.68亿元；同时挂牌广联公司54.21％的股权，挂牌价8.67亿元。

　　华控的老股东方人民日报社对人保此举持反对意见。其原因之一是担心所持有的25％股权无法在大股东人保集团55％股权交易完成后，再以满意价格顺利脱手；并对转让资产具体内容持有异议。6月29日，人民日报社以华闻控股审计报告不实等理由向北金所提交声明，要求中止挂牌。

　　该交易终因人民日报社的异议而被搁置。而上述25％华控股权和100％证券时报社股权交易的完成，意味着人保与人民日报社就华闻资产的纠纷达成一定程度的和解，继续进行交易转让的障碍得以排除。

　　但在接盘者的归属上，相关利益方仍在角力。无锡金源和北国投是目前仅存的两家意向购买者，但利益相关方对二者的竞购资格各有质疑。去年6月8日北金所公布的受让方资质规定为：国有独资或国有控股的金融企业或拥有金融投资管理经验的企业，2010年经审计的资产总额不低于人民币100亿元，净资产不低于人民币20亿元。

　　北国投2010年报显示，截至2010年底总资产26.59亿元，所有者权益24.21亿元，与挂牌文件所提出的受让方资质有一定差距。此外，《信托公司管理办法》第二十条则规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资。

　　接近交易的人士对《财经》记者表示，北国投可以通过发行单一信托计划来持股。然而北国投计划发行的单一信托计划持股的受益方为民营企业，不符合挂牌条件中的“国有独资或国有控股”等条件。

　　消息人士透露，北国投单一信托背后买家为1990年于香港成立的沿海绿色家园集团，该公司于1997年10月在香港联合交易所挂牌上市，多年致力于投资中国内地房地产业。

　　而知情人士则表示，无锡金源截至目前仍未对华控做尽职调查，且未与人保投控或者人保集团进行交易接洽。而北国投未必会因上述质疑而出局。

　　事实上，人保方面一直属意北国投。上述接近交易的人士对《财经》记者表示，去年挂牌后，人保一度欲在6月30日之前将股份强行转让给北国投，但因人民日报社异议而未交易。从挂牌文件上看，北国投实为华闻控股的债权人。资料显示，截至2011年7月28日，华控负有对北国投的债务金额本息合计超过10.7亿元。

　　交易相关人士就尽职调查一事对《财经》记者表示，无锡市国联发展集团（下称：无锡国联）是最初的意向投资者，其后随着尽职调查的深入，同为无锡市国有企业的无锡金源得到了当地市政府更大的支持，并通过无锡国联参与此项目中。无锡金源实质已获得前期无锡国联尽职调查的结果。

　　无锡金源参与人士对《财经》记者回应称，7月5日向北金所提交申请并交纳保证金等相关费用之后，由于人保集团不愿意确认无锡金源的申请资格，无锡金源无法按照程序获得相关资产的评估报告、审计报告和股权转让协议等，后来也知趣地没有再联系人保进行尽职调查。

　　公开资料显示，无锡金源始创于2008年12月，2010年11月成立集团公司，注册资本10亿元，其中，无锡市滨湖区供销合作总社出资7.6亿元，无锡市滨湖区经济发展总公司出资2.4亿元，主要经营无锡市滨湖区新兴产业基金的对外投资和管理以及创业投资、风险投资公司及专业基金管理公司的引进和合作投资等。

　　接近人民日报社的人士透露，无锡金源意在全盘接手“华闻系”股权。具体计划分三步达成：第一步，继续去年人保在北金所的挂牌交易，受让人保所持55％的华控股权和54.21％的广联公司股权；第二步，行使大股东优先权，收购人保自人民日报社新获得的25％华控股权；第三步，直接受让中海外所持有的20％华控股权。

　　按照6月8日挂牌条件，华闻控股55％股权和广联投资54.21％股权总体转让价格21.35亿元。加上华控和广联投资涉及的特定债务本息及违约金14.36亿元和2.17亿元，总体支付金额在38亿元左右。

　　但有接近交易的人士认为，无锡金源虽名为国有企业，但实际上根本没有实力收购“华闻系”，其收购资金来源于市场“游资”。

　　《财经》记者获悉，目前，无锡金源已委托中航信托股份有限公司为其分期发行总额38亿元的集合信托计划。据中航信托销售人员介绍，“中航信托·无锡金源天顺268号财产权信托”一期8.5亿元额度的信托计划即将发行完毕。该期信托计划初步设计为期限148天，年化固定收益率8.5％，面向机构投资者发行，最低投资额1000万。

　　记者从相关材料中看到，该信托计划的资金运用情况为，定向用于受让华控55％的股权以及广联公司54.21％的股权。无锡金源相关人士则向《财经》记者表示，无锡金源不存在资金不足的问题，早在2011年7月5日，收购保证金及相关费用22.9亿元已全额交付北金所。

　　《财经》记者获悉，由于挂牌交易停滞半年，无锡金源近期已分批次将上述资金转走。

　　接近交易的人士则透露，无锡金源之所以能够在未直接进行尽职调查的情况下，便愿意支付巨资收购“华闻系”资产，是因为其背后有王政的支持。

　　王政是“华闻系”的灵魂人物，也是“华闻系”的主要创始人。由于在新黄浦收购案中向原上海市委书记陈良宇手下干将、上海新黄浦集团原董事长吴明烈行贿1000万元，王政于2006年11月被拘，次年9月以单位行贿罪名被判刑三年。（相关报道见《财经》2008年第14期“王政遗留事了”）

　　强势入主

　　五年前的人保或许没有想到有朝一日会退出“华闻系”。

　　当时人保总裁吴焰刚刚从中国人寿总经理的位置上调任过来，作为中国保险业先驱的人保，无论在资产规模还是业务多元化架构上都落后于后来者中国人寿（601628.SH/02628.HK）和中国平安（601318.SH/02318.HK）。

　　吴焰在2007年的一次会议上公开表示，“去年以来，有几家重要金融机构股票增发以及一些大型企业股权重组，都没有选中中国人保作为重要的合作方。在未来几年，如果人保不能实现更快发展和较大跨越，与主要对手的规模差距将会越来越大。”

　　于是，吴焰率领下的人保将主要战略放在了迅速做大规模、实现跨越式发展上。

　　恰逢此时，人民日报社正在重组“华闻系”。“华闻系”，是指广联公司、华控和上海新华闻控制的众多金融、媒体、地产和基础设施类实业公司，有着近千亿元的资产规模。

　　此时人保仍是最大股东的广联公司又是华控的小股东。于是通过广联公司参与华控重组，继而整合其旗下金融牌照，有望成为人保迅速做大的一条捷径。

　　此外，人保当年的入主也多少有些“迫不得已”。吴焰在2009年接受《财经》专访时表示，对于2007年的华闻重组，“如果消极对待，新华闻被处置过程中，人保集团不仅要丧失股权利益，还可能承担股权责任，我们当时压力非常大。最终决定人保要积极参与。”吴焰说。（相关报道见《财经》2009年第19期“吴焰详解集团改制”）

　　几经权衡，2007年5月22日，人保终于向人民日报社发送《关于拟收购中国华闻投资有限公司的函》，要求参与华控重组。

　　但此时华控重组已近尾声，人民日报社与中国海外集团（下称中海外）已于2007年3月15日签署《合作框架协议》及备忘录（即 “3·15”协议）。协议约定，中海外通过增资扩股，向华控新增8.02亿元资本金，获得华控75％股权，同时给予人民日报社3亿元补偿款。协议签订后，人民日报社将华控的经营管理权转交给中海外，中海外已派管理团队进驻华控，双方的交易完成仅差股权过户。

　　于是人保一方面通过数次收购和一次增资，拿下广联公司54％的控股权；另一方面，通过广联公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，以未行使老股东优先权为由，要求华控2007年第二次临时股东会有关增资等股东会决议（即中海外的增资）作无效处理。

　　人保有关人士回忆，人保当年的强势，主要是为了维护身为广联股份股东的利益。

　　由于诉讼，人民日报社与中海外的华控股权交易一直未能完成工商登记变更。直至2008年“两会”期间，人民日报社出面，将同在参加“两会”的人保集团董事长吴焰和中海外董事长孔庆平拉到谈判桌前，重新讨论股权安排。

　　2008年4月10日，人保、人民日报社和中海外三方签订了《重组协议》（下称“4·10”协议），约定人保增资5.62亿元，获得华控公司55％的股权；中海外增资2.4亿元，获得20％的股权；人民日报社保留25％的股权，其余事项全部沿用“3·15”协议的约定。

　　对于此事，一位当年参与此次重组的人民日报社人士有些微词：“2006年底人民日报社重组华控十分艰难，当时也问过人保和广联，他们明确表示不参与重组。”

　　2006年9月，由于牵涉上海社保案，人民日报社迫于压力重组华控。但由于当时无法评判社保案对华控的负面影响，各家企业都相当谨慎，没人愿意接手。

　　“到2007年中，社保案逐渐清晰，华控涉案不深，人保于是强势要求参与华控重组。”上述人民日报社人士表示。

　　但上述人保人士则表示，2006年底人保正处在新老管理层交接的时间点，以吴焰为首的管理层是在2007年1月后才相继到位的，因此人民日报社有可能向原有管理层征询过意见，但新管理层对此可能不大知情。

　　艰难整合

　　2007年人保成功入主“华闻系”，一夜之间多了多张金融牌照，其中包括中泰信托、大成基金、华闻期货、瑞奇期货等。

　　2008年10月，经国务院特批，财政部将其拥有的中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）32.25％股权全部划转给人保，人保以32.35％的股份成为中诚信托第一大股东，而中诚信托旗下也有嘉实基金、国都期货、国都证券等多张金融牌照。

　　此后的2009年，人保开始对这些金融牌照进行整合。吴焰曾明确表示，对非保险金融板块而言，2009年将是人保的战略整合之年。

　　2009年10月19日，改制后的人保集团挂牌。此时的人保，旗下已有人保财险、人保寿险、人保健康三大保险业务公司，以及人保资产、人保投控和人保资本三大投资管理公司。以此为契机，人保将“华闻系”资产划至人保投控旗下，由人保投控负责打理。

　　人保资产管理股份有限公司和人保投控，则成为人保实施保险金融集团战略、融合内外部资源的两个重要平台。

　　然而，人保对“华闻系”的战略整合并不顺利。人保在整合“华闻系”过程中所采用的一些手段和方法，亦引起人民日报社和中海外的不满。

　　入主“华闻系”后，人保首先对原“华闻系”三位一体的运作模式进行了改革，即改变华控、上海新华闻、广联公司三家公司一套管理团队的模式，分别建立各自的管理团队。

　　随后，人保在会计师事务所、律师事务所等中介机构的建议下，试图将“华闻系”大量存在的股权代持归位，以规范“华闻系”内部经营管理。知情人士透露，人保同时还有另外一个考虑是，通过代持归位“将‘华闻系’的司令部从华控转到上海新华闻身上，而从股权架构上看，人保对上海新华闻的控制力更强。”

　　当时，上海新华闻由华控和广联公司分别持股50％，而人保投控分别持股华控和广联公司55％和54.21％股份。而在华控，45％的股权为人民日报社（25％）和中海外（20％）分别持有。显然，人保在上海新华闻比在华控拥有更大的话语权与控制力。

　　2008年12月29日，上海新华闻向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，要求将华控代上海新华闻持有的杭州华溥、联合证券、证券时报、新黄浦集团、中青凯诚等五项股权归位。

　　人民日报社一位内部人士表示，人民日报社和中海外支持“华闻系”内各种股权代持归位，但“华控和上海新华闻之间的股权代持问题，形成历史较长，牵扯层面较广，问题构成比较复杂，涉及金额巨大”，所以一定要公开、合理地处理。

　　上述人民日报社人士回忆，中海外派驻华控的董事，曾向人保派驻华控的主要管理人员询问，得到的答复是不再进行仲裁。但2009年2月20日，北京仲裁委员会下达《裁决书》。

　　《财经》记者在上海新华闻2008年12月2日向“周立群董事长并报吴总”的一份《关于华控代持股权归位实施方案的报告》中看到如下表述，“对仲裁活动进行精心安排”，“新华闻与华控事先签署无瑕疵的《仲裁协议》；为避免有关单位在仲裁委做反向工作，仲裁工作要严格保密；公司将积极调动人脉资源，确保仲裁结果达到预定目标”，“力争一个月时间取得《仲裁裁决书》，作为年底财务调账的法律依据”。其字里行间显示出，代持归位工作之艰难。

　　该报告同时提出针对五项股权的具体归位方案，同时还评估了“仲裁方式的风险和困难”。

　　上述人民日报社人士认为，五项代持归位至少涉及资产20亿元，这么大的事情没有通过董事会决议，“华控的董事都是看到年底的财务报表才知道”，至少程序不合法。人民日报社并不反对股权代持归位，反对的是其中涉嫌国有资产流失。

　　除了代持归位饱受争议，人保在金融牌照的整合上也遭遇挫折。

　　“华闻系”中最优质的金融资产当属大成基金管理公司（下称大成基金）。成立于1999年4月的大成基金，注册资本2亿元，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一，主要业务是公募基金的募集和管理，同时还具有全国社保基金投资管理业务资格、特定客户资产管理和QDII业务资格。截至2011年底，大成基金资产管理规模近800亿元人民币，多年来，大成基金一直稳居前十大基金公司行列。

　　尽管从股权归属看，大成基金属人保控制，但管控链条太长，以“人保投控-华控-上海新华闻-新黄浦-中泰信托”计算，人保集团与大成基金相隔五级机构。为缩短管控链条，2009年12月，人保计划以近14亿元的价格，从中泰信托手中收购48％的大成基金股权。

　　但人民日报社和中海外以定价过低、程序违规为由强烈反对，致使人保未能实现大成基金股权上翻。

　　“人保整合华闻举步维艰的原因，除了华闻系‘水太深’之外，人保自身的原因也不可忽视。”一位人保内部高管认为，当年人保强行入主“华闻系”的时候，没有充分考虑风险问题。而入主“华闻系”后，又没有安排专业的或者说合适的人来管理华闻，“事实上当时的人保根本没有这方面的人才”。

　　缓慢退身

　　在举步维艰的整合过程中，人保渐渐萌生退意。“2009年底2010年初，人保就已开始寻找买家。”一位华控前董事告诉《财经》记者。

　　人保最先找到的接盘者是内蒙古一家公司，但该公司在找到人民日报社和中海外了解情况后，觉得整合“华闻系”资产风险太大，不愿接盘。

　　2011年6月8日，人保将两项“华闻系”资产在北金所挂牌后，询问者和有意向者很多，光大集团、武汉经济发展投资集团有限公司、成都投资控股集团有限公司、无锡国联、北国投等公司纷纷与人保投控接触，并相继展开尽职调查。

　　若人保退出“华闻系”，意味着对“华闻系”旗下众多金融牌照的得而复失。知情人士向《财经》记者表示，人保今天已颇为强大，拥有多元金融牌照，因此失去“华闻系”下属金融牌照并不足惜，但惟独对大成基金志在必得。

　　早在去年6月挂牌北金所的“华闻系”资产转让文件中，人保已在招投标的评分标准中加了一项“特别承诺”，即投标人受让标的后，承诺支持人保集团受让中泰信托所持大成基金48％股权。尽管该项分值仅占满分100分中的1分，但还是表明人保希望能回购大成基金。

　　“人保集团努力多时，如今收回大成基金的可行性已经不大。”接近人民日报社的人士表示，如若新的接盘者答应并履行“特别承诺”，将大成基金转给人保，那将是下一个故事。

　　无论“华闻系”资产的最终归属，大成基金能否回购，人保出售“华闻系”资产本身已表明，在金控与整体上市战略的选择上，人保已倾向优先后者。

　　“华闻系”资产中有大量地产类实业资产，与人保主营的金融业脱节。保监会目前对保险集团投资非金融类企业有严格要求，根据保监会2010年3月颁布的《保险集团公司管理办法（试行）》，保险集团公司对非金融类企业的投资金额，不得超过该企业实收资本的25％，且不得参与该企业的经营，保险集团公司及其子公司对非金融类企业的投资总额，不得超过集团合并净资产的10％。当时，持股华控55％股权的人保，显然已超标。

　　此外，华闻系尽管资产规模庞大，但整体利润率并不高。WIND数据显示，“华闻系”上市公司新黄浦（600638.SH）2008年、2009年、2010年的净利润分别为1.84亿元、1.63亿元、2.2亿元，对应摊薄净资产收益率分别为6.81％、5.98％、7.21％；另一家上市公司华闻传媒（000793.SZ）三年净利润分别为3.32亿元、3.05亿元、4.32亿元，对应摊薄净资产收益率分别为7.88％、7.2％、9.51％，远低于人保集团2010年近18％的净资产收益率。最具价值的金融牌照又无法顺利整合。

　　而随着与人民日报社矛盾的公开，“华闻系”资产转让的悬而不决，会拖延人保的集团整体上市战略。

　　人保集团股份公司于2009年10月挂牌，同年获得国务院批准择机在A+H股两地上市。2009年人保旗下四大板块全面赢利；2010年赢利进一步提升，人保实现总收入2647亿元，同比增长37％。

　　2011年6月15日，全国社保基金出资100亿元战略入股人保，宣告人保引入战略投资者的工作完成，整体上市最大的股权障碍得以解决。

　　2011年，人保集团整体赢利和承保赢利均创历史同期最好水平。今年1月16日，吴焰在人保集团2012年工作会议上透露，截至2011年底，人保集团实现总收入2907.4亿元，同比增长9.8％；保费收入2484.1亿元，同比增长8.5％；总资产达5856亿元，同比增长32.7％；管理资产规模首次突破万亿元大关，达到1.2万亿元。人保为其整体上市创造了良好的业绩条件。

　　一位人保高管认为，此番人保与人民日报社之间有关华控股权争议的逐步解决，“华闻系”资产挂牌转让交易有望重启，意味着人保可以再度推进整体上市。

　　本刊记者刁晓琼、王培成、莫莉对此文亦有贡献

　　

【作者：《财经》记者 谢小亮 曲艳丽 】 (责任编辑：黄玉龙)