中国燃气收购战博弈 管理层炮制抗议事件

这是一场足以左右中国天然气未来格局的争夺战；

这是一场利益纠缠或明或暗的三方棋局；

这是一次涉及“权钱”互换、内幕交易的隐形博弈；

事件的主角是：中国燃气、新奥燃气以及中国石化。

三方各怀心思，演出一场现实版的真实谎言。

角色一：搅局者

为私利 管理层炮制近4000人反收购签名

中国燃气：“反收购”迷局

2月7日，深圳气温不高，中国燃气控股有限公司（00384.HK，下称“中国燃气”）位于深圳福田联合广场的办公室相当安静，外界很难看出一点群情激奋的痕迹——4天前的2月3日晚，这里曾发出过一份近4000名员工签名反对公司被收购的公告。

事件的起因则是2011年12月13日，新奥能源控股有限公司（02688.HK，下称“新奥能源”）与中石化宣布，将耗资167亿港元对中国燃气实施联合竞购。

事实上，除了“并购门”因“员工反对”陷入僵局外，过去一两年来，中国燃气还发生过诸如创始核心高管被拘、创始大股东派驻的董事会主席被罢免、中小股东指责公司高管涉嫌利益输送等各种“门”事件。

熟悉内情的中国燃气中层告诉《中国经营报》记者，所谓的4000员工联名抗议被收购，是带有强制性的，实际上，“真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人”。

记者多方采访获得的证据显示，旷日持久的中国燃气各种门事件，核心原因正在于分散的公司股权架构下，现有管理层希望“绑架”上市公司以谋求更多私利。

新奥能源与中石化的联合竞购，除了遭遇中国燃气的强烈抵抗外，也受到了中国燃气股东韩国SK集团、富地石油的阻碍，根据港交所交易资料，截至2012年2月8日，SK集团已经出手20次，耗费超过8.5亿港元，目前持股比例达到10.61%；而富地石油也手出20次，加上原中国燃气实际控制人刘明辉抵押的部分股权，持股比例更是达到12.57%。此举被市场解读为“坐地起价”，以逼宫新奥与中石化提高竞购价格。

胁迫员工

所谓的4000员工联名事件，是带有强制性的，各区域经理拿着那份抗议书，找到下属员工，说“你们把这个协议都签了”。实际上，这4000员工联名抗议，真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人。

2011年12月13日，中国燃气公告称，新奥能源和中国石油化工股份有限公司（600028.SH，00386.HK，下称“中石化”）联合发起针对公司所有流通股的全面收购要约，两者分别计划以55%和45%的资金占比，开出3.5港元/股、总价约167亿港元的并购方案。其中，3.5港元/股的收购价较其2.8港元/股的停牌收盘价溢价25%。

由于国内的燃气市场行业集中度低，2011财年（2010年4月1日~2011年3月31日）营业额约158.62亿港元的中国燃气属于行业领军企业，新奥能源则处于业内第二，其余规模较大的尚有华润、北控以及香港中华燃气（下称“港华”）等。

而在收购要约发出前，中石化持有中国燃气4.79%已发行股本，新奥能源则并不持股。

公告还称，除中石化和新奥能源表现出对于中国燃气的兴趣外，另有一家公司亦在前两者之后发出收购要约，具体情况则并未披露。

由于并购涉嫌垄断，业界认定，这并非一场短期可以结束的“战斗”，更有声音指称新奥能源的联合出手为“敌意收购”。

也正是在此背景下，2月4日，中国燃气公告称，公司接获近4000名员工签署的反并购函件，其中“部分员工亦为股东及/或购股权持有人”。

“3.5港元/股的价格，对于不同时期的股权或期权，收益不一样，因为中国燃气给中高层员工的股权、期权在当时价格是不同的，有0.8港元/股的，有1港元多的每股，也有2.2港元/股的，还有2.8港元/股的，所以3.5港元/股的要约价，收益不一样，股权、期权的持有人心理也不一样。”中国燃气东北某省项目公司一位负责人告诉记者。仅从这一点出发判断，也不可能会有近4000员工真正愿意集体联名抗议收购。

这一说法大致准确。中国燃气的公告显示，其总计5.98304亿购股权中，每股行权价0.8港元、0.71港元、1.5港元、1.52港元、2.32港元、2.1港元、2.6港元分别有0.1191亿、1.64亿、1.3亿、0.065亿、0.03亿、2.76394亿及0.065亿股。

该负责人称，“以我的职位来说，每个月有一万多元收入，这个职位的收入不管在港华还是新奥，都是如此。中国燃气从2010年进入危险期，我们也都盼着有人来接手，怎么可能联名抗议收购？”

中国燃气华南区某中层则更为直接，他表示，所谓的4000员工联名事件，是带有强制性的，各区域经理拿着那份抗议书，找到下属员工，说“你们把这个协议都签了”。对于普通员工来说，签与不签对自身没有什么影响，实际上，这4000员工联名抗议，真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人。

购价高低

在反对并购的公告中，中国燃气管理层称，收购要约“属于机会主义性质”且“未能反映公司基本价值”。

不用说，“深圳总部那些人”主要包括中国燃气联席董事总经理及CFO梁永昌、联席董事总经理及中国燃气全资子公司上海中油能源控股有限公司总裁庞英学等。

而在反对并购的公告中，中国燃气管理层称，收购要约“属于机会主义性质”且“未能反映公司基本价值”。

“顶多值2港币（每股）。”前述中国燃气华南区中层告诉记者，价格的高低要看中国燃气资产到底值多少钱，而中国燃气最核心的资产，无疑是其拥有的全国151个城市的天然气经营权。

“中国燃气对外公布有151个城市天然气分销经营权，实际上我们内部统计为143个，这其中还有至今尚未动工的20多个在内。”前述华南区中层进一步表示，这个看似很值钱的经营权实际上并非一成不变，“各地政府授予中国燃气经营权时并未承诺独家经营，而是允许竞争。简单来说，中国燃气虽然拥有在某个城市经营权，但实际上在这个城市已经拥有了港华燃气或者新奥能源的加气站，那么中国燃气的经营权就没有意义了，不管从市政安全角度还是从市场角度来看，城市供气市场是先到先得。”

该中层还透露，143个城市实际经营权中，除去20多个城市尚未动工外，还有一些被取消了。该中层认为，中国燃气远远没有表面上那么值钱。以重庆为例，中国燃气拥有2个（加气）门店，单个对政府报价就高达5亿元以上，但实际上5000万元就足够了。

华富财经吴家顺分析认为，中国燃气的3.5港元/股的收购要约价，基本没有更大溢价空间：“中国燃气截至2011年9月底的每股资产净值为2.08港币，假设2011年Q4逆全球而没有倒退的话，中石化及新奥能源以3.50港币收购，即是约1.68倍PB(平均市净率)，已经贵过郑州燃气（03928.HK）的私有化作价，豪爽一点，以1.9倍PB计算的话，即中国燃气被私有化的价位为每股约3.952港币。”

“近期在集团股权争夺战之下，股价最高曾见过3.75港币，已经是1.8倍PB，距离目标1.9倍PB已极为接近，其实已不值得押注！”吴家顺称。

来自中石化的声明亦显示，尽管公司不断释放收购善意，表示并购成功后不会裁员，维持公司现有管理层架构，但若股价高于3.5港元/股，中石化将退出并购。

SK之心

SK E&S 大量增持中国燃气股份，动机除可能是寄望新奥能源及中石化提升收购价，亦可能是将所持股份作为谈判筹码，要求中石化提供更多合作机会，趁机进入内地能源市场。

与中石化的做法截然相反，在中石化与新奥能源的联合并购方案出炉以来，中国燃气的两大股东韩国SK集团和富地石油都已相继进行20次增持行动，其中过半数增持行动为同一天进行。韩国SK集团更声称将动用总额约8.1亿港元增持。

截至2月7日，香港证监会资料披露，SK集团旗下子公司SK E&S已耗资8.5亿港元，累计增持近2.35亿中国燃气股票。

在厦门大学能源经济研究中心主任林伯强（微博）看来，自2002年国家鼓励发展天然气已近十年，国内比较重要的城市天然气市场基本已经完成战略布局。而考虑到资源控制方的强势议价能力，作为下游分销商的中国燃气、新奥能源等未来发展将呈现出增速的“天花板”。

“此前，天然气这一市场被中石化、中石油所忽视，才有新奥能源等民营分销商的迅速崛起。现在，中石化向下游走，上游有资源优势，未来天然气的市场售价将被迅速推高，而新奥能源等作为终端分销商，其售价在政府调控下，很难与气价同步大幅提高，因此，中国燃气、新奥能源的盈利必将很快下滑，这也是新奥能源此次联合中石化并购的两大目标所在——除了做大规模降低边际成本外，密切与中石化等天然气资源方的关系，更为重要。”林伯强说。

SK E&S则回应称，公司早于2007年已开始投资于中国燃气，是次增持及其投资决定，认为中国燃气的业务营运，前景及公司价值具有吸引力。

有美资投行分析员表示，SK集团 大量增持中国燃气股份，动机除可能是寄望新奥能源及中石化提升收购价，亦可能是将所持股份作为谈判筹码，要求中石化提供更多合作机会，趁机进入内地能源市场。

高管营私

“对于没有股权的近2万名员工来说，谁收购都一样；但对高层来说就不同，收购意味着没有操作空间了。”

若SK集团仅是上述“策略”意图，那并不值得过于担忧。

但“阴谋”论分析指出，天然气入户属于公共基础设施，考虑到SK集团与韩国政府的紧密关系，SK集团持有中国燃气如此多股权，以及外资在中国燃气股权中过高的权重，SK集团的一些举动就颇值得玩味。

除此次大举并购外，SK与中国燃气关联的蹊跷处主要有二。

其一是2010年10月6日，中国燃气原董事总经理刘明辉以每股4.15港元转让4000万股票给SK集团法人代表崔泰源，让SK成为中国燃气的实质大股东。而2010年12月，刘明辉与中国燃气前执行总裁黄勇因涉嫌“职务侵占罪”被深圳公安局拘留调查。

其二是2011年4月26日，中国燃气的创始股东方——中国海峡金融控股有限公司（下称“海峡金融”）两名委派董事被公司董事会清洗出局。海峡金融隶属国务院台湾事务办公室的海峡经济科技合作中心（下称“海峡中心”）。

海峡金融随即就罢免决议提出了六点声明。其中包括，强烈谴责中国燃气董事局的部分董事，为掩盖刘明辉、黄勇等人侵占公司利益真相，制造议题，罢免李小云、徐鹰的执行董事职务；对韩国SK派驻中国燃气的董事积极支持、参与及推动各项罢免议案的做法“深感遗憾”。

“对于没有股权的近2万名员工来说，谁收购都一样；但对高层来说就不同，收购意味着没有操作空间了。”前述中国燃气华南区中层透露，高层或者各大区主要负责人都有自己或者亲属的公司，这些公司经营的项目包含了建设一座气站的所有配套工程，比如管道、水泥、钢筋，甚至连设计、施工也都是他们的人，收购后，这些灰色地带将不复存在。

而作为中国燃气现任联席董事总经理，庞英学则早在2011年4月即被海峡金融质疑是“关联交易”获利方。

2011年9月13日，中国燃气发布了《过往关联交易》解释公告，这份关联交易公告意在对海峡金融针对庞英学的指控进行解释。

该公告称，海峡金融所称的捷成管道和久安天然气设备均与庞英学有密切关系，其中庞英学为捷成管道的股东兼董事，也是捷成管道的发起人，持股比例高达70%，2005年8月后，庞英学成为捷成管道的唯一董事，持股比例100%，而捷成管道则在2011年4月29日注销，此时恰巧是海峡金融指控庞英学之后的第三天。

资料显示，自捷成管道成立日至注销，其累计向中国燃气提供了蛇管及防腐产品价值近2000万元。

久安天然气的董事即第一大股东为Wangqingsong，持有60%股权。而此人的另一身份为庞英学外甥，中国燃气自2006年起，向久安采购计量站、分配站等燃气设备，仅2006年就发生3025万元交易，此后5年累计采购金额接近8000万元。

截至本报发稿，海峡中心表示，中心目前不会回应相关采访；而中国燃气，将记者挡在门外后，并未就本报采访传真及邮件做出回应。