迟暮张爱玲:在美国OTCBB上市不是骗局---与郎咸平先生商榷

在美国OTCBB上市不是骗局---与郎咸平先生商榷 2005-8-18 14:02:06 财富指数 李升372 复制网址
      引子：搜狐首席经济顾问郎咸平先生，于2004年7月20日在搜狐财经网发表了独家文章，惊爆“OTCBB不是NASDAQ，海外买壳上市有骗局”。名人效应，加上中国知名财经网站的连续报道，震惊全国，议论纷纷。文中，郎咸平先生仅仅只有少数观点，我们认为还是准确和合理的；郎咸平先生在此文的大部分观点，并不准确，有值得商榷的必要。行文之目的，是让国内的投资者，金融从业人员，对遥远的海外市场有更辩证的认识；以免扼杀了刚刚兴起的，艰难的中国中小企业走向世界之路。。。。

     开始于2003年的第二波“美国OTCBB买壳上市”浪潮，主流是好的，大部分并不是所谓“骗局”，很多是可以载入史册的经典案例。这是一波完全不同于始自1999年第一波的“美国OTCBB买壳上市”浪潮。第二波浪潮，在中小企业融资困难的中国，在中小企业还不能完全国民同等待遇的中国，在中小企业很难上市的中国，是非常重要的。  

      我们观察到，越来越多的中国中小企业在美国OTCBB市场融得了国内难以获取的，宝贵的发展资金；从美国OTCBB市场成功转入美国，乃至世界主流的证券交易所；成功利用美国OTCBB市场，进行产业链的整合，收购兼并，做大做强；成功利用美国OTCBB市场，真正走向了世界。  

      文中，郎咸平先生仅仅只有如下观点，我们认为还是准确和合理的：（1）美国OTCBB市场是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，OTCBB只是一个会员报价媒介，因此，在OTCBB上市的企业，只能叫做在柜台交易市场交易。  

      我们认为，郎咸平先生在此文的大部分观点，并不准确，有值得商榷的必要。以便国内的投资者，金融从业人员，对遥远的海外市场有更辩证的认识；以免扼杀了刚刚兴起的，艰难的中国中小企业走向世界之路。。。。  

      (1)郎咸平先生认为，美国证券交易委员会（SEC）不承认OTCBB上市企业的上市公司地位。我们认为，历史和现实的看，更准确的说法应该是：美国证券交易委员会（SEC）至少是部分承认OTCBB上市企业的上市公司地位。或者说，SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中，是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。  

      历史的看：OTCBB于一九九○年六月成立，成立之初为一个实验性市场，目的是在现行的资本市场中另外建立一个交易市场提供未上市公司股票交易，以健全资本市场，并使未上市股票交易更加透明化。在一九九八年四月， OTCBB在修正相关制度后，经美国证券交易委员会核准脱离实验阶段，正式成为一个正常的市场，并允许在美国证券交易委员会注册的所有国内、国外证券及美国存托凭证（ADR）可在OTCBB显示即时报价、最近成交价格与交易量信息。  

      现实的看：(1.1)目前在OTCBB买壳上市的公司，再买壳上市时，都需要按照美国证券交易委员会SEC的要求，申报从8K/A, 10KSB,10QSB,14F等，与上市公司要求完全一致的文件和相关信息批露。
     （1.2）买壳上市时，需要做相似的审计和法律过程，例如美国审计师审计之前的中国会计师事务所审计，美国注册审计事务所审计，美国注册证券律师审查，中国律师及尽职调查，建立BVI离岸公司或直接在美国成立公司，以及相关法律咨询，美国证券管理委员会登记、填表及答辩，建立过户及转帐代理等等。  

      交易方面：OTCBB报价的证券必须由至少一位以上的做市商(Market Maker)推荐。而所谓的做市商，是指在OTCBB交易的自营商，其必须是全美证券商协会 (National Association Securities Dealers)的会员，符合全美证券商协会对证券自营商的财务与业务经营的规定，具有Nasdaq第二代工作站设备，及符合一九三四年证券交易法Rule 15c2-11的规定，才能够担任OTCBB的做市商。  

      因此，我们认为：SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中，是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。  

      (2)郎咸平先生认为：主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。  

      我们认为，主流国际投行确实很少推荐中国公司去OTCBB买壳，是因为（2.1）主流国际投行的实力，可以获取 “中国巨无霸企业”，例如中国移动，中国人寿保险，中石油在美国主板NYSE,NASDAQ上市IPO，而无需画蛇添足，推荐中国公司去OTCBB买壳。
　　(2.2) IPO上市的利润，远较辅导中国中小企业在OTCBB买壳上市利润更丰厚
　　（2.3）主流国际投行不做的业务，并不就是不对的业务，恰恰相反，在OTCBB买壳上市，是中国中小企业低成本海外上市的第二路线图
　　（2.4）主流的国际投行并不是从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。2003年8月25日在美国OTCBB市场挂牌的中国节能技术（China Energy Savings Technology）, Inc.，就在2005年4月18日宣布成功升入NASDAQ全国市场，交易代码CESV。公司在公告中，就特别提到要感谢主流国际投行高盛（Goldman Sachs）在公司成功转板做出的贡献。  

　　 (3)郎咸平先生认为：OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。论据是，中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一。  

      始自1999年第一波的“美国OTCBB买壳上市”浪潮，比较有代表性的，如北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普等等，确实只有时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一。我们观察到的的情况是，中国中小企业在OTCBB上融不到资，原因是企业自己，而不能说：OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化。原因是  

      (3.1)第一波的“美国OTCBB买壳上市”浪潮的中国企业，很多企业由于素质一般，无论是内涵还是外延，并未得到美国投资者的认同， 但是，第一波浪潮中，也有最成功的中国明星公司--“侨兴电子”，他不但在OTCBB买壳上市，并且获得了宝贵的2000万美元私募资金（PIPE），最终，“侨兴电子”成功升入NASDAQ资本市场，企业本身也由于美国资本市场提供的“核动力”，发展成为中国家电业巨头。  

       (3.2) 始自2003年第二波的“美国OTCBB买壳上市”浪潮的中国企业，不是在OTCBB融不到资，相反，这些在中国融资难的中小企业在美国OTCBB买壳上市后，很多获得大量意想不到的资金。例如，上海四方（代码CHDWE）老板邰才华于2003年6月23日宣布获得200万美元的融资；杨陵博迪森（代码BBOI）于2005年3月16日宣布获得300万美元的可转换债券融资；飞鹤乳业（代码ADIY）2005年4月18日宣布从OTCBB成功转升位于美国的全球最大的全電子交易所Archipelago Exchange(SM), 其实它也于去年获得200-300万美元的私募资金(PIPE)。  

      (4)郎咸平先生认为：从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。  

      第一波浪潮尽管只有“侨兴电子”转升主板成功，并不代表中国中小企业从OTCBB升级到纳斯达克熊路漫漫。关键还是企业自身素质是否真正符合美国主板市场的要求，而不是其他。  

       我们观察到的事实是，中国企业丑小鸭变生白天鹅的神话，不但体现在郎咸平先生提到的“沈阳制药”(AXJ），而且风起云涌般出现在“第二波浪潮”中。我们更愿意相信，未来还会有越来越多的中国企业，通过美国OTCBB市场，转升美国乃至全球主要证券交易所。  

      (4.1)沈阳制药(AXJ）,2004年转升美国主板AMEX  

      (4.2) 中国汽车系统（CAAS）,2004.8月转升美国主板Nasdaq  

      (4.3) 科兴生物(SNVBF)，2004.12月转升美国主板AMEX  

      (4.4)天狮生化(TBGU), 2005.4月转升美国主板AMEX  

      (4.5) 飞鹤乳业（ADIY）, 2005.4月转升位于美国的全球最大的全電子交易所Archipelago Exchange(SM)  

      (4.6) 中国节能技术（CESV）, 2005.4月转升美国主板Nasdaq  

      (5)郎咸平先生认为：OTCBB买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般（美国主板IPO上市）自信风光。  

      我们听到的事实是：(5.1) 北京科兴董事总经理尹卫东先生对此表示：能被批准在AMEX上挂牌交易是公司在2004年发展中一个具有重要意义的里程碑，这一进步也显示了公司目前拥有的商业信誉及未来发展的潜力。借此，我们也期待能有更多更优秀的投资机构被吸引到公司今后的发展建设中来。北京科兴生物制品有限公司现在的股东之一Sinovac Biotech Ltd.（中维科生物技术有限公司）是一家于2003年底在美国纳斯达克（OTCBB）（股票代码：SNVBF）挂牌交易的公司。日前，Sinovac Biotech Ltd.又经美国证券交易所批准即将在AMEX（股票代码：SVA）正式挂牌交易。  

      (5.2)在上海四方董事会秘书傅思行看来，即使短期内难以进入纳斯达克或其它证交所，OTCBB也是进入美国资本市场融资的平台之一。能融资就是硬道理，为什么一定非要IPO，而私募的方式不可以？“事实上，这几年美国市场的私募金额大大超过公募。”  

      (5.3) 国内券商给上海四方的曾经说法是，2004年以后才会考虑上海四方的上市通道问题。而据业内人士介绍，2003年国内取得上市通道的代价很高，1000万元以下根本不可能，高的达到1500万元以上。  

      (5.4) “但我们咨询了一些中介机构后，发现在香港上市的费用也很高。上来就是三、四百万的保荐费，然后就是财务费用100万左右，加上其它中介机构费用，总额可能达到近1000万元。而香港投行报出的发行市盈率非常低，比较乐观的估计只有8倍，这样，融资总额将大幅降低。”此外，据傅思行介绍，香港联交所的上市越来越像国内股市，发行审核也开始排队。“据说等待联交所聆讯的公司大概100家。如果我们去，不知要排到什么时候？”  

      (5.5) 上海四方总经理毛明表示，实现境外上市的根本目的在于，吸收国际先进的管理理念和方法，构筑更为直接和快捷的融资通道，支持公司业务的快速发展，从而在产品和服务以及生产要素二个层面参与国际竞争和交流，使企业持续稳定发展。  

      (6) 我们的观点：  

      (6.1) 开始于2003年的第二轮中国企业美国OTCBB市场买壳上市浪潮,, 不一定是骗局；  

      (6.2)开始于2003年的第二轮中国企业美国OTCBB市场买壳上市浪潮，与开始于1999年的第一轮浪潮，是完全不同的；  

      (6.3) 第一轮浪潮的种种问题，并不影响第二轮浪潮，问题的主因是企业的自身素质，而不是路线图本身；  

      (6.4)主流的国际投行并不是“中国公司OTCBB路线图”的主要参与者；  

      (6.5) 美国 OTCBB是中国中小企业一个好的融资场所；  

      (6.6)“中国公司OTCBB路线图”中，中国企业丑小鸭变身美国主板白天鹅的神话会越来越多；  

      ( 6.7) OTCBB买壳上市的中国公司总裁们，越来越多地会有张朝阳、丁磊们般（美国主板IPO上市）自信风光。  

      (7) 在本文的最后，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业, 借用郎咸平先生的话，给出以下忠告：  

　　第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？  

　　第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。  

　　第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。  

　　第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。  

　　虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。