黄老邪系列全集阅读:内外之惑

2011年11月，国际货币基金组织发布了其第一份关于中国金融系统的“金融系统稳定性评估报告”，它指出，中国证监会虽已采取了“积极和富有战略性的措施来监管证券市场，但中国证券市场的法律和监管体制仍需要改进和完善”。它特别建议中国证监会要加大力度“侦查和制止违反交易规则的交易行为”，尤其是内部人交易和市场操纵行为,并强调中国证监会要“调查在IPO（首次公开募股）和兼并公告等事件中可疑的交易活动，并降低对可疑交易行为的调查门槛”。

境外上市公司“滑铁卢”

中欧国际工商学院MBA学生杨泰德以前是毕马威上海公司的会计审计员。他发现了公司治理疲软、投资者信心和中国上市公司缺乏最佳会计实践准则之间的联系。2006年，财政部颁布了《企业会计准则》，大体上与国际财务报告准则（IFRS）相一致。它规定，所有在上海和深圳证券交易所上市的公司必须应用新的会计准则。但杨先生认为，中国会计评估失败的风险要高于欧洲国家，因为中国缺乏理解新会计准则的必备因素，例如会计公允价值的实现途径，以及对会计信息使用者的关注和重视。

基于公允价值的会计评估需要活跃的市场作为参考。在中国，除了股票市场，几乎不存在其他活跃的市场为公允价值的会计评估提供可靠的参考。此外，许多公司的会计人员还没有把会计方法调整到的会计管理制度轨道上，导致会计信息可能遭受误读和误用。

直到2010年，国外的投资者才意识到中国会计标准的风险。中国高速传媒公司（CCME）一度被投资者认为是有高回报希望、具有创业精神的公司。其在2009年收购一家叫做TM 娱乐传媒的壳公司后，登陆美国纳斯达克。2011年3月，审计公司德勤离开中国高速传媒，宣称不再信赖高速传媒管理人员的陈述，指出其历史业绩不一定真实。分析家更尖刻地认为中国高速传媒在中国广告市场上是一个局外人，其广告覆盖面比分众传媒小得多，居然获得比分众传媒还高的利润。 2011年，在美国上市的一些中国公司因审计师辞职或会计违规被揭露而导致股票交易停牌或被吊牌，中国高速传媒就是其一。

同样是在2011年，加拿大安大略省证券委员会调查了在多伦多上市的中国林业和尊贵海西公司。在新加坡，三家中国上市公司同样因为会计违规而停牌。新加坡证券投资者协会认为，他们把14000名小股东置于进退两难的困境之中。

英国《金融时报》一篇题为《中国财富快线大逆转》的文章认为，中国上市公司在国际股票市场上接连跌跤，不过是某些疑点被揭露后的结果，包括“伪造银行声明、虚构资产和客户，以及隐瞒关联方交易”。国际法学家、监管者和审计人员面临的最难以克服的障碍在于如何从中国公司中获取清晰的信息。

内部市场的诸多问题

在中国境内上市的企业也有诸多问题。2011年2月，中欧国际工商学院的一批MBA学员成立了“公司治理智囊库”，希望研究出保护中国股市小投资者免受占主导地位的大股东损害的方法。中国的小投资者们认为，上海证券交易所普遍存在着内幕交易。基金经理制造旺市的方式包括在基金和基金公司董事会成员之间，以及基金和基金分销商之间的非法关联交易，“老鼠仓”被认为是司空见惯的。

《公司法》为上市公司的董事会任命制定了保护投资者利益的国际上通行的最佳实践准则。这包括，双层制董事会—执行董事会和监管董事会；董事的任期不能超过三年，任何延期要受到连任程序的规制；执行董事会中至少应该有两名独立董事，独立董事成员的比例在整个董事会中至少占三分之一；独立董事中至少有一位是专业会计师。公司法尤其规定，独立董事应该是那些“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。

但在实际操作中，上市公司董事会并没有遵照治理准则。许多中国公司正处于第一代董事成员的控制中，他们对董事角色的认知缺乏必要的训练和经验。没有真正的独立董事，导致公司管理人员为了自己利益做战略和财务决策，导致投资者在财务上处于不利地位。

下一个十年

我们正处于一个全球股票活跃和投资者不确定的时期，欧元和美元证券市场可能面临崩溃。伦敦的人民币离岸交易中心正备受推崇，这促使中国“逐步实现人民币可兑换性”。中国需在适当的时机提供一个稳定的货币平台，让中国企业实现跨境上市，这将会激励中国公司和基金管理者重视遵从新的中国会计准则和公司治理的问题。

潘弗兰克是中欧国际工商学院的MBA学生，以前在雷蒙德·杰姆斯担任财务咨询师助理。他注意到，在美国上市对中国企业依旧具有吸引力，也激励着它们遵从最佳的公司治理实践标准、彻底改革公司的治理结构、遵从财务报告准则，并对国内上市的公司产生影响。

驱使中国上市公司进一步提高公司治理水平和财务准则的另一个激励因素是上海市政府的发展目标：到2020年，上海要发展为一个国际金融中心。关于上海国际金融中心的发展，国际货币基金组织的建议之一是，强调要对公司管理层进行教育，尤其是证券和期货公司的管理者。在这方面，中欧国际商学院通过在上海陆家嘴国际金融研究中心开设金融MBA项目，正发挥着其作用。上海要实现自己的发展抱负，打造成国际金融中心，关键是要有一个功能完善的股票市场。事实上，运转良好的股票市场是几乎是上海吸引全球投资者的前提条件之一。没有理想的公司治理，市场的发展前景就不能保证。有效的公司治理取决于许多因素，规章制度是最重要的因素之一。我们希望在下一个十年中，监管者更注重上市公司的质量而不是数量。