中财网电视的用处:新旧《公司法》对照（65-71）——国有独资公司的特别规定
来源：百度文库 编辑：中财网 时间：2024/04/25 12:19:20
新旧《公司法》对照——国有独资公司的特别规定（65-71）
第四节国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。（新增内容）
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资（原为“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”。“国有独资”已充分表明公司的性质，原先的法条只是从形式上明确了“资”的来源，但并未最终指明“资”的根源。新法对此予以明确。——读后加注）、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责（新增内容，国资委（处）履行出资人职责，实质上就是原先的“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”）的有限责任公司。（新法明确用“国有资产监督管理机构”取代原先的“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”，使得资产的所有者（国家）、管理者（国资委）和经营者（公司管理层）三者的关系更加明晰。——读后加注）
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（原为“授权董事会”行使）。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的（以下第二款明确“按照国务院的规定确定”）国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年（原为不可变的“三年”）。董事会成员中应当有公司职工代表。（该款取消了原先对董事会人数的要求“3-9人”。）
董事会成员由国有资产监督管理机构委派（“或更换”取消）；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员（原仅指经理），未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职（该条为高级管理层的兼职禁止条款，原先只要求“不得兼任其他公司负责人”，新法要求提高，要求“不得兼职”，更有助于对国有公司的实质性保护——读后加注）。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人（原为“不得少于三人”），其中职工代表的比例不得低于三分之一（原先只要求“有”，且未规定产生方式。），具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（新增内容）
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
（监事条款调整至董事会、董事、经理条款之后，立法逻辑、顺序更科学。——读后加注）
取消原先的“监事列席董事会会议”、“高管不得兼任监事”的规定。
取消原先的“资产转让”、“大型国有独资公司的特殊功能”的规定。