中国五显赫家族每一个后面都站着庞大的银团

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　　理财周报记者 张慧宇/文

　　人在江湖。

　　2012年开年的头号话题似乎满含寓意：一块占地面积仅45471.9平方米的土地，引发了诸多地产豪门的明争暗斗，而根源只有一个——现金流。而迄今为止的结果也显示了一个颠扑不破的结论：现金为王。而这个结论又显示着另一个伤感的结论：理想是脆弱的。

　　郭广昌、戴志康、宋卫平、潘石屹、王健林……

　　外滩“8-1”。

　　这是超越资本的故事，但最抢眼的仍然是资本的故事，这是上海滩十多年来最大的资本故事。

　　外滩8-1“五道口”

　　即便事情闹得满城风雨，兄弟间撕破脸皮。戴志康仍然对理财周报说，在这个故事中，没有谁是绝对的对与错。

　　戴志康，一个学投资，后来去搞哲学的人；郭广昌，一个学哲学，后来去搞投资的人。曾过从甚密，一场风雨后，分道扬镳。

　　戴志康毕业于中国人民大学金融系，1985年考入中国人民银行研究生部——业界著称金融黄埔“五道口”——2009年戴志康将这三个字用在了杨高中路民生路地块。在那里，他造了一栋高档金融写字楼“证大五道口”，并就此成立了一个项目公司“证大五道口房地产开发有限公司”，这个项目公司成为这场豪门争斗中，戴志康虎口脱险的“马甲”。

　　围绕外滩8-1地王项目，则这场恩怨恰似从戴郭二人的对手戏，演变成了现今的“五道口”。

　　2010年2月1日，“百亿地王”上海外滩国际金融服务中心（8-1地块）的拍卖仍旧是一个谜。

　　据知情人士透露，该地块的竞拍，证大为率先报名，此后复地（复星旗下地产平台）跟进并一同出现在投标环节。其结果是复地在评标环节即被淘汰，而实力最弱的证大进入竞价，最终证大出人意料地压过中华企业以92.2亿夺标。

　　“从一开始，复星就和证大有过协商。”上述人士称，戴志康也从未想过自食其力地去做这个项目。其基础是，历经几度增持，复地已拥有上海证大接近20%股权，上海证大实质上已经成为复星的财务投资对象。也就是说，复星其实是两面押注。

　　“不管当时商定如何合作，当时两个人都是志在必得的。”

　　但此时，证大货币资金仅5.7亿，显然“蛇吞象”无法消化。而复地此时现金47亿，亦不足以全身。这在根本上决定了这是一场危险的游戏。而2011年国内金融形势的发展，更是超出了二者的预期，致令本就貌合神离的合作，迅速地走向分崩离析。

　　更有螳螂捕蝉，黄雀在后。

　　历经该项目部分运作的一位人士透露，当时上海市政府承诺了三个条件：轨道交通网络节点、豫园改造同步进行、放松外滩风貌管制，这其实令SOHO中国的潘石屹羡慕不已。虽然潘石屹囤着过百亿的现金，但却对这口蛋糕鞭长莫及。

　　2011年6月11日，SOHO中国就宣布，通过股权收购的方式，以人民币22.5亿元的代价(包含拟承接的债务)，收购外滩204地块的61.506%股权；按照地上面积粗略估算，楼板价约为3.62万元/平方米，较外滩金融服务中心的成交楼板价约为3.41万元/平方米更高。足见潘石屹当时对外滩地块的觊觎之深。

　　除了潘石屹之外，国内另一地产大亨也早已盯上。此人今日方得以浮出水面。根据SOHO中国的公告内容，外滩8-1地块占地面积约4.5472万平方米，总建筑面积为42.2825万平方米，规划用作办公、商业、金融及文化艺术用途。在地上可售建筑面积的26.9968万平方米之中，3万平方米的酒店面积以及6000平方米的地下配套用房权益，已出让给了第三方。

　　此“第三方”其实并不神秘，即王健林的万达集团。

　　一位与王健林相熟的地产行业高管透露说，其实王健林一直想在上海做一家超六星级的酒店，一直在寻找机会。而此番交易，早在一年多之前，亦即外滩地王拿下后不久即已敲定。而这笔交易似乎也是为万达量身定做的。

　　因此，本场“五道口”恩怨中，最被动卷入的地产大佬，很可能是浙江绿城的宋卫平。

　　2010年4月25日，复地与证大房地产就建议成立新合资公司签订合作投资协议。同时证大与绿城及磐石投资分别订立联合投资协议，于其成立后，新合资公司（即后来的“海之门”）将直接或间接由证大房地产拥有50%、复地30%、绿城拥有10%及磐石投资拥有10%。

　　然而，2011年11月2日，海之门正式收购上海证大置业资产（即外滩8-1项目）之时，复星的公告却显示了主次的换位：“截至本公告日期，合资公司（为本公司之联营公司而非附属公司）由浙江复星、证大房地产、绿城及磐石投资分别直接或间接占有50％、35％、10％及5％。”

　　由此，复星对该项目的全面控制似乎唾手可及。

　　出人意料的是，一个月不到，证大先是完成了对磐石5%股权的收购，然后迅速联手绿城，将50%股权卖给了潘石屹，留下SOHO、复星割据而治的局面。

　　这其间发生了什么？

　　控盘者

　　这场资本大局中，复星与证大的关系始终扑朔迷离。其最核心问题是，在该项目开发中，到底谁来控盘？

　　据传，就在“地王”竞拍落槌的第二天，郭广昌就召集高层人员召开了紧急会议，痛斥复地集团联合体的竞拍失手，郭广昌认为“地王”项目应该由复星主导来做。

　　目前，业内存争议的是，就当初证大与复星的合作拿地，到底是戴志康“草船借箭”，还是郭广昌“借船出海”。从一开始，该项目对两人的意义就截然不同。

　　以艺术气息和理想化著称的戴志康对该项目相当痴迷。他对理财周报称，“这个项目是带着理想去，原本不是给我们，是我们硬抢下来的。”

　　他的理想是，试图在上海滩体量和位置最合适的建筑集群上，完成一次对中国人的理想主义、人文主义的表达，以逆转整个浦江两岸的西化风格。他交给相关部门的设计方案取自古典画作，意为“高山流水”。“他认为这是在上海最后的机会，但对复星来说，它只是一个纯粹的商业地产项目。”然而，上海国际集团一位内部人士评论说，“复星系近些年在上海本土的扩张的确不怎么顺，包括复地这些年作为也不大，而且复星商业地产开发经验也很少，因此间接通过证大拿地是一种策略。”

　　戴志康身边人说，“这个项目我们花了很大力气去谈，但最终结果变成了复星主导，这是看得见的。”

　　除了一纸使用权，戴志康几乎是赤手空拳在与资本搏斗。出让合同规定，首付在签订合同之后两个月内需付清，按照土地新政之后的规定，外滩8-1号地块首付近50亿元。

　　2个月后，绿城出人意料的入局。据理财周报了解，宋卫平为应戴志康之邀，然后二人再邀上海磐石投资入局。经此一谋，5月13日戴志康筹得资金逾46亿元，得以付清首期土地出让金。但此时，证大手中现金仅有7亿。按规定，9月份还需支付23亿元。

　　据接近戴志康的一位朋友透露，2010年的戴志康真是惨淡经营，最困难时候，其账面现金仅剩1亿左右。

　　此后，戴志康通过新华信托发行了一期约10亿的融资计划，并通过与复星关系密切的第三方销售机构诺亚财富募集。尽管付款期限被顺延60天，压力仍然巨大。其时，证大还寄希望于将土地抵押贷款至少50个亿，但因为四证未办齐，银行系统实际上并未向证大开放通道。最终，强势资本主导了一切。

　　上海滩资本圈的共识是在付款大限，也就是2010年年底，项目的主导权逐渐向复星转移。2011年，复星的执行董事范伟亲自走上前台。其中一个重要原因是设计方案问题。

　　“我们给出的方案始终得不到政府认可，而复星又不帮我们说服政府方面，而是迎合。”上述戴志康身边人士说。

　　待2011年11月证大办齐手续临限开工之时，不仅失去了操作的主导权，也失去了控制权。“我们得不到认同，又控不了盘，上百亿的项目，每天光财务费用就是四百万，只有放弃。这就是理想对管制和资本的妥协。”

　　另有分析人士认为，试图借助复星的杠杆去实现证大的单方面理想，这本身就是不现实的。实际上，由于浓重的理想色彩，戴志康对复星始终有着欲拒还迎的姿态。

　　一个重要说法是，虽然复星此前不断通过一级市场和二级市场增持证大股权，但戴志康明确告知对方，20%是一个极限。可为印证的是，即便是财务异常紧张，戴志康不断通过香港股市回购股份，事件发生前后，这一行为仍在继续。

　　另一个更为明显的博弈是，在2010年4月达成的协议中对复星形成的约束：“如果复地未能在今年8月31日前提供25.72亿的股东贷款，则绿城将以1亿元收购复地所持合资公司10％的股权，并向合资公司进一步提供8.58亿的股东贷款，绿城届时将持有合资公司20％的股权。”足见戴志康拉宋卫平制衡郭广昌之用意。

　　虽然复星在2011年如愿获得50%控制权，但后面的事态却严重偏离轨道。

　　轨道偏离

　　在2010年保住并扩大项目公司“海之门”的实际控制权之后，实际上已经没有什么能阻止复星在远期垄断该项目。

　　尤其在2011年绿城深陷资金链危机后，理论上，复星有更大的股权收购空间，却为何又与另外50%股权失之交臂？

　　一位复星地产内部人士透露说，在价格问题上，复星始终在与证大拉锯，“戴志康要价43亿左右，但复星不愿意出这么多，只愿意出40亿。”这表现了复星的志在必得。

　　孰料，同样的作价，股权卖给了潘石屹。而证大内部一位重要人士的说法则显示了复星的另一面，“郭广昌甚至只想收购百分之几的股权。”就是说，郭广昌只想花少量现金，获得控股权即可。

　　无论对戴志康还是宋卫平来说，这都是不能接受的，两人均急于套现离场，以救燃眉之急。

　　而“海之门”项目的一个关联方则透露了另一较为本质的说法，“郭广昌的优先认购权确实是存在的，而且也有时间给他行使，但是他拿不出那么多钱出来，或者说不敢一下子拿那么多钱出来。”

　　复星国际披露的财务数据显示，其总债务/股东权益比，从2009年的1.17，已上升至2011年中报的1.7。与2010年年报相比，2011年中报的货币资金从213亿减少至203亿，而存货从188亿增加至226亿，流动负债则从482亿增加至519亿。

　　此外，2011年1月，复地从香港市场退市，就此关闭一条已经瘫痪的融资通道。退市后的复地，只能依靠大股东复星集团输血。业界人士透露，复地本身就面临着几块地的出让金的给付压力。而对高达1350亿的盘子来说，203亿的现金实在不多。

　　当此之时，手握170亿现金的潘石屹斜刺杀入。潘石屹的SOHO中国总资产约600亿，而SOHO的商业模式提供了较为稳定的现金流，在国内地产界是著名“富人”。

　　“他的一次性现金收购正好可以救证大和绿城，这比复星要干脆得多。”上述历经“8-1”前期运作的人士说。“至于他们两家谁主导，就没有人知道了。”