宁夏大元化工股份有限公司完善内部控制公司治理专项活动工作方案

证券代码：600146股票简称：大元股份编号：临2011-42

宁夏大元化工股份有限公司完善内部控制公司治理专项活动工作方案

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

注册地址：宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号

法定代表人：邓永祥

注册资本：20000万元

成立日期：1999 年6 月29 日

公司简称：大元股份

股票代码：600146

上 市 地：上海证券交易所

经营范围：公司主要从事塑料板材、碳纤维制品的生产和销售。塑料板材以PVC树脂为主体原料，装配成整体门，适用于室内装修，公司还配套生产门套、窗套和踢脚线等产品。公司控股的中宝碳纤维公司是国内三大碳纤维巨头之一，拥有产能为300万平方米碳纤维预浸料生产线。

主营业务：生产销售PVC 板材、碳纤维制品。

（二）公司组织架构

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定，建立了完善的内部控制组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权。

公司董事会下设审计、提名和薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。董事会秘书协助董事长处理董事会日常事务。公司监事会对股东大会负责，依法独立有效地行使对董事、高级管理人员及内部控制的监督和检查。

公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司内控制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。

公司组织结构见下图:

（三）内部控制规范实施工作组织机构

1.内部控制规范领导小组

组 长：邓永祥

成 员：魏明杰、朱立新

2.内部控制规范建设工作组

组 长：邓永祥

副组长：苏丹、赵金霞、张红明

成 员：证券法律部、财务部、审计部、综合办公室、投资发展部、矿业部、人力资源部。

财务部、审计部具体牵头组织落实各项工作。公司各部门至少选派一人参加内控建设的日常工作。

3.内部控制规范评价工作组

组 长： 顾跃定

副组长：魏明杰、朱立新

成 员：财务部、审计部、董事会办公室

4.内部控制规范实施组织机构工作职责

（1）内控领导小组职责：组织公司对内控机制建设的工作部署，落实公司

制定的内控机制的基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制有效运行等。

（2）内控建设工作组职责：落实公司内控领导小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。协调召开内控建设工作会议，负责协调督办各部门开展内控工作等，审计部、财务部、证券法律部为牵头单位。

（3）内控评价工作组职责：落实公司内控工作领导小组要求，按职责分工开展内控评价相关工作，督促落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控检查等，审计部为牵头单位。

具体责任部门及负责人

序号 工作内容 责任部门 负责人

1 企业内部控制一组织架构 董事会办公室 经理

2 企业内部控制一发展战略 董事会 董事长

3 企业内部控制一人力资源 人力资源部 经理

4 企业内部控制一社会责任 董事会办公室 经理

5 企业内部控制一企业文化 董事会办公室 经理

6 企业内部控制一资金活动 财务部、审计部 经理

7 企业内部控制一采购业务 计划采购部 经理

8 企业内部控制一资产管理 综合办公室 经理

9 企业内部控制一销售业务 销售部 经理

10 企业内部控制一工程项目 财务部经理

11 企业内部控制一担保业务 财务部 经理

12 企业内部控制一业务外包 财务部 经理

13 企业内部控制一财务报告 财务部 经理

14 企业内部控制一全面预算 财务部 经理

15 企业内部控制一合同管理 综合办公室 经理

16 企业内部控制一内部信息传递 综合办公室、证券法律部 、审计部 经理

17 企业内部控制一信息系统综合办公室、证券法律部 经理

5．内控实施工作预算

本次内部控制规范实施工作预算费用包括：

（1）咨询、学习、培训费；

（2）内部控制审计费；

（3）内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

二、内部控制目标、原则和工作范围

（一）内部控制目标

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现内部控制目标。

公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织人员培训，建立业务流程的内部控制手册，使管理规范、运行流畅、风险可控、信息充分，完善公司内部控制体系。

（二）内部控制原则

遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求的全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，切实提高公司规范性、独立性、透明性的运作水平。

（三）内部控制工作范围

按《企业内部控制规范》的要求，认真检查公司《内部控制制度》与《企业内部控制规范》的差距，梳理相关业务流程，查找缺陷，编制风险清单，进行内部评价。接受外部审计，重点放在财务、投资、信息披露等相关工作。

三、内部控制建设工作计划

（一）内部控制规范实施工作总体方案

按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》和国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》、上交所发布的《上市公司内部控制指引》的规定，按照宁夏证监局宁证监发【2011】46 号文"关于开展以完善内部控制为重点的公司治理专项活动的通知"的统一部署，结合公司行业特点和生产经营管理实际，计划在2012 年2月下旬，完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平。在此基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。

（二）体系建立计划

根据总体工作方案和工作内容，制定了具体工作推进计划，大体分为三个阶段：第一阶段为启动阶段，第二阶段为体系建立阶段，第三阶段为报告阶段。

启动阶段：

2011 年6 月1日动员各部门学习内部控制规范制度及其参加相关培训

2011 年6月3日建立本次活动项目组织体系

2011 年6 月5日咨询、学习对公司内部控制规范提出初步意见

2011 年6 月7 日制定内部控制专项活动工作方案

2011 年6 月9日召开董事会审议内部控制规范专项活动工作方案

体系建立阶段：

2011 年6 月10日方案报送宁夏证监局审核

2011 年7 月5日清理规章制度、梳理业务流程，制定流程框架体系

2011 年7 月10日编制流程体系文件，进行风险的辨识、分析和评价

2011 年7 月20日将现有的政策、制度与风险对接，评价控制措施有效性

2011 年8 月10日深入分析、总结控制措施，修订、完善相关规章制度

2011 年8 月20日重大风险识别与评估，建立风险库

2011 年8 月30日相关资料汇总确认

2011 年10 月10日进一步梳理内控缺陷，制定内控缺陷整改方案

2011 年10 月25日制定公司内部控制手册

2011 年10 月30日向宁夏证监局报送活动进展的季度报告

报告阶段：

2011 年10 月31日通报内部控制实施工作情况

2011 年11 月5日确定负责内控评价工作组人员

2011 年11 月10日编制公司《内控自我评价工作计划》

2012 年2 月10日完成《司公内部控制自我评价工作报告》

2012 年2 月下旬董事会审查《司公内部控制自我评价工作报告》并

按照要求根据年报预计披露时间进行信息披露。

四、内部控制自我评价工作计划

（一）编制自我评价工作计划

1、自我评价范围

公司内部控制自我评价范围包括公司本部及所属的各分公司。

2、公司内部控制规范实施工作的业务流程

------编制自我评价工作方案

------确定内部控制缺陷的评价标准

------组织实施自我评价工作

------编制缺陷评价汇总表

------提出认定意见和整改意见

------完成内部控制自我评价报告

（二）确定内部控制缺陷的评价标准

内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

（三）组织实施自我评价工作

公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

（四）编制缺陷汇总表

根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

（五）提出认定意见和整改意见

内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。

（六）完成内部控制自我评价报告编写

内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照《企业内部基本规范》、《企业内部控制规范指引》、《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，编制内部控制自我评价报告。

内部控制评价报告应对公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等进行分析，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

1．董事会对内部控制报告真实性的声明。

2．内部控制评价工作的总体情况。

3．内部控制评价的依据。

4．内部控制评价的范围。

5．内部控制评价的程序和方法。

6．内部控制缺陷及其认定情况。

7．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

8．内部控制有效性的结论。

公司内部评价报告的基准日为2011 年12 月31 日。

（七）审核及披露

公司内部控制自我评价报告经内控领导小组审核后报董事会，经公司董事会审议批准后，报送宁夏证监局和相关部门，并按规定进行信息披露。

宁夏大元化工股份有限公司

董 事 会

二O 一一年六月十三日