中芯国际的“四张脸谱”

7月20日，中芯国际的员工收到了一封信。信中说道，“公司内部一定要高度团结，不团结，不稳定，什么事情也办不成。”

一天前，中芯国际股东也收到一封信。信中表达了类似的主张，同时强调，将保持公司现有的独立性、国际化发展的路线不变。

两封信均来自中芯国际新任董事长张文义。现年64岁的张曾任电子工业部副部长，大型国企彩虹集团、华虹集团董事长。半个多月前，他刚刚入选中芯国际董事会。在一场突如其来的控制权争夺中，张成为博弈双方都能接受的“妥协”，半个月内，从董事、执行董事一路升至董事长、代理CEO，瞬间被推到舆论的风口浪尖。

新官上任，张文义接连发出信函的用意只有一个：向外界释放稳定信号，重新树立内外对公司的信心。

然而此刻，注定将成为张文义职业生涯最为艰难的时候。在原任董事长江上舟突然辞世、原CEO王宁国辞职后，中芯国际面临内忧外患。对内，大量中层技术骨干流失，人心不稳。

对外，客户忧心忡忡，投资者用脚投票。仅在复牌的一周之内，中芯国际的股价下跌近20%，市值缩水近40亿港元。

奠基者江上舟：病中苦心布局

如果不是因为老同学江上舟，张文义的这个七月本来可以过得轻松安逸。

张文义和江上舟，是清华大学无线电系同学。江上舟的父亲江一真，是中央苏区创立闽西革命根据地老战士，建国后历任福建省长、河北省委书记、卫生部长及代理农业部长。1963年初，江上舟随父亲来到北京，随后考上清华大学的无线电系，后又攻读信息专业硕士学位。在此期间，江与张熟识。

几个月前，江上舟找到张文义，邀请他进入中芯国际董事会。此时的江上舟，身体已经抱恙。2002年，江罹患肺癌。2010年，癌症复发，其身体每况愈下。找到张文义时，江希望，张文义可以承袭他的意志，接替他成为中芯国际董事长，继续支持现有管理层，完成他为中芯制定的发展战略。

这种安排，一定程度上是为制衡大股东大唐电信。据江的一位部下回忆，在今年中芯国际引入新战略投资者的问题上，大唐电信的举动引起了江的警惕。当时，中国投资有限责任公司（简称“中投”）意欲注资中芯，计划是投资3.5亿美元。但这一计划遭到了大唐电信的反对。

作为战略投资人，大唐电信2008年以1.72亿美元换取了中芯16.6%股份。由于买卖价格低，这笔交易在当年被戏称为“古董”换“油条”。2010年，大唐电信增资1.02亿美金，股权比例由此增持为19.14%，成为中芯国际最大股东。

中投投资计划一旦成行，意味着中投将取代大唐电信成为中芯国际第一大股东。对此方案，大唐电信并不能接受。

“当时市场上已经有说法，说大唐电信因为业绩问题要被央企整合。”上述人士说，“江董担心，大唐电信会考虑自身利益加强对中芯国际的控制，甚至将中芯纳为己有，成为旗下子公司。所以一直以来，江董都在董事会和各方积极斡旋，平衡各方利益，将张文义推选进董事会是第一步。”

对江上舟来说，这种斡旋虽然辛苦，却也游刃有余，这得益于他早年从政的背景。作为新中国第一批海归，江上舟曾任海南省三亚市副市长、海南洋浦经济开发区管理局首任局长。2001年，江被调任成为上海市人民政府副秘书长。

在担任中芯国际董事长期间，江还是国家中长期科学和技术发展规划领导小组办公室成员兼重大专项组组长、上海市经济决策委员会委员、中国残疾人福利基金会理事长，在政界拥有广泛的人脉资源。

上海市集成电路行业协会秘书长蒋守雷评价说，江是最早提出在上海发展集成电路产业的人，推进了半导体人才的引进，并主张设备材料国产化，对中国半导体产业有巨大贡献，因此颇有声望。

而在江上舟发小、著名天使投资人薛蛮子眼中，国字脸、颇具书卷气的江则是个典型的理想主义者。“他很善良，是个性情中人，他讨厌官场的那套潜规则，但是又非常希望做事，对自己喜欢的事，常常投注非常大热情。因为这种个性，江在政治上并不得意，我甚至认为他成为官员，是‘历史的误会’。”薛说。

从某种程度上看，正是这种理想主义，助燃了大唐倒戈的烈火。上述人士评价说，江一直希望在董事会内部达到一种“和谐的平衡”，为中芯的发展营造一个好的环境，但是显然在利益面前这种想法无法达成。甚至在江个人住院期间，有股东还跑到医院，就张文义是否进入董事会的问题向江发难。

江的离去，使得董事会内部唯一能够进行利益制衡的力量消失。在江病逝后的第三天，由于大股东的反对，由江上舟任命的公司CEO王宁国在股东大会上落选执行董事一职。

创始人张汝京：从艰难创业到黯然出局

中芯国际作为本土产业发展的标杆，却因为外资身份无法享受到国家专项资金的补贴

这一过程当中，创始人张汝京想了很多变通的方法。

就在江上舟去世之际，中芯国际创始人张汝京正在上海的另一角，瞄准方兴未艾的LED产业，开创人生事业的第二春。江上舟去世后，张汝京给本报发来悼文。他在文中表示，对江的突然离去深感惋惜和遗憾。

据张汝京回忆，1998年前后，一批海外从事集成电路的华人专家与学者向当时的国家领导提出中国发展集成电路的建议，得到领导的积极回应与支持。2000年，几位专家进一步的安排了访问团，开始探索当时较为先进的第一座8英寸厂应当建在哪一座城市。江上舟时任上海市经委常任副主任。在江的大力邀请和努力之下，最终中芯国际落户上海张江高科技园区。

对张汝京来说，江有知遇之恩。但事实上，张汝京对江的情感远比此复杂。2009年，由于与竞争对手台积电的官司败诉，中芯国际为此付出了高昂的代价。作为创始人的张汝京黯然下台，而当时，江上舟作为董事长，没能改变这一局面。

在中国半导体业发展史上，2000年成立的中芯国际是最为特别的一家。当时，中国在半导体制造领域已经进行了两次冲击，由政府主导分别进行了“908”、“909”两项工程。但是，这两项工程均以失败而告终。中芯国际成立以后，迅速成为长三角地区半导体产业的龙头，并成长为全球第四大芯片代工企业，由此带动了一批本土设计公司的落户，很快形成了集聚效应，使得中国半导体产业初具规模。

中芯国际创立之时，是一家典型的外资企业。公司注册在开曼群岛，作为对产业的支持，上海实业等国有资本也有参与投资。不过，在其10亿美元投资中，只有10％左右来自国有成分。这种安排有现实的考虑。由于西方一直对于半导体技术出口中国实行控制，因此当时如果选择国有控股，半导体设备进口，技术的出口许可证都将受阻。

在张汝京的规划中，中芯国际的发展，是要学习西方先进经验，按照市场经济的模式进行的。因此，2004年中芯国际先后在纽约与香港两地上市，成为一家公众公司。

然而，半导体制造并不是一个容易玩转的产业，对资金、技术和人才需求非常密集。在很长一段时间内，中芯国际都不能实现盈利，导致股价长期处于低位状态，融资能力受限。另一方面，中芯国际作为本土产业发展的标杆，却因为外资身份无法享受到国家专项资金的补贴。

这一过程当中，创始人张汝京想了很多变通的方法。最典型的操作思路是与地方政府合作，利用地方政府发展产业的热情和投入弥补公司资本投入的不足。比如，在成都与当地政府合资建立工厂。在武汉，当地政府全资建立了当时最为先进的12英寸工厂，交由中芯国际“租赁经营”。利用这些方式，中芯国际在全国进行了“菱形布局”，迅速完成了规模扩张。

但是，地方政府的变相补贴，仍然不能填补中芯对资本的渴求。与此同时，中芯国际股价的长期低迷使得早期投资人情绪悲观，包括上海实业等在内的资本甚至萌生退意。在此情况下，急需持续输血的中芯国际不得不将目光转向国有资本。

据中芯国际一位高层透露，2008年，公司透过德意志银行寻求战略投资人，主要目标有两家，一家是微电子行业国企中国电子CEC，另一家便是大唐电信。由于大唐主营业务聚焦于通信行业，与芯片制造仍有差异，因此当时一致认为最好的战略投资人应该是CEC。但在谈判的关键时刻，时任CEC董事长职务发生了变动，入股一事便被搁置。

最终，中芯国际最终选择了大唐。大唐电信作为最大股东进入董事会，使得中芯国际纯外资的身份发生了变化。

职业经理人王宁国：追求盈利之错？

王宁国推出“机构精简计划”，也正是这一举动，触及到部分员工利益，成为中芯在控制权争夺风波中被竞争对手攻击的重要内容

2009年11月，了结专利纠纷官司的中芯国际元气大伤。创始人张汝京下台，江上舟找来了王宁国。

翻看王宁国履历，这是一位训练有素、经验丰富的职业经理人。拥有美国加利福尼亚大学伯克利分销材料学及工程系博士学位的王早年就职于美国应用材料公司，曾任应用材料全球执行副总裁及亚洲区总裁。2005年9月，王被聘任为华虹集团CEO及附属公司华虹NEC董事长，负责组建12英寸半导体生产线，后因资金问题项目暂时搁浅，王随后离职。

王宁国上任后，江上舟为公司制定了“双i战略”，即国际化、独立化发展。所谓国际化，就是运用国际化人才，充分遵循国际产业游戏规则进行国际市场竞争，将中芯打造成为具有国际竞争力的公司。独立化则是指中芯国际的发展不受任何独立股东

和外部势力的控制独立运营和发展。

而在公司发展的具体目标上，据王的一位部下回忆，王制定的策略是，避开台积电的正面竞争，力争使中芯国际成为客户的“最优备选”（芯片代工业的客户通常会选择两家代工厂商，以便增加谈判筹码、灵活进行产能调配）。第二，则是帮助本土半导体设备、材料和设计公司发展，完善本土产业链。

今年3月，王宁国在接受记者采访时曾表示，上任后主要做了几件事：组建团队、成本控制和知识产权体系建设。团队方面，注重国际化经验，无论是首席商务官、运营官，还是财务官、行政官，都拥有多年跨国公司管理经历。日后与他决裂的首席运营官杨士宁，也正是由王此时亲自招致麾下的。

在成本控制方面，王宁国推出“机构精简计划”，“自上而下”进行机构重组和融合，裁撤了部分员工。不过，也正是这一举动，触及到部分员工利益，成为中芯在控制权争夺风波中被竞争对手攻击的重要内容。

幸运的是，得益于全球半导体业的大势转旺，尤其是代工市场的增长创历史新高，2010年，中芯国际公司历史上首次实现盈利，好消息提振了整个半导体业。与此同时，以盈利为导向的内部调整也开始发挥作用，公司毛利率由2009年第四季度的7.6%上升到2010第四季度的23.9%。

然而此时，危机开始隐现。在一次内部董事会上，大股东大唐电信提议，提升杨士宁为EVP（excutive vice president执行副总裁），EVP是副总裁中级别最高的职位。相关人士称，在此之前，董事会其他成员对此项提议并不知情。而在公司内部，有关COO杨士宁与CEO王宁国不和的传闻也开始出现。

记者在此前调查中了解到，在今年5月进行的一次内部审计中，COO杨士宁被有关行政部门查出涉嫌逃税，这份由行政部门提供的审计文件被提交给公司薪酬管理委员会。薪酬委员会主席陈立武认为，公司负有潜在纳税责任，对上市公司影响重大，因此建议提请董事会决议。但是，在大股东大唐的主张下，最终决定将此“封存”。

知情人士称，江上舟去世后，6月30日，也就是中芯国际年度股东大会第二天，大唐电信在没有知会董事会秘书的前提下，召开临时董事会，提请董事会任命杨士宁成为公司执行董事。得知上述消息后，张文义、刘遵义、陈立武和川西刚四位董事拒绝参加。

最终，杨士宁未被选为执行董事。但是自此，中芯国际主要海外股东和以CEO王宁国为首的主要管理团队，与大股东大唐电信和COO杨士宁为首的部分人士公开决裂，直接导致了日后的争权大战。

“妥协结果”张文义：面对中芯两大危机

没有人怀疑，这将是个过渡性方案，中芯国际的未来，仍需一个可以令投资人、股东、员工都能满意的CEO

从某种程度上看，现任董事长、代理CEO张文义更像一个“符号”。从进入董事会起，张便一直代表着已故董事长江上舟的意志。原CEO王宁国的离职、张的出任，表示出大股东大唐电信的暂时性妥协，也代表了海外投资人抵制行动取得的初步胜利。

业内人士分析说，张文义此时的出任，对稳定中芯国际的局面非常有利。首先，由于中芯国际的主要股东分别隶属不同地级政府、工厂也分布在各地，张在政界的人脉和背景可以帮助中芯国际协调好北京、上海、武汉等地的关系。其次，芯片制造的发展关系到国家整体战略，因此需要站在更宏观角度对产业进行布局，张在电子工业部的经验可以帮助中芯争取更好的政策。第三，张本人有过半导体产业从业经历，能够服众。

但是，没有人怀疑，这将是个过渡性方案，中芯国际的未来，仍需一个可以令投资人、股东、员工都能满意的CEO。有消息称，中芯国际正在积极物色人选，有望从外部聘任职业经理人。

然而眼下，全球代工厂都面临着“接班人”问题，无论是AMD、三星，还是台积电、Global Foundry，都在积极物色CEO的人选。全球产业面临的共同性难题加之中芯国际当下的特殊情况，使得寻找新任CEO的工作难度倍增。

危机还不止于此。记者了解到，矛盾爆发后，中芯国际的主要客户曾致信相关董事，表达出了高度的关注和担忧，中芯国际随时面临撤单危险。而在先进工艺制程上，原本制定的赶超计划被打断，也妨碍了公司在技术领域的发展和突破。

另一大难题在于融资。根据中芯国际今年3月公布的计划，公司的目标是到2015年实现销售额达50亿美元，即相比2010年的15.5亿美元增长3倍以上。技术目标是能达到32纳米以及满足中国IC设计业每年20-30亿美元的订单加工。到2015年时12英寸产能可达每月16万-17万片，几乎是目前产能的3倍以上。

业内人士分析，假设投入/产出比接近2：1，中芯要实现上述2015年的目标，大体上每年需投资20亿美元，即总量达100亿美元的投资。与之相比，加上今年中投以及大唐的融资，总额度也不过仅有3.5亿美元左右。相应于中芯国际每年20亿美元的投资计划，尚有很大缺口。

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