中财网酒店与供货商合作协议:《资本市场并购战争》讲稿
来源：百度文库 编辑：中财网 时间：2024/04/23 22:08:20
第一稿按：这是我准备做的一次培训课的讲话稿初稿（注意这不是发给听课者的课件资料），预计还要修改五遍以上，发在这里请行家高手给予一些指点，让我能修改的相对更完美点。
第二稿按：根据前面zhoujiliang、waylink、流风回雪、小龙人、cjlcpa010、starkknd 等等网友的建议，做了修改。望各位继续指正。
第三稿按：根据waylink、流风回雪两位大佬的建议，将结构做了较大调整：以一个案例开头，再讲理论，然后展开案例，最后总结回归理论。
《资本市场并购战争》讲稿
【初初初稿】
前 言
尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及YX集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真正逻辑是什么。
为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一类是中基层的员工朋友。
作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。YX集团下属子公司有正在做国内IPO上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX投资集团作为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。因此这些都需要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。
作为YX集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。也许还有人认为这个话题离自己太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。我想问各位：20年前你知道什么是股票吗？10年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤独。如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。
正是因为我的讲课要面对两类人，所以我的课比较难讲，既要有一定的专业性，还要有一定的基础性（娱乐性）。所以我这堂课的主要特点是，将大量引用资本市场上经典的兼并收购案例，通过对这些案例的分析，我们分别得出一些结论，最后我们将这些结论进行汇总，形成我们个人对资本市场的认识和判断。课件中的一些结论是我独自得出，但我希望能通过讲课，通过与大家进行的探讨，最后得出属于我们今天与会人员共同的知识。
为了让大家对资本市场并购有个直观认识，我们先来看一个香港股市的真实并购战争案例：
包玉刚强取九龙仓
并购背景
20 世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减船队，一边侍机进军香港地产业。
并购目标：
作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。九龙仓是英资怡和集团的子公司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓相当。
由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。而当时怡和集团手中资金周转不灵，也无力开发九龙仓所属大片土地。
战争准备：
包玉刚从1978 年9月开始，吸纳九龙仓股票2000 万股，占九龙仓发行在外股票的20％左右，并进入了九龙仓董事局。双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包玉刚约持有九龙仓30％的股票，怡和则持有20％左右。
战争过程：
1980 年6 月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。基于当时旗鼓相当的股权形势，怡和置地率先发动这场震撼人心的增购战。
【置地发起挑战】
6月20 日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至49％，方式是：以两股置地作价12.2元另加一股面值75.6 元已缴足的无抵押保证债券（周息率6 厘）换九龙仓一股。换言之，置地出价约100 元价值的置地股和债券去换取上日收市市价77元/股的一股九龙仓股，溢价23 元/股，条件显然颇为诱人。手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到23 万元，让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。
【包玉刚果断反击】
包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受；同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。包玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的条件应战便可取胜。
胸襟气魄过人的包玉刚却提出，要确保万无一失的争购胜利，要出价多少？于是，顾问们重新考虑一番后，建议提价为以105 元现金条件应战。这一来，增购2000 万股便要多付1 亿元现金巨资。但是包玉刚毅然决策：就这么办。一锤定音，结束会议，分头准备，部署行动。
战争结果：
由于有汇丰银行的支持，包玉刚亲自负责一日内筹集现金22 亿港元，并于6月22 日晚7 时举行记者招待会，宣布以105元/股的价格，现金收购九龙仓2000 万股。6月23 日，星期一早上开市不到两小时，在排起长龙急于售出的九龙仓小股东们竞相脱手之下，一下子付出21亿元现金，购足了2000 万股，胜利达到增持九龙仓49％股权的目标，大局已控。
战争花絮：
花絮一、置地选择的是包玉刚赴英国出席会议之时，趁虚发动攻击。6 月19 日，市场已盛传置地将收购九龙仓的消息，九龙仓股价立即逆市上扬，当日最高价升上78.5 元/股高峰后以77 元收市。
花絮二、包玉刚的前敌指挥部其属下的隆丰国际公司接到对手的并购消息后立即电告在伦敦的包玉刚。包玉刚接电后，立即中止出席会议，并取消了原定于23 日与墨西哥总统的会晤，神不知鬼不觉地连夜飞返香港，当晚就召集隆丰与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。由此可见其当机立断、毫不拖拉的办事风格及对九龙仓志在必得的决心。
花絮三、在高价吸引之下，甚至置地也“见钱眼开”，不惜改变初衷，放弃九龙仓，把手上1000 万股九龙仓股售予包玉刚。同时，置地这时才“坦白”它原来只不过持有九龙仓1330 万股，并非原来所称20％之多。
花絮四、本次争购战从置地提出建议之日算起，仅前后仅4日，一场堪称为世纪收购的大战便告结束，不说绝后，也是空前的速战速决纪录。股史家称之为包玉刚雷霆一击的胜利。而包“一锤定音应价105 元和一夜调集现金22 亿元”的故事，长时间里成为街谈巷议的热门话题。
并购后话：
包玉刚这次收购，使他避开一场令大部分船王陷入财政困难的大灾难，利用九龙仓的基础，发展成为一位在地产、物业、酒店及贷仓业中举足轻重的地产商。
这一场战争，对于目光短浅的小投资者们不一定能理解包氏充满魄力的大动作，当时也有报纸评论“船王负创取胜，置地含笑断腕”，认为包玉刚出价过高，置地也并未吃亏。
但是，试想如果当年斤斤计较股价上的得失而放弃收购，他的大部分财产可能已和船业同沉海底。包玉刚的九龙仓，在1992 年以市值321 亿元超过了320 亿元的置地，已成为香港第三大上市地产公司。因此，九龙仓一战意义深远，无疑是一场真正的具有历史意义的世纪收购战。
我们从前面这则案例可以总结出什么？并购战的技巧?是的，从一则案例我们能看到的只能是术，而我们希望能得出的是道，而要了解道，还得了解事物的全面。因此我们不得不从概念开始讲解。我这堂课要解决的问题是：并购是什么？并购能带来什么（并购成功的理由是什么）？成功的并购是怎么样的？并购都能成功吗？成功的并购要做到什么？
第一部分、并购是什么
一、实体与虚拟，实业于资本
大家都知道，经济可分为是实体经济和虚拟经济，这两者是相辅相存的，实体经济是直接生产产品和提供服务，而虚拟经济则使得资金流向更加畅通，提高实体经济的效率。一个企业，也要进行实体经营和资本运作，两者合为一体，让资本为实业服务，实业为资本增值，相得益彰。并且，如果资本运营做的好的话，可能赚到比实体经营更多更多的利润。
二、资产证券化
1、股市的意义
我这堂课要讲的资本运营，主要是针对于股市上的兼并与收购。首先我想了解下，大家对股市的认识是怎样的？国家为什么要设立股票市场？可能的答案有：（1）股市是为了圈钱的地方，在IPO过程中让一批人暴富？（2）股市是一个赌场，让去不了澳门的中国人有个博弈的地方？（3）股市是为了国企脱贫解困？（[政治词汇被过滤]语，让朱总理饱受批评的一句话）
我们不排除中国的股市可能出现上述所说的这个效果，但股市提出的初衷绝对不是这个意思，世界各国退出股市是有其高尚的动机的，比如说：（1）让社会上有限的资金，集中到优质的企业，实现社会资源的合理配置；（2）为企业股权提供一个安全、高效的转让平台，使得创业者和投资者们的投资有一个好的退出机制，从而获得实惠；（3）通过公开的集中交易，使得企业价值评估能够得到合理定价；（4）通过对企业信息的高度公开披露，使得企业管理和决策更加规范，提高企业竞争力；（5）为企业提供自我宣传的平台。如此等等。
2、资产的四种状态转换：
现
金化
实体化
信贷化
证券化
现金资产
外汇交易；货币掉期
购买实物资产；投资实业
取得债权；银行放贷
投资证券
实体资产
出售资产和股权套现；典当
资产、股权的互换
金融租赁
产业投资基金、投资受益凭证（信托）、企业上市
信贷资产
收回债权取得现金；商业票据贴现；
取得抵押物；债转股；赎回典当物
债权掉期
MBS、ABS
证券资产
证券发行出售；开放式基金赎回
下市；证券换资产或股权
证券质押贷款、融券
债券、股票、基金互换，证券投资基金管理过程，认股权证，可转换债等
上面这张表讲述了资产的四种形态，和四种形态之间的变换过程。我们通常意义的资产证券化，主要还是企业上市，将实体资产证券化。
本文主要也是基于上市公司为依托的对股权进行交易的市场。企业上市包括直接上市如IPO等，还有间接上市如买壳上市和借壳上市等。而针对上市公司的股权的交易，就构成了我们今天要讨论的主要对象。
三、企业并购的研究领域
我们前面了解了股市的成因，而针对股市上流通的股权的交易，包括纯粹的股票买卖，增发股票，股权收购等等就成了接下来要讨论的重点。资产证券化是投资银行学的一条主线，企业重组又是另一条主线，两条主线的重叠部分构成了投资银行学的主要内容，即基于证券市场的企业重组业务，主要表现为企业兼并与收购。
从现代企业发展的历史来看，企业重组等外部扩张发展模式要求市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。因此也客观上催动资本市场的发展。
第二部分 并购能带来什么？
一、重组的基本目的
一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
二、企业并购的特点
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点：
（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。
（3）企业并购所需资金数量的不确定性。
（4）企业并购所需资金的成本弹性。
（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。
（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。
资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。
三、重组的基本理论
由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：
第一，效率理论。企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1> 2”的效应。包括5个子理论：（1）、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润（2）、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。（3）、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。（4）、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。（5）、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。
第二，代理理论。由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：（1）、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。（2）、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。（3）、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。
第三，市场价值低估理论。目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托宾（Tobin）q值。
第四、市场势力理论。借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。
第五、财富重新分配理论。由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。
第六、竞争战略理论。采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。
第七、控制权增效理论。所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方。
四、资本市场情况
无利不早起，资本市场运作者们所做的一切莫过于一个利字。我们在后续的分析中发现股权的并购的目的在现实中至少存在如下七类：谋求上市、整合价值、战略转型、私有化、恶意并购、狙击股市、操纵股价等等，前面我们看到的船王包玉刚收购九龙仓的案例就是为了谋求战略转型。但一切目的，究其本质都是希望能低买或高卖，从中谋取利益差价，只不过手段不一、时机不一而导致效果不一。
概念的和总结的东西我暂时就不多说了，我们先来看现实资本市场中并购的情况和成功的企业兼并和收购是怎样的。
三、成功的并购是怎样的？
一、从一则新闻开始
我们再来看互联网的一则新闻：
近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流。2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%；2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案，按照已提出的重大资产重组预案计算，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，相关公司平均每股收益提高78%。
从这条新闻可以看出，中国资本市场上并购重组发展速度和对资本市场意义。
而本次培训需要解决的最终问题：当我们看到资本市场如此大的吸引力，大家在那里收购企业又出售企业，他们的目的是什么？证监会主要考虑全体股民获得了什么，这个不是我们思考问题的关键？但我们需要考虑的是并购者在这中间获得了什么？那么我们先看看历史上成功的企业并购是怎么做的？
为了大家的理解，我尽量选取各种类型的并购，包括战略目的性并购和交易目的并购、善意并购和恶意并购、以控股为目的并购和哄抬股价为目的并购等。让大家能够对并购的目的和功能有一个相对全面的了解。
二、并购案例介绍
1、
买壳上市：河北金牛重整沧州化工
相关方简介：
破产方：沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工），代码600722
重组方：河北金牛能源股份有限公司（下称金牛能源）
重组方式: 破产重组
过程简述：
2007年，河北金牛能源通过上市公司破产重整，花7000万购买了沧州化工的大股东拥有的上市公司30.29%股份，同时以10万元的低价取得了【持股超过10万股的大股东超出10万股的被没收部分】11%股份，获取了沧州化工40%多股权，于2007年底正式谋求买壳上市成功。
并购后情况
金牛能源实现了跨行业收购，金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，取得市场上稀有的壳资源，有利于金牛能源的持续发展，而沧州化工也通过破产重整获得新生。
并购手法点评：
敏锐的利用新破产法的相关精神，确保了沧州化工顺利重整。根据破产法的规定可以对“出资人权益调整”，即管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。而金牛能源则充分利用政策利好，以低价获取沧州化工的控制权。
2、
并购整合的价值：GE收购RCA
（资料来源：杰克韦尔奇自传）
并购背景
20世纪八十年代，由于原有业务在日本等国外竞争的威胁，GE为了寻找避开竞争的行业；准备涉足食品、制药、广播电视等行业，瞄准了广播电视实业，并成立并购研究小组。
收购情况
GE对RCA的基于1984年中期财务报表的估值是60亿美元，其中：广播电视业务本身的估价35亿美元；对其他业务合计的估价25亿美元，包括半导体公司、航天业务、电视机生产、录音机业务、地毯业务、保险业务等。
实际成交价总金额63亿美元，其中：GE出价每股61美元；RCA股东要价每股67美元；实际交易每股66.5美元。
并购后情况
1、GE将RCA的非战略资产出售，包括录音机业务、地毯业务、保险业务等，一年内出售以上业务合计收回13亿美元。
2、法国政府控股的汤娒逊（Thomson）= 小规模电视机业务 + 大规模的医疗设备业务
GE公司 = 大规模的电视机业务科 + 小规模的医疗设备业务
于是，双方为了弥补自身不足进行了资产交换，GE用自己的电视机业务换进了Thomson的医疗设备业务，同时Thomson给GE10亿美元。
3、GE出售半导体制造企业给Harris Cor P.。收回2.06亿美元。
4、GE拟对不符合自身战略的航天业务（市场小，无前途）抽身，于是找到买家Martin marielta公司，这家公司本身可以扩大其原有公司航空业务规模。出售的交易金额30亿美元，其中：Martin marielta出20亿现金；其余用股票交换，GE拥有Martin marielta 公司25%股票（两年后，出售这些股票得到：30亿美元。）交易结束后当时，双方股票价值各上涨20亿美元。
5、重整卫星通讯业务。将公司的20颗卫星、4,800万家庭用户资产成立了卫星通讯公司，决定通过收购其他公司来扩大这一领域。于是找到了卢森堡的SES公司，该公司也拥有22颗卫星、8,800万家庭用户。于是GE把自己的卫星通讯公司出售给SES公司，作价金额50亿美元，其中：SES出25亿现金；其余25亿用股票交换，GE拥有SES公司27%股票。同时，使SES也成为真正的全球性企业。
GE的收益
拥有一个巨大的电视网；一个国际化的医疗设备企业；一个占重要地位的全球卫星公司；数十亿美元现金（13亿+10亿+2.06亿+20亿+25亿+2年后的30亿）；
这一切，都是当初以63亿美元对RCA的收购所赐！
案例点评：
GE 的市场价值从1981年到2001年30年增加到4500亿美元，提高30多倍；有效的资本运作起重要作用，而CFO的财务分析在整个GE公司的资本运作中起到重要职责。而这是一项可以写进教科书的经典案例， 实际上是一系列并购的组合体。这个案例足可以告诉我们，什么叫做资本运做，什么是国际资本运营高手。通过剥离辅业的过程，说明了战略指导下的企业并购重要性；从航天业务和对通讯卫星业务考虑，则充分估计了1+1大于2的效果。
3、
并购实现战略转型：IBM收购LOTUS和PMC（普华永道）咨询部门
并购背景：
1990年至1993年，IBM连续3年亏损；1993年，IBM个人机份额被挤出前3名，大型机更是空前萧条，IBM股票狂跌至每股40美元，当年亏损额达80亿，累计亏损168亿美元，创下美国企业史第二高亏损记录。IBM内部人心惶惶、愁云惨淡，外部评论都认为IBM将为即将消失的恐龙。
由于此前的IBM只是卖电脑的公司，郭士纳决定将软件和服务部门扮演更重要的角色，形成硬件、软件、服务三大业务鼎力，业务间相互协作的公司，从而将IBM变成一家专门为客户提供解决问题方案的公司，顺带销售定制的硬件和软件。工作包括：(1)帮客户实现软硬件的整合；（2）帮客户改造企业流程，导入SCM（供应链管理）、ERP（企业资源规划）等；（3）替企业构建基础信息架构，如建设企业备份系统或中心机房等。
收购情况：
在公司战略指导下，1995年6月5日，IBM以35亿美元高价收购了莲花公司（为了达到预期，价格不停的提升，最终是超高价格完成），这在当时是软件业历史上最大的并购案。随后，IBM又以35亿美元收购了PMC（普华永道）咨询部门。
花絮
1995年6月5日莲花公司总裁曼兹收到IBM公司总裁郭士纳的信息:郭士纳要将莲花公司上市的5500万普通股强行收购。IBM开出高价，使股票价格翻了一番。而且郭士纳指示，如果Lotus要是敢于进行“反收购”，IBM将随时抬价，奉陪到底。
面对郭士纳的高压，曼兹当然十分气愤。但是理智终于战胜感情，郭士纳64美元一股的出价虽然是绝无还价余地，但是也令曼兹无法拒绝。最后曼兹妥协了。6月11日，这桩生意最终以35亿美元成交，成为软件史上最大的并购案。
并购后情况
收购莲花使得IBM这家30多万人的跨国公司走出困境，而且以崭新的面貌重新成为计算机领域最强大的公司。收购PMC咨询部门，使得当年IBM咨询业务增加10亿美元，且最终实现收入的持续双位数的增长。
案例点评：
IBM收购LOTUS是一次震惊全球的大型并购案，当时吸引了世界的注意力，从某种意义上说，这次并够的全过程是资本运营历史上的典型。对这个案例进行研究的作品可谓汗牛充栋，我就不详细一一转述。我想强调的是：
1、战略指导下的并购是能做到1+1大于2的效果的；
2、并购是价值交换并非资本交换，从IBM高价收购LOTUS案来看反映了这点，价格不断攀升，虽然收购前来说IBM已经做好了高价收购的准备。但这也说明收购和反收购是一场战争，甚至是生死竞争。
3、最后一点感慨，郭士纳作为一个IT的外行人，在短短时间内将IBM调整战略方向，重发生机，这种能力实在令人敬佩，其经验也值得我们所有的企业总经理好好学习。
4、
嘉宏国际的私有化
私有化是指大股东将小股东股权进行收购。下面将要谈到的嘉宏国际的私有化便是鼎鼎大名的香港长江实业的杰作。嘉宏国际是由原来香港电灯集团的非电力业务部门分拆而组成的，主要业务包括石油投资和地产等。是李嘉诚长实集团的骨干公司之一。
收购背景：
到1990年6 月底，嘉宏市值达90.75 亿港元，资产值44.57 亿港元。进入90 年代，嘉宏的盈利增长缓慢，它控制的赫斯基石油公司投资回报率不理想，1990 年低于4％，1992 年3 月公布的业绩表明，嘉宏的石油投资亏损4.62 亿港元，影响当年盈利率下降了5％。同时嘉宏的地产投资计划与长江实业发生重叠，比如它持有股权的希尔顿酒店，长实的另一控股公司和黄也参予了管理，类似这样的各种原因，使得李嘉诚的长江实业考虑对嘉宏进行私有化，以简化结构，实行业务重组。
收购过程：
1991 年2 月4 日，和黄集团宣布了被称为香港有史以来最大私有化活动的嘉宏私有化建议，以每股4.1 元价格将嘉宏收归私有，涉及资金118 亿港元。由于和黄当时已持有嘉宏65.28％股份，实际收购只需用41 亿余港元便可完成私有化。
对于这一私有化行动，由于嘉宏资产值在每股5～6 元水平，收购价比较低廉，对大股东有利，并预测世界油气价格均趋于下跌，所以从前景看，这次私有化对收购方有利，对小股东有失公允，使私有化失去了他们的拥护。果然，在4 月10 日的嘉宏股东会议上，由于受到小股东强烈抗议，终于使私有化建议在得不到3/4 的支持下失败。由于嘉宏主席表示不提高收购价，按规定，一年内不得重提此议。
在一年限期届满后，和黄于1992 年5 月27 日发布公告，再度提出将嘉宏私有化的计划。私有化的收购价每股5.5 元，较停牌前的收市价高32％，涉及资金58.38 亿港元。从机构合理化和收购价提高估计，和黄对这次私有化成功把握很大，股市反应也比较良好。7 月10 日，嘉宏股东会议通过了私有化建议，赞成的人数比例达96.7％，这次私有化成功
收购结果：
黄所称嘉宏资产净值每股6.1—6.3 元有不同看法，证券界对认为应达7 元以上，公司净资产价值远高于股票市场价格这才是长江实业念念不忘私有化的关键所在，简化机构等原因只是他们的一个借口而已。嘉宏私有化后，取消了上市地位，从股市除牌。
点评：嘉宏的大股东——长江实业在嘉宏的股价远低于其内在价值时，用稍高于市价的代价将之重新收购回来，没花多大力气就大大地赚了一笔。只是由于这种作法是明摆着占广大中小股东的便宜，如果收购价钱太低，将会遭到他们激烈的反对，嘉宏的收购就经历了中小股东从反对到赞同的过程。这也充分说明了商家逐利的本性。
收购别人的公司是为了谋利，将自己已经上市的公众公司予以私有化也是为了谋利。在股市里，私有化是指上市公司的大股东向小股东全面收购股权，并最终申请将公司从证券交易所除牌的过程。并且，私有化大多选择在股市处于低迷期间进行。
也许大多数人对私有化的动机并不理解。在我国，企业争取到一个上市名额是非常困难的事情，辛辛苦苦上市了，又干吗要申请除牌呢？其实，私有化与上市集资都是公司理财的策略，对于进行私有化的大股东来说，私有化有许多好处：
1.熊市期间，公司股价低迷，甚至低于公司净资产值，从小股东手里低价收回股权，至少不会吃亏。等到股市转旺，或公司业绩提高，再重新申请上市，可以赚到可观的差价。从这个角度来看，私有化也是收购物有所值的公司，只不过这家公司是大股东自己的。
2.公司股价较低时，容易成为别人收购的靶子，一旦被人宣布收购，自己要花大量财力去争购，不如由自己购回合算。
3.公司股权分散。容易受小股东牵制，公司业务也置于公众监督之中，私有化之后，决策大权集中，经营效率也会大大提高。
以上种种原因，使得私有化在金融市场发达的国家和地区十分活跃。
5、
恶意并购典范：金融鳄鱼戈德史密斯
实际上在任何一项买卖中，都存在着博奕行为，前述GE和IBM的并购也不例外，包玉刚的收购火药味稍浓，而到了另外一种收购，这种战争态势则不亚于真刀真枪的战役了。
通常的兼并收购，是一家企业将别的企业联合到自己旗下，以扩大生产规模，降低成本，实现资源的优化配置。但在华尔街，最时髦的并购却是由金融资本家发动的。他们买下一家公司并非为了长期经营，而是将它肢解后立即转手倒卖，赚取中间的差额利润。由于这种并购一般都会彻底瓦解被收购企业的原有架构，破坏原有企业的长期经营战略。因此，工业企业对这种收购战恨之入骨。拥有英法双重国籍的戈德史密斯先生就是这样一位金融资本家，外号“金融鳄鱼”。美国企业家们对他简直又恨又怕。
投机案例：
案例1：
1972 年4 月，他一举斥资7 亿美元，兼并了经营不理想的“大联合超级市场集团”。这是一家居美国同行业第九位，下辖600 家商店、职工2.7 万人，年营业额12 亿美元的大型连锁商业企业。戈氏将它一口吞下之后，急速扩展集团规模、新设销售网点，使连锁店增至900 家，销售网遍及美国东海岸和加拿大，年营业额达到15 亿美元。然后，戈氏便开始将这个企业逐步肢解。短短一年之内，他就转让了所有商店的一半，仅留下450 家规格、档次较高的分店，当年攫取纯利1 亿美元！
这是戈德史密斯的第一笔交易，其结果就一鸣惊人。以致华尔街盛赞这是：“金融探险史的壮丽诗篇”，而实业家则惊呼“新冒出了一条金融鳄鱼”。戈德史密斯则干脆一不做、二不休，又如法炮制了几次，每次都获利500～700 万美元。
案例2：
1977 年，戈氏又把目标对准了经营不善的大型木材企业钻石公司。钻石公司有100 年历史，曾因发明火柴而成为美国250 家大企业之一。其经营领域横跨森林、纸品、罐头、塑料泵等15 个行业，年销售额12 亿美元，但现在由于经营状况不佳致使股价严重超跌。最使戈氏心动的是：该公司在美国西北部有70 万公顷森林，这笔巨大的财富在钻石公司的股价中几乎没有体现出来。
戈德史密斯为了出其不意，在接下来的两年中他只吸纳了钻石公司4％的股权，直到1980 年，该公司的效益继续大幅下滑，其董事会内部也出现了权力争斗，戈氏这才抓住时机，发动了总攻。他迅速调集了几亿美元的资金，大量吸纳钻石公司的流通股票，并公开了兼并的意向。1981 年钻石公司的经营愈发恶化。戈德史密斯又适时发动了攻心战。他首先劝说公司的中小股东，“规模过于庞大是公司的真正灾难，不把它的多种经营紧缩掉，就不能有良好效益”。戈氏回过头来又劝钻石公司的管理层说：“人们无论如何也不能卓有成效地管理15 项各不相同的业务活动，兼并是实现适度规模、取得最佳效益的催化剂。假如经营继续恶化，董事会和经理们都无法对股东交待，反使被兼并的过程加快。”在戈德史密斯紧锣密鼓的攻坚攻心战面前，钻石公司的斗志土崩瓦解，董事会宣布缴械投降。
就这样，戈氏只用6.6 亿美元就吞掉了销售额达13 亿美元的公司。他接下来又用一年时间卖掉钻石公司中与木材生产不相关的各种企业，最后相当于只花了很少一笔钱就获得了70 万公顷的森林。他看准木材价格将在世界范围内上涨，这70 万公顷森林将是无本万利的大买卖。
案例3：
1984 年1 月，戈德史密斯三度出手，准备收购美国排名前400 位的大企业克朗公司。这一次的难度与上两次不可同日而语，所以越发体现出戈氏不凡的身手。克朗公司是一家大型造纸企业，与钻石公司一样，戈氏也是看中它拥有的90 万公顷的森林。若与钻石公司的那70 万公顷森林加起来，戈氏拥有的森林面积将是比利时国土的一半！
克朗公司知道来者不善，火速请防卫专家制订出了“毒丸计划”，即那种让袭击者就是得手也会被拖垮的财务计划，克朗公司希望以此吓退这条可怕的金融鳄鱼。谁知戈德史密斯暗地里去做各位大股东和董事的工作，说服他们把手中的股票卖给自己。到1985年7 月10 日它悄悄控制了公司20％股权，到7月15 日已超过50％，其实已暗中控制了公司。7 月25 日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他利用手中的股权成为克朗公司的新任董事长并宣布取消“毒丸计划”。原任董事长这才如梦方醒。
接手克朗公司之后，戈德史密斯把这个庞大的公司予以解体，到年底，除保留一家小公司外，克朗公司几乎被全部分割出售干净。戈氏只把主要精力放在兼并来的90 万公顷森林上。这次兼并定成之后，戈氏再度成为华尔街的风云人物，当然，企业界对他也更增加了一份仇恨。
案例点评：
1.兼并收购真是一个斗智斗勇的战场，只有智勇双全的人才能获得胜利。戈德史密斯先生声东击西，虚虚实实，对付猎物就像猫玩耗子一样轻松惬意。看来只要有市场经济的环境，在为利而战的指导下，就一定能出现这种无情的怪才。
2.近年来经济界对这种一味追求金钱的收购手法颇多微词，认为它除了给金融资本家带来超额利润之外，其实损害了国家经济的健康发展。这种看法是很有道理的，它也提醒着我们的证券市场管理者，不要让这种畸形的收购在我们的证券市场上蔓延滋生。因为以我们远谈不上强大的国力，实在经不起这种惊人的损耗。
6、
股市狙击手——刘銮雄
无论是善意或是收购敌意收购，其目的都在于吞并对方，持有对方的经营控制权。但有一种收购的目的并不在兼并对方，而借收购之名，一面暗中吸购对方一定数量的股权，抬起股价，造成吞并对方的威慑声势，一面在造成声势后，提出收购建议，佯作攻击姿态，使对方只好争购本身的股票来确保控股权，以进一步抬高股价，然后通过协商将所购对方股份按抬高后的市价让对方赎回，或者干脆直接在市场上脱手套现。专门干这一行的，便是资本市场上所谓的股市狙击手。
爱美高主席刘銮雄是香港商场上的一位奇才。说他奇，是因为他自1978年创业时，不过是一家生产电风扇的小厂主，仅隔11 年，1989 年9 月便跻身香港十大富豪之列。不过，在香港商界一提起刘銮雄，人们又常对他嗤之以鼻，因为他又是一个专门从事股市狙击的高手，总之，他是个颇有争议的人物。提起刘銮雄，就不得不谈著名的能达、中煤两个狙击战。
案例1：
收购目标：
能达科技是香港庄士集团控有29％股权的一家电子企业，由于母公司庄士专心发展地产，不断减持能达股份，套取现金。于是能达股价低至其总市值比资产净值低二三千万港元的境况，成为理想的狙击对象。
收购准备：
当时刘銮雄个人持有能达约1％股权，其弟主持的一家公司持有20.3％，共为21.3％股权。刘家实际上是能达第二大股东。所以，当时形势是收购双方共持有约50％强的控股权，另约50％为公众所有，其中汇丰银行代理人公司持有的25.84％股权便成为关键。
收购战争：
1985 年11 月11 日，万国宝通国际公司代表爱美高实业公司提出收购能达科技公司的建议，建议内容主要有：爱美高以每股0.7 港元价格收购能达全部发行股份，共涉及资金0.79亿港元；收购必须获得有关公司9 成以上股权才算成立。
庄士集团方面在对方提出收购建议次日即迅速反击，声明收购价低于两家公司资产净值，呼吁小股东勿接受建议，并表示不排除反收购可能性。争持到12 月4 日，庄集终于宣布以高出爱美高收购价25.7％的0.88 元/股进行反收购。在这期间双方通过中间人斡旋，而达成这一反收购协议，由庄集按照反收购价买下刘銮雄手上所有的21.3％能达股权，结束了这一场明为收购战，暗为狙击战的战役。
收购结果：
这一战，刘銮雄轻巧地赢得654 万港元狙击收益，而庄集却遭受了重大损失，先后斥资7000 多万元，连同原有流动负债达1.1 亿港元，负担沉重。得此教训以后，庄集表示今后再不轻易将控股权降至35％以下了。
案例点评：
这一场战争的过程与包玉刚收购九龙仓差不多，只是发起并购战争的目的和动机不同，其结果和意义也就不一样。
案例2：
1986 年8 月8 日，爱美高进行上市后的首次配股集资，发行2.08 亿股新股，集资1.23 亿港元。其集资的目的是为了再对中华煤气公司发动一场狙击战。
收购目标：
中华煤气公司1862 年在英国注册成立，是香港唯一供应煤气的公司。1960 年通过配股在香港证券交易所上市，当时公司主席是会德丰的主席约翰·马登，4 名董事是和记洋行主席祈德尊，均益仓主席冠查，香港著名世家名流利氏家族的利铭泽和李氏家族的李福权。1982 年，中煤由英迁港注册。1983 年7 月，中煤被李兆基收购，成为恒基兆业集团属下的恒基地产公司控有的子公司。
收购准备：
实际上，早在7 月间，爱美高便在股市悄悄吸纳了中华煤气股份1000万股，占中华煤气5％的股权。
收购战争：
1986 年8 月底，爱美高宣布吸纳中煤股票，且意图控股。
由于中煤的市值51.89 亿港，在当时是一家中型公司，而爱美高还是小型公司。要吞下这头“大象”，需要持有50％或以上才可要求加入董事局，这需要25～30 亿港元，显然对爱美高来说是个庞大数字。何况，中煤如要对抗收购，只要宣布供股或发行新股来扩大市值，便足以使入侵者知难而退。因此，李兆基（中煤主席）表示欢迎购买中煤股份而毫不担心被狙击收购。不过李兆基也展开增购煤气股份的行动以保卫股权。1986 年初，中煤股价在13 元水平，传出刘銮雄的爱美高争购中煤股份的消息后，股价便急升至年底的19.3 元。
战争结果：
在煤气股价升上高峰时，刘銮雄便于12 月中将所持中煤约一半的800 万股按20.2 元/股高价抛出套利，赚得0.34 亿元，其余的也分批陆续售出。年底刘銮雄属下的中娱公司业绩中，下半年出售证券获得0.6 亿余元，主要便从狙击中煤得来。
案例点评：
中煤狙击战的声势远不及收购能达。严格说来，谈不上“战”，双方都是在市上静静吸购。刘氏表示无意收购中煤，因此未正式提出收购建议。但刘家这次“悄悄”进行的吸购行动已在股市上传遍，起到引而不发的威慑作用，哄抬起股价，达到狙击目的。获利之丰，远远超过狙击能达的收益，表现出刘銮雄狙击手段日益高明，敢于向恒基兆业这样的大集团挑战并达到了狙击目的，令刘銮雄的狙击手形象在股市上更加引人注目。
刘銮雄以初生牛犊不怕虎的锐气，连连向老牌大公司挑战并一一得手，显示了他独到的眼光和非凡的魄力。当然，至于被狙击的公司常常颇有微词，还是要多从自身找原因——如果自己经营好，又怎会成为被狙击的对象？
7、
资本市场的电锯——邓拉普
邓拉普绰号“电锯”，其一生的职业生涯就是不停地从一个公司的董事会跳到另一个，将公司股价快速提高，然后获得高额的薪酬，包括现金和股票。让一个又一个企业倒闭或者被低价收购，“电锯”自己却大赚。他曾出版了一度成为头号自传体畅销书《吝啬老板》。邓拉普被称为“电锯”，现在已经退休，这对大小公司都是福音。
一个案例是，他担任斯考特纸业老板时，进行“企业重组”，几个月内削减员工11000人，相当于公司职员的35%，此举在数周内就推动公司股价上涨225%，1996年初，邓拉普离开斯考特纸业前股东大会通过临时动议，决定给与他们的大恩人1亿美元的额外奖励。至此，邓拉普在华尔街的名义如日中天。
1996年，当“超级电锯”邓拉普(Dunlap)继任桑比姆公司(Sunbeam Corp.阳光电器)的首席执行官后，公司的股价曾一度从大约15美元飚升到50多美元，但也正是在这家公司，他遭遇到了他人生的滑铁卢。
由于涉嫌会计舞弊而饱受批评下，到1998年年中，市场人士对此已经逐渐看清楚了大师的真面目：那就是声名狼藉的“力挽狂澜艺术家”只知道大幅削减支出，只知道“放火”，但并不深谙建设之道。邓拉普的手段就是为不惜任何代价让公司短期内财务报表看上去漂亮，包括无情地削减成本和岗位，损害了企业、供应商和分销商的利益，结果当然是公司和股东的长期利益被损害。同时为了制造短期的虚假盈利，他在担任Sunbeam执行官时不惜伪造财务数据，而东窗事发。尽管Sunbeam很快解雇了“电锯”，但公司股票的价格又跌回到了15美元左右，2001年Sunbeam宣布破产。而曾经让他获利丰厚的斯考特纸业，也在他离开之后的一年就被收购。
应该说，邓拉普成功过，以他的赫赫战果和传奇经历，被称为大师也不为过。对上市公司股东来说，由于股价操作，老股东就可以选择高价抛售手中股票，所以深陷困境的老股东们自然欢迎邓拉普来替其解套，这也是邓拉普有市场的真正原因，只是这些对不明真相的以高价接手的新股东来说可能就是灾难。
点评：
市场价值回应最迅速的，不是业务基本状况，而是盈收报告。但对企业来说，最重要的还是真实的经营业绩，才是保证股东价值的根本，其他一切简单或复杂的财务技巧性的操作，都只是昙花一现而已。所以我们的并购，不是为了短期的经营利润，而是为了企业长期的战略性收益。
三、案例归纳
项目 参考案例 并购目的 案例来源
案例1 河北金牛重整沧州化工 买壳上市 作者：和讯网新闻整理
案例2 GE收购RCA 整合价值 杰克·韦尔奇《杰克·韦尔奇自传》
案例3 IBM收购LOTUS和PMC咨询部 战略转型 路易斯.郭士纳：《谁说大象不可以跳舞》
案例4 李嘉诚私有化嘉宏国际 私有化 中大EMBA总裁班，荐：嘉宏国际的私有化
案例5 金融鳄鱼戈德史密斯 恶意并购 百度百科：戈德史密斯
案例6 香港股市狙击手刘銮雄 狙击股市 百度百科：刘銮雄
案例7 资本市场电锯—邓拉普 操纵股价 黄世忠（厦门大学教授）：《会计数字游戏：美国十大财务舞弊案例剖析》
1、除了直接通过IPO上市外，通过并购也能使得企业上市，包括买壳上市和买壳上市两类，如“案例一河北金牛重整沧州化工”。
2、通过收购公司，在进行资源整合后，实现整合价值的实现，同时也实现自身的战略目标，如“案例二GE收购RCA”、“案例三IBM收购LOTUS和PMC”、“案例四包玉刚强取九龙仓”。
3、通过收购少数股东的股份，达到对企业的全面控制。如嘉宏国际的私有化过程。
4、通过收购公司，对收购公司进行资源剥离和整合，不顾企业的社会责任，以损害企业职工和社会义务的形式获取高额资本回报，属于恶意收购范畴，如“案例五金融鳄鱼戈德史密斯”的行为。
5、通过收购过程本身，逼迫庄家抬高股价，然后抛售股票获利。如案例六香港股市狙击手——刘銮雄的行为，这是纯粹的炒作获利行为。
6、通过重组过程，使得股价迅速上涨，为操盘手个人谋求利益，但可能伤害到企业整体利益。
二、个人不成熟的意见【尚需补充】
任何一次成功的并购，都是一次低买高卖的过程。所以估值非常重要。
所谓善意和恶意，主要从结果来看，是达到了多赢还是损人利己的行为。
第四部分 并购都能成功吗？
一、并购失败情况分析
前面我们看到的都是并购成功的案例，实际上根据权威的统计数据表明，在所有发生的并购业务中，大部分是不工程的，成功的只是少部分。
1、99年以前情况
研究者
样本描述
度量标准
结论
起迄时间
选取标准
样本量
McKinsey
1990-95
5亿美元
150
收回资本成本
17%大量回报，33%少量回报，20%损害股东利益
McKinsey
1998年前
《财富》500强
《金融时报》250强
116
收回资本成本
61%失败，23%成功
Mercer
1980年代
1990年代
5亿美元
130
140
超出行业平均收益
34%成功
57%成功
Kearney
1998-99
巨型并购
115
达到预期目标
42%成功
需要提示的是：本部分提及的并购失败，不包括恶意实施并购被打败的情况，仅仅探讨企业实施善意的并购，但最后发现并购失败的情形。
2、99年以后情况
美国《财富》杂志做过统计，自1999年年初以来，在387宗价值逾5亿美元的上市企业购并案中，因各种原因最终难结秦晋之好的数量占总数的12%。也就是说，在每9宗购并案开花结果的同时，便有一宗搁浅——通常带来灾难性的后果。
为什么会有这样的结果呢？因为一次真正成功的并购之后是一个非常复杂而细致的工作在支撑，只要有哪一步走错，可能都会导致并购的失败。从计划到出手，从资金到时机，从并购得手到整合都是非常重要的。并购战略的选择至关重要，一旦出现战略选择失误，所有的努力都会化为乌有，从而导致全盘皆输。
二、并购失败的原因
并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，我们要注意以下问题：
陷阱一：信息错误
这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在瑕疵。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
陷阱二：经营不善
包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解所在国的对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入外国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
陷阱三：第三方攻击
并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相对比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
第五部分 成功的并购需要什么？
[讨论] 看了前述几个案例以及对失败原因的分析之后，我们大致可以做出一些总结：
一、
选择并购机会
寻找价值被低估的产品。资本运营特别是在上市公司里，给公司带来的威胁的往往都是在困难期，无论是财政困难还是经营困难或是品牌灾难都容易造成被并购的机会。这个时期是企业风险时期，资本投资本身就有风险性，所以在这个角度上讲资本运作本身大都属于风险投资。上述案例都说明了这点。
二、
细致的前期调查
在策划阶段的信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。这些并购专业人员会做专项法律和地区、部门性调查，并密切注意同业竞争者的反应。
不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业。需细致调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”，复核自己发展战略吗。
三、
审慎的并购策划
并购整个行为的发生应该是一个长期酝酿和短期完成的行为，前述案例都有这个特点，对于并购本身也需要考虑到价值本身，与产品不同的是他的买卖关系是一个整体企业，所以应该通过细致考察和酝酿后，立刻采取行动。交易要快之目的：一是快速达到预期，一是避免并购竞争，一是消除价值缩水的麻烦，甚至是规避其他方面形成的威胁。
四、
重视并购的系统工程
以战略收购为目的的并购分为前、中、后三期，前期是探讨和规划并购方式，其中策划在先，规划在后；中期是实施并购规划和战略系统，主要是软硬资本的对接和碰撞；后期是进入运营期，企业系统的改造及融合阶段，后期也是对并购后的企业资本进行系统再运营的阶段。包括企业各子系统进行重组和梳理，寻求新的运营模式，推进企业进入良性循环阶段。包括市场、品牌、人事、人力资本等企业内部资源调整，以同时保证了收购的企业重组形成了化学融合，而非物理组合。
在国内并购的案例中，特别是系统重组的过程中，容易形成政治斗争和文化的对立，这对于企业收购后期形成了风险，企业文化保持独立性，通过高级人事整合消除了人事矛盾的方法是成功的，也是后期莲花公司再发展的必要条件。
五、
认识到并购的残酷性
并购与反并购是一场战争，赢得战争的最好方法是赢得时间和速度。第一时间越快，由不可控因素带来的风险越底，速度越快带来的竞争越少，对于反并购的行为力也会越弱，消耗也就越少。
反并购是针对并购设立的一系列反向对策，提升并购的难度和增加并购投入，同时也提升了并购风险，这里的风险不仅仅是并购本身资本投入还有并购后的相关环境性资本投入和消除障碍资本性投入，越是速度高后期的资本投入也将越少。当然并购前期规划时间作为企业内部机密来说可以拉长，一旦公开就需要很快执行，否则就是风险，反并购也将发力，现在所谓的反并购不仅来于被收购企业内部，还来自于市场竞争等等。
六、
海外并购的建议
由于买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解所在国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“当地通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
关于如何实施并购的书籍也是汗牛充栋，本次讲座就不多做强调，这里只是对一些基本常识性的和重点性的建议进行交流，如果大家感兴趣，可购买相关书籍进行研究。
结束语
我今天要讲课的内容就是这些，我本人是希望大家听完课之后，能达到这样的一个目的：
首先，我们要排除对资本运营的神秘感。我们认为所有的事情都是可以利用我们过去的经验和知识来理解的，资本运营不是神圣不可理解的东西。所以面对资本运做的机会，或被资本运做时，我们按照科学规律来分析和应对即可。
其次，我们要对资本市场和资本运做抱有敬畏之心。我们虽然慢慢理解了资本市场和资本运做的初级概念，但毕竟中国资本市场起步晚，且中国资本市场还不完善，所以面对这些新领域，我们一定要仔细认真，尊重科学规律，万不可凭经验找感觉去操作。
我的讲课到此结束，谢谢大家奉献的宝贵时间。如果大家有问题可以给我现在提问，也可以与我会后探讨。
第二稿按：根据前面zhoujiliang、waylink、流风回雪、小龙人、cjlcpa010、starkknd 等等网友的建议，做了修改。望各位继续指正。
第三稿按：根据waylink、流风回雪两位大佬的建议，将结构做了较大调整：以一个案例开头，再讲理论，然后展开案例，最后总结回归理论。
《资本市场并购战争》讲稿
【初初初稿】
前 言
尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及YX集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真正逻辑是什么。
为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一类是中基层的员工朋友。
作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。YX集团下属子公司有正在做国内IPO上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX投资集团作为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。因此这些都需要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。
作为YX集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。也许还有人认为这个话题离自己太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。我想问各位：20年前你知道什么是股票吗？10年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤独。如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。
正是因为我的讲课要面对两类人，所以我的课比较难讲，既要有一定的专业性，还要有一定的基础性（娱乐性）。所以我这堂课的主要特点是，将大量引用资本市场上经典的兼并收购案例，通过对这些案例的分析，我们分别得出一些结论，最后我们将这些结论进行汇总，形成我们个人对资本市场的认识和判断。课件中的一些结论是我独自得出，但我希望能通过讲课，通过与大家进行的探讨，最后得出属于我们今天与会人员共同的知识。
为了让大家对资本市场并购有个直观认识，我们先来看一个香港股市的真实并购战争案例：
包玉刚强取九龙仓
并购背景
20 世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减船队，一边侍机进军香港地产业。
并购目标：
作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。九龙仓是英资怡和集团的子公司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓相当。
由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。而当时怡和集团手中资金周转不灵，也无力开发九龙仓所属大片土地。
战争准备：
包玉刚从1978 年9月开始，吸纳九龙仓股票2000 万股，占九龙仓发行在外股票的20％左右，并进入了九龙仓董事局。双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包玉刚约持有九龙仓30％的股票，怡和则持有20％左右。
战争过程：
1980 年6 月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。基于当时旗鼓相当的股权形势，怡和置地率先发动这场震撼人心的增购战。
【置地发起挑战】
6月20 日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至49％，方式是：以两股置地作价12.2元另加一股面值75.6 元已缴足的无抵押保证债券（周息率6 厘）换九龙仓一股。换言之，置地出价约100 元价值的置地股和债券去换取上日收市市价77元/股的一股九龙仓股，溢价23 元/股，条件显然颇为诱人。手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到23 万元，让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。
【包玉刚果断反击】
包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受；同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。包玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的条件应战便可取胜。
胸襟气魄过人的包玉刚却提出，要确保万无一失的争购胜利，要出价多少？于是，顾问们重新考虑一番后，建议提价为以105 元现金条件应战。这一来，增购2000 万股便要多付1 亿元现金巨资。但是包玉刚毅然决策：就这么办。一锤定音，结束会议，分头准备，部署行动。
战争结果：
由于有汇丰银行的支持，包玉刚亲自负责一日内筹集现金22 亿港元，并于6月22 日晚7 时举行记者招待会，宣布以105元/股的价格，现金收购九龙仓2000 万股。6月23 日，星期一早上开市不到两小时，在排起长龙急于售出的九龙仓小股东们竞相脱手之下，一下子付出21亿元现金，购足了2000 万股，胜利达到增持九龙仓49％股权的目标，大局已控。
战争花絮：
花絮一、置地选择的是包玉刚赴英国出席会议之时，趁虚发动攻击。6 月19 日，市场已盛传置地将收购九龙仓的消息，九龙仓股价立即逆市上扬，当日最高价升上78.5 元/股高峰后以77 元收市。
花絮二、包玉刚的前敌指挥部其属下的隆丰国际公司接到对手的并购消息后立即电告在伦敦的包玉刚。包玉刚接电后，立即中止出席会议，并取消了原定于23 日与墨西哥总统的会晤，神不知鬼不觉地连夜飞返香港，当晚就召集隆丰与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。由此可见其当机立断、毫不拖拉的办事风格及对九龙仓志在必得的决心。
花絮三、在高价吸引之下，甚至置地也“见钱眼开”，不惜改变初衷，放弃九龙仓，把手上1000 万股九龙仓股售予包玉刚。同时，置地这时才“坦白”它原来只不过持有九龙仓1330 万股，并非原来所称20％之多。
花絮四、本次争购战从置地提出建议之日算起，仅前后仅4日，一场堪称为世纪收购的大战便告结束，不说绝后，也是空前的速战速决纪录。股史家称之为包玉刚雷霆一击的胜利。而包“一锤定音应价105 元和一夜调集现金22 亿元”的故事，长时间里成为街谈巷议的热门话题。
并购后话：
包玉刚这次收购，使他避开一场令大部分船王陷入财政困难的大灾难，利用九龙仓的基础，发展成为一位在地产、物业、酒店及贷仓业中举足轻重的地产商。
这一场战争，对于目光短浅的小投资者们不一定能理解包氏充满魄力的大动作，当时也有报纸评论“船王负创取胜，置地含笑断腕”，认为包玉刚出价过高，置地也并未吃亏。
但是，试想如果当年斤斤计较股价上的得失而放弃收购，他的大部分财产可能已和船业同沉海底。包玉刚的九龙仓，在1992 年以市值321 亿元超过了320 亿元的置地，已成为香港第三大上市地产公司。因此，九龙仓一战意义深远，无疑是一场真正的具有历史意义的世纪收购战。
我们从前面这则案例可以总结出什么？并购战的技巧?是的，从一则案例我们能看到的只能是术，而我们希望能得出的是道，而要了解道，还得了解事物的全面。因此我们不得不从概念开始讲解。我这堂课要解决的问题是：并购是什么？并购能带来什么（并购成功的理由是什么）？成功的并购是怎么样的？并购都能成功吗？成功的并购要做到什么？
第一部分、并购是什么
一、实体与虚拟，实业于资本
大家都知道，经济可分为是实体经济和虚拟经济，这两者是相辅相存的，实体经济是直接生产产品和提供服务，而虚拟经济则使得资金流向更加畅通，提高实体经济的效率。一个企业，也要进行实体经营和资本运作，两者合为一体，让资本为实业服务，实业为资本增值，相得益彰。并且，如果资本运营做的好的话，可能赚到比实体经营更多更多的利润。
二、资产证券化
1、股市的意义
我这堂课要讲的资本运营，主要是针对于股市上的兼并与收购。首先我想了解下，大家对股市的认识是怎样的？国家为什么要设立股票市场？可能的答案有：（1）股市是为了圈钱的地方，在IPO过程中让一批人暴富？（2）股市是一个赌场，让去不了澳门的中国人有个博弈的地方？（3）股市是为了国企脱贫解困？（[政治词汇被过滤]语，让朱总理饱受批评的一句话）
我们不排除中国的股市可能出现上述所说的这个效果，但股市提出的初衷绝对不是这个意思，世界各国退出股市是有其高尚的动机的，比如说：（1）让社会上有限的资金，集中到优质的企业，实现社会资源的合理配置；（2）为企业股权提供一个安全、高效的转让平台，使得创业者和投资者们的投资有一个好的退出机制，从而获得实惠；（3）通过公开的集中交易，使得企业价值评估能够得到合理定价；（4）通过对企业信息的高度公开披露，使得企业管理和决策更加规范，提高企业竞争力；（5）为企业提供自我宣传的平台。如此等等。
2、资产的四种状态转换：
现
金化
实体化
信贷化
证券化
现金资产
外汇交易；货币掉期
购买实物资产；投资实业
取得债权；银行放贷
投资证券
实体资产
出售资产和股权套现；典当
资产、股权的互换
金融租赁
产业投资基金、投资受益凭证（信托）、企业上市
信贷资产
收回债权取得现金；商业票据贴现；
取得抵押物；债转股；赎回典当物
债权掉期
MBS、ABS
证券资产
证券发行出售；开放式基金赎回
下市；证券换资产或股权
证券质押贷款、融券
债券、股票、基金互换，证券投资基金管理过程，认股权证，可转换债等
上面这张表讲述了资产的四种形态，和四种形态之间的变换过程。我们通常意义的资产证券化，主要还是企业上市，将实体资产证券化。
本文主要也是基于上市公司为依托的对股权进行交易的市场。企业上市包括直接上市如IPO等，还有间接上市如买壳上市和借壳上市等。而针对上市公司的股权的交易，就构成了我们今天要讨论的主要对象。
三、企业并购的研究领域
我们前面了解了股市的成因，而针对股市上流通的股权的交易，包括纯粹的股票买卖，增发股票，股权收购等等就成了接下来要讨论的重点。资产证券化是投资银行学的一条主线，企业重组又是另一条主线，两条主线的重叠部分构成了投资银行学的主要内容，即基于证券市场的企业重组业务，主要表现为企业兼并与收购。
从现代企业发展的历史来看，企业重组等外部扩张发展模式要求市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。因此也客观上催动资本市场的发展。
第二部分 并购能带来什么？
一、重组的基本目的
一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
二、企业并购的特点
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点：
（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。
（3）企业并购所需资金数量的不确定性。
（4）企业并购所需资金的成本弹性。
（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。
（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。
资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。
三、重组的基本理论
由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：
第一，效率理论。企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1> 2”的效应。包括5个子理论：（1）、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润（2）、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。（3）、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。（4）、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。（5）、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。
第二，代理理论。由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：（1）、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。（2）、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。（3）、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。
第三，市场价值低估理论。目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托宾（Tobin）q值。
第四、市场势力理论。借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。
第五、财富重新分配理论。由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。
第六、竞争战略理论。采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。
第七、控制权增效理论。所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方。
四、资本市场情况
无利不早起，资本市场运作者们所做的一切莫过于一个利字。我们在后续的分析中发现股权的并购的目的在现实中至少存在如下七类：谋求上市、整合价值、战略转型、私有化、恶意并购、狙击股市、操纵股价等等，前面我们看到的船王包玉刚收购九龙仓的案例就是为了谋求战略转型。但一切目的，究其本质都是希望能低买或高卖，从中谋取利益差价，只不过手段不一、时机不一而导致效果不一。
概念的和总结的东西我暂时就不多说了，我们先来看现实资本市场中并购的情况和成功的企业兼并和收购是怎样的。
三、成功的并购是怎样的？
一、从一则新闻开始
我们再来看互联网的一则新闻：
近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流。2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%；2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案，按照已提出的重大资产重组预案计算，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，相关公司平均每股收益提高78%。
从这条新闻可以看出，中国资本市场上并购重组发展速度和对资本市场意义。
而本次培训需要解决的最终问题：当我们看到资本市场如此大的吸引力，大家在那里收购企业又出售企业，他们的目的是什么？证监会主要考虑全体股民获得了什么，这个不是我们思考问题的关键？但我们需要考虑的是并购者在这中间获得了什么？那么我们先看看历史上成功的企业并购是怎么做的？
为了大家的理解，我尽量选取各种类型的并购，包括战略目的性并购和交易目的并购、善意并购和恶意并购、以控股为目的并购和哄抬股价为目的并购等。让大家能够对并购的目的和功能有一个相对全面的了解。
二、并购案例介绍
1、
买壳上市：河北金牛重整沧州化工
相关方简介：
破产方：沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工），代码600722
重组方：河北金牛能源股份有限公司（下称金牛能源）
重组方式: 破产重组
过程简述：
2007年，河北金牛能源通过上市公司破产重整，花7000万购买了沧州化工的大股东拥有的上市公司30.29%股份，同时以10万元的低价取得了【持股超过10万股的大股东超出10万股的被没收部分】11%股份，获取了沧州化工40%多股权，于2007年底正式谋求买壳上市成功。
并购后情况
金牛能源实现了跨行业收购，金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，取得市场上稀有的壳资源，有利于金牛能源的持续发展，而沧州化工也通过破产重整获得新生。
并购手法点评：
敏锐的利用新破产法的相关精神，确保了沧州化工顺利重整。根据破产法的规定可以对“出资人权益调整”，即管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。而金牛能源则充分利用政策利好，以低价获取沧州化工的控制权。
2、
并购整合的价值：GE收购RCA
（资料来源：杰克韦尔奇自传）
并购背景
20世纪八十年代，由于原有业务在日本等国外竞争的威胁，GE为了寻找避开竞争的行业；准备涉足食品、制药、广播电视等行业，瞄准了广播电视实业，并成立并购研究小组。
收购情况
GE对RCA的基于1984年中期财务报表的估值是60亿美元，其中：广播电视业务本身的估价35亿美元；对其他业务合计的估价25亿美元，包括半导体公司、航天业务、电视机生产、录音机业务、地毯业务、保险业务等。
实际成交价总金额63亿美元，其中：GE出价每股61美元；RCA股东要价每股67美元；实际交易每股66.5美元。
并购后情况
1、GE将RCA的非战略资产出售，包括录音机业务、地毯业务、保险业务等，一年内出售以上业务合计收回13亿美元。
2、法国政府控股的汤娒逊（Thomson）= 小规模电视机业务 + 大规模的医疗设备业务
GE公司 = 大规模的电视机业务科 + 小规模的医疗设备业务
于是，双方为了弥补自身不足进行了资产交换，GE用自己的电视机业务换进了Thomson的医疗设备业务，同时Thomson给GE10亿美元。
3、GE出售半导体制造企业给Harris Cor P.。收回2.06亿美元。
4、GE拟对不符合自身战略的航天业务（市场小，无前途）抽身，于是找到买家Martin marielta公司，这家公司本身可以扩大其原有公司航空业务规模。出售的交易金额30亿美元，其中：Martin marielta出20亿现金；其余用股票交换，GE拥有Martin marielta 公司25%股票（两年后，出售这些股票得到：30亿美元。）交易结束后当时，双方股票价值各上涨20亿美元。
5、重整卫星通讯业务。将公司的20颗卫星、4,800万家庭用户资产成立了卫星通讯公司，决定通过收购其他公司来扩大这一领域。于是找到了卢森堡的SES公司，该公司也拥有22颗卫星、8,800万家庭用户。于是GE把自己的卫星通讯公司出售给SES公司，作价金额50亿美元，其中：SES出25亿现金；其余25亿用股票交换，GE拥有SES公司27%股票。同时，使SES也成为真正的全球性企业。
GE的收益
拥有一个巨大的电视网；一个国际化的医疗设备企业；一个占重要地位的全球卫星公司；数十亿美元现金（13亿+10亿+2.06亿+20亿+25亿+2年后的30亿）；
这一切，都是当初以63亿美元对RCA的收购所赐！
案例点评：
GE 的市场价值从1981年到2001年30年增加到4500亿美元，提高30多倍；有效的资本运作起重要作用，而CFO的财务分析在整个GE公司的资本运作中起到重要职责。而这是一项可以写进教科书的经典案例， 实际上是一系列并购的组合体。这个案例足可以告诉我们，什么叫做资本运做，什么是国际资本运营高手。通过剥离辅业的过程，说明了战略指导下的企业并购重要性；从航天业务和对通讯卫星业务考虑，则充分估计了1+1大于2的效果。
3、
并购实现战略转型：IBM收购LOTUS和PMC（普华永道）咨询部门
并购背景：
1990年至1993年，IBM连续3年亏损；1993年，IBM个人机份额被挤出前3名，大型机更是空前萧条，IBM股票狂跌至每股40美元，当年亏损额达80亿，累计亏损168亿美元，创下美国企业史第二高亏损记录。IBM内部人心惶惶、愁云惨淡，外部评论都认为IBM将为即将消失的恐龙。
由于此前的IBM只是卖电脑的公司，郭士纳决定将软件和服务部门扮演更重要的角色，形成硬件、软件、服务三大业务鼎力，业务间相互协作的公司，从而将IBM变成一家专门为客户提供解决问题方案的公司，顺带销售定制的硬件和软件。工作包括：(1)帮客户实现软硬件的整合；（2）帮客户改造企业流程，导入SCM（供应链管理）、ERP（企业资源规划）等；（3）替企业构建基础信息架构，如建设企业备份系统或中心机房等。
收购情况：
在公司战略指导下，1995年6月5日，IBM以35亿美元高价收购了莲花公司（为了达到预期，价格不停的提升，最终是超高价格完成），这在当时是软件业历史上最大的并购案。随后，IBM又以35亿美元收购了PMC（普华永道）咨询部门。
花絮
1995年6月5日莲花公司总裁曼兹收到IBM公司总裁郭士纳的信息:郭士纳要将莲花公司上市的5500万普通股强行收购。IBM开出高价，使股票价格翻了一番。而且郭士纳指示，如果Lotus要是敢于进行“反收购”，IBM将随时抬价，奉陪到底。
面对郭士纳的高压，曼兹当然十分气愤。但是理智终于战胜感情，郭士纳64美元一股的出价虽然是绝无还价余地，但是也令曼兹无法拒绝。最后曼兹妥协了。6月11日，这桩生意最终以35亿美元成交，成为软件史上最大的并购案。
并购后情况
收购莲花使得IBM这家30多万人的跨国公司走出困境，而且以崭新的面貌重新成为计算机领域最强大的公司。收购PMC咨询部门，使得当年IBM咨询业务增加10亿美元，且最终实现收入的持续双位数的增长。
案例点评：
IBM收购LOTUS是一次震惊全球的大型并购案，当时吸引了世界的注意力，从某种意义上说，这次并够的全过程是资本运营历史上的典型。对这个案例进行研究的作品可谓汗牛充栋，我就不详细一一转述。我想强调的是：
1、战略指导下的并购是能做到1+1大于2的效果的；
2、并购是价值交换并非资本交换，从IBM高价收购LOTUS案来看反映了这点，价格不断攀升，虽然收购前来说IBM已经做好了高价收购的准备。但这也说明收购和反收购是一场战争，甚至是生死竞争。
3、最后一点感慨，郭士纳作为一个IT的外行人，在短短时间内将IBM调整战略方向，重发生机，这种能力实在令人敬佩，其经验也值得我们所有的企业总经理好好学习。
4、
嘉宏国际的私有化
私有化是指大股东将小股东股权进行收购。下面将要谈到的嘉宏国际的私有化便是鼎鼎大名的香港长江实业的杰作。嘉宏国际是由原来香港电灯集团的非电力业务部门分拆而组成的，主要业务包括石油投资和地产等。是李嘉诚长实集团的骨干公司之一。
收购背景：
到1990年6 月底，嘉宏市值达90.75 亿港元，资产值44.57 亿港元。进入90 年代，嘉宏的盈利增长缓慢，它控制的赫斯基石油公司投资回报率不理想，1990 年低于4％，1992 年3 月公布的业绩表明，嘉宏的石油投资亏损4.62 亿港元，影响当年盈利率下降了5％。同时嘉宏的地产投资计划与长江实业发生重叠，比如它持有股权的希尔顿酒店，长实的另一控股公司和黄也参予了管理，类似这样的各种原因，使得李嘉诚的长江实业考虑对嘉宏进行私有化，以简化结构，实行业务重组。
收购过程：
1991 年2 月4 日，和黄集团宣布了被称为香港有史以来最大私有化活动的嘉宏私有化建议，以每股4.1 元价格将嘉宏收归私有，涉及资金118 亿港元。由于和黄当时已持有嘉宏65.28％股份，实际收购只需用41 亿余港元便可完成私有化。
对于这一私有化行动，由于嘉宏资产值在每股5～6 元水平，收购价比较低廉，对大股东有利，并预测世界油气价格均趋于下跌，所以从前景看，这次私有化对收购方有利，对小股东有失公允，使私有化失去了他们的拥护。果然，在4 月10 日的嘉宏股东会议上，由于受到小股东强烈抗议，终于使私有化建议在得不到3/4 的支持下失败。由于嘉宏主席表示不提高收购价，按规定，一年内不得重提此议。
在一年限期届满后，和黄于1992 年5 月27 日发布公告，再度提出将嘉宏私有化的计划。私有化的收购价每股5.5 元，较停牌前的收市价高32％，涉及资金58.38 亿港元。从机构合理化和收购价提高估计，和黄对这次私有化成功把握很大，股市反应也比较良好。7 月10 日，嘉宏股东会议通过了私有化建议，赞成的人数比例达96.7％，这次私有化成功
收购结果：
黄所称嘉宏资产净值每股6.1—6.3 元有不同看法，证券界对认为应达7 元以上，公司净资产价值远高于股票市场价格这才是长江实业念念不忘私有化的关键所在，简化机构等原因只是他们的一个借口而已。嘉宏私有化后，取消了上市地位，从股市除牌。
点评：嘉宏的大股东——长江实业在嘉宏的股价远低于其内在价值时，用稍高于市价的代价将之重新收购回来，没花多大力气就大大地赚了一笔。只是由于这种作法是明摆着占广大中小股东的便宜，如果收购价钱太低，将会遭到他们激烈的反对，嘉宏的收购就经历了中小股东从反对到赞同的过程。这也充分说明了商家逐利的本性。
收购别人的公司是为了谋利，将自己已经上市的公众公司予以私有化也是为了谋利。在股市里，私有化是指上市公司的大股东向小股东全面收购股权，并最终申请将公司从证券交易所除牌的过程。并且，私有化大多选择在股市处于低迷期间进行。
也许大多数人对私有化的动机并不理解。在我国，企业争取到一个上市名额是非常困难的事情，辛辛苦苦上市了，又干吗要申请除牌呢？其实，私有化与上市集资都是公司理财的策略，对于进行私有化的大股东来说，私有化有许多好处：
1.熊市期间，公司股价低迷，甚至低于公司净资产值，从小股东手里低价收回股权，至少不会吃亏。等到股市转旺，或公司业绩提高，再重新申请上市，可以赚到可观的差价。从这个角度来看，私有化也是收购物有所值的公司，只不过这家公司是大股东自己的。
2.公司股价较低时，容易成为别人收购的靶子，一旦被人宣布收购，自己要花大量财力去争购，不如由自己购回合算。
3.公司股权分散。容易受小股东牵制，公司业务也置于公众监督之中，私有化之后，决策大权集中，经营效率也会大大提高。
以上种种原因，使得私有化在金融市场发达的国家和地区十分活跃。
5、
恶意并购典范：金融鳄鱼戈德史密斯
实际上在任何一项买卖中，都存在着博奕行为，前述GE和IBM的并购也不例外，包玉刚的收购火药味稍浓，而到了另外一种收购，这种战争态势则不亚于真刀真枪的战役了。
通常的兼并收购，是一家企业将别的企业联合到自己旗下，以扩大生产规模，降低成本，实现资源的优化配置。但在华尔街，最时髦的并购却是由金融资本家发动的。他们买下一家公司并非为了长期经营，而是将它肢解后立即转手倒卖，赚取中间的差额利润。由于这种并购一般都会彻底瓦解被收购企业的原有架构，破坏原有企业的长期经营战略。因此，工业企业对这种收购战恨之入骨。拥有英法双重国籍的戈德史密斯先生就是这样一位金融资本家，外号“金融鳄鱼”。美国企业家们对他简直又恨又怕。
投机案例：
案例1：
1972 年4 月，他一举斥资7 亿美元，兼并了经营不理想的“大联合超级市场集团”。这是一家居美国同行业第九位，下辖600 家商店、职工2.7 万人，年营业额12 亿美元的大型连锁商业企业。戈氏将它一口吞下之后，急速扩展集团规模、新设销售网点，使连锁店增至900 家，销售网遍及美国东海岸和加拿大，年营业额达到15 亿美元。然后，戈氏便开始将这个企业逐步肢解。短短一年之内，他就转让了所有商店的一半，仅留下450 家规格、档次较高的分店，当年攫取纯利1 亿美元！
这是戈德史密斯的第一笔交易，其结果就一鸣惊人。以致华尔街盛赞这是：“金融探险史的壮丽诗篇”，而实业家则惊呼“新冒出了一条金融鳄鱼”。戈德史密斯则干脆一不做、二不休，又如法炮制了几次，每次都获利500～700 万美元。
案例2：
1977 年，戈氏又把目标对准了经营不善的大型木材企业钻石公司。钻石公司有100 年历史，曾因发明火柴而成为美国250 家大企业之一。其经营领域横跨森林、纸品、罐头、塑料泵等15 个行业，年销售额12 亿美元，但现在由于经营状况不佳致使股价严重超跌。最使戈氏心动的是：该公司在美国西北部有70 万公顷森林，这笔巨大的财富在钻石公司的股价中几乎没有体现出来。
戈德史密斯为了出其不意，在接下来的两年中他只吸纳了钻石公司4％的股权，直到1980 年，该公司的效益继续大幅下滑，其董事会内部也出现了权力争斗，戈氏这才抓住时机，发动了总攻。他迅速调集了几亿美元的资金，大量吸纳钻石公司的流通股票，并公开了兼并的意向。1981 年钻石公司的经营愈发恶化。戈德史密斯又适时发动了攻心战。他首先劝说公司的中小股东，“规模过于庞大是公司的真正灾难，不把它的多种经营紧缩掉，就不能有良好效益”。戈氏回过头来又劝钻石公司的管理层说：“人们无论如何也不能卓有成效地管理15 项各不相同的业务活动，兼并是实现适度规模、取得最佳效益的催化剂。假如经营继续恶化，董事会和经理们都无法对股东交待，反使被兼并的过程加快。”在戈德史密斯紧锣密鼓的攻坚攻心战面前，钻石公司的斗志土崩瓦解，董事会宣布缴械投降。
就这样，戈氏只用6.6 亿美元就吞掉了销售额达13 亿美元的公司。他接下来又用一年时间卖掉钻石公司中与木材生产不相关的各种企业，最后相当于只花了很少一笔钱就获得了70 万公顷的森林。他看准木材价格将在世界范围内上涨，这70 万公顷森林将是无本万利的大买卖。
案例3：
1984 年1 月，戈德史密斯三度出手，准备收购美国排名前400 位的大企业克朗公司。这一次的难度与上两次不可同日而语，所以越发体现出戈氏不凡的身手。克朗公司是一家大型造纸企业，与钻石公司一样，戈氏也是看中它拥有的90 万公顷的森林。若与钻石公司的那70 万公顷森林加起来，戈氏拥有的森林面积将是比利时国土的一半！
克朗公司知道来者不善，火速请防卫专家制订出了“毒丸计划”，即那种让袭击者就是得手也会被拖垮的财务计划，克朗公司希望以此吓退这条可怕的金融鳄鱼。谁知戈德史密斯暗地里去做各位大股东和董事的工作，说服他们把手中的股票卖给自己。到1985年7 月10 日它悄悄控制了公司20％股权，到7月15 日已超过50％，其实已暗中控制了公司。7 月25 日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他利用手中的股权成为克朗公司的新任董事长并宣布取消“毒丸计划”。原任董事长这才如梦方醒。
接手克朗公司之后，戈德史密斯把这个庞大的公司予以解体，到年底，除保留一家小公司外，克朗公司几乎被全部分割出售干净。戈氏只把主要精力放在兼并来的90 万公顷森林上。这次兼并定成之后，戈氏再度成为华尔街的风云人物，当然，企业界对他也更增加了一份仇恨。
案例点评：
1.兼并收购真是一个斗智斗勇的战场，只有智勇双全的人才能获得胜利。戈德史密斯先生声东击西，虚虚实实，对付猎物就像猫玩耗子一样轻松惬意。看来只要有市场经济的环境，在为利而战的指导下，就一定能出现这种无情的怪才。
2.近年来经济界对这种一味追求金钱的收购手法颇多微词，认为它除了给金融资本家带来超额利润之外，其实损害了国家经济的健康发展。这种看法是很有道理的，它也提醒着我们的证券市场管理者，不要让这种畸形的收购在我们的证券市场上蔓延滋生。因为以我们远谈不上强大的国力，实在经不起这种惊人的损耗。
6、
股市狙击手——刘銮雄
无论是善意或是收购敌意收购，其目的都在于吞并对方，持有对方的经营控制权。但有一种收购的目的并不在兼并对方，而借收购之名，一面暗中吸购对方一定数量的股权，抬起股价，造成吞并对方的威慑声势，一面在造成声势后，提出收购建议，佯作攻击姿态，使对方只好争购本身的股票来确保控股权，以进一步抬高股价，然后通过协商将所购对方股份按抬高后的市价让对方赎回，或者干脆直接在市场上脱手套现。专门干这一行的，便是资本市场上所谓的股市狙击手。
爱美高主席刘銮雄是香港商场上的一位奇才。说他奇，是因为他自1978年创业时，不过是一家生产电风扇的小厂主，仅隔11 年，1989 年9 月便跻身香港十大富豪之列。不过，在香港商界一提起刘銮雄，人们又常对他嗤之以鼻，因为他又是一个专门从事股市狙击的高手，总之，他是个颇有争议的人物。提起刘銮雄，就不得不谈著名的能达、中煤两个狙击战。
案例1：
收购目标：
能达科技是香港庄士集团控有29％股权的一家电子企业，由于母公司庄士专心发展地产，不断减持能达股份，套取现金。于是能达股价低至其总市值比资产净值低二三千万港元的境况，成为理想的狙击对象。
收购准备：
当时刘銮雄个人持有能达约1％股权，其弟主持的一家公司持有20.3％，共为21.3％股权。刘家实际上是能达第二大股东。所以，当时形势是收购双方共持有约50％强的控股权，另约50％为公众所有，其中汇丰银行代理人公司持有的25.84％股权便成为关键。
收购战争：
1985 年11 月11 日，万国宝通国际公司代表爱美高实业公司提出收购能达科技公司的建议，建议内容主要有：爱美高以每股0.7 港元价格收购能达全部发行股份，共涉及资金0.79亿港元；收购必须获得有关公司9 成以上股权才算成立。
庄士集团方面在对方提出收购建议次日即迅速反击，声明收购价低于两家公司资产净值，呼吁小股东勿接受建议，并表示不排除反收购可能性。争持到12 月4 日，庄集终于宣布以高出爱美高收购价25.7％的0.88 元/股进行反收购。在这期间双方通过中间人斡旋，而达成这一反收购协议，由庄集按照反收购价买下刘銮雄手上所有的21.3％能达股权，结束了这一场明为收购战，暗为狙击战的战役。
收购结果：
这一战，刘銮雄轻巧地赢得654 万港元狙击收益，而庄集却遭受了重大损失，先后斥资7000 多万元，连同原有流动负债达1.1 亿港元，负担沉重。得此教训以后，庄集表示今后再不轻易将控股权降至35％以下了。
案例点评：
这一场战争的过程与包玉刚收购九龙仓差不多，只是发起并购战争的目的和动机不同，其结果和意义也就不一样。
案例2：
1986 年8 月8 日，爱美高进行上市后的首次配股集资，发行2.08 亿股新股，集资1.23 亿港元。其集资的目的是为了再对中华煤气公司发动一场狙击战。
收购目标：
中华煤气公司1862 年在英国注册成立，是香港唯一供应煤气的公司。1960 年通过配股在香港证券交易所上市，当时公司主席是会德丰的主席约翰·马登，4 名董事是和记洋行主席祈德尊，均益仓主席冠查，香港著名世家名流利氏家族的利铭泽和李氏家族的李福权。1982 年，中煤由英迁港注册。1983 年7 月，中煤被李兆基收购，成为恒基兆业集团属下的恒基地产公司控有的子公司。
收购准备：
实际上，早在7 月间，爱美高便在股市悄悄吸纳了中华煤气股份1000万股，占中华煤气5％的股权。
收购战争：
1986 年8 月底，爱美高宣布吸纳中煤股票，且意图控股。
由于中煤的市值51.89 亿港，在当时是一家中型公司，而爱美高还是小型公司。要吞下这头“大象”，需要持有50％或以上才可要求加入董事局，这需要25～30 亿港元，显然对爱美高来说是个庞大数字。何况，中煤如要对抗收购，只要宣布供股或发行新股来扩大市值，便足以使入侵者知难而退。因此，李兆基（中煤主席）表示欢迎购买中煤股份而毫不担心被狙击收购。不过李兆基也展开增购煤气股份的行动以保卫股权。1986 年初，中煤股价在13 元水平，传出刘銮雄的爱美高争购中煤股份的消息后，股价便急升至年底的19.3 元。
战争结果：
在煤气股价升上高峰时，刘銮雄便于12 月中将所持中煤约一半的800 万股按20.2 元/股高价抛出套利，赚得0.34 亿元，其余的也分批陆续售出。年底刘銮雄属下的中娱公司业绩中，下半年出售证券获得0.6 亿余元，主要便从狙击中煤得来。
案例点评：
中煤狙击战的声势远不及收购能达。严格说来，谈不上“战”，双方都是在市上静静吸购。刘氏表示无意收购中煤，因此未正式提出收购建议。但刘家这次“悄悄”进行的吸购行动已在股市上传遍，起到引而不发的威慑作用，哄抬起股价，达到狙击目的。获利之丰，远远超过狙击能达的收益，表现出刘銮雄狙击手段日益高明，敢于向恒基兆业这样的大集团挑战并达到了狙击目的，令刘銮雄的狙击手形象在股市上更加引人注目。
刘銮雄以初生牛犊不怕虎的锐气，连连向老牌大公司挑战并一一得手，显示了他独到的眼光和非凡的魄力。当然，至于被狙击的公司常常颇有微词，还是要多从自身找原因——如果自己经营好，又怎会成为被狙击的对象？
7、
资本市场的电锯——邓拉普
邓拉普绰号“电锯”，其一生的职业生涯就是不停地从一个公司的董事会跳到另一个，将公司股价快速提高，然后获得高额的薪酬，包括现金和股票。让一个又一个企业倒闭或者被低价收购，“电锯”自己却大赚。他曾出版了一度成为头号自传体畅销书《吝啬老板》。邓拉普被称为“电锯”，现在已经退休，这对大小公司都是福音。
一个案例是，他担任斯考特纸业老板时，进行“企业重组”，几个月内削减员工11000人，相当于公司职员的35%，此举在数周内就推动公司股价上涨225%，1996年初，邓拉普离开斯考特纸业前股东大会通过临时动议，决定给与他们的大恩人1亿美元的额外奖励。至此，邓拉普在华尔街的名义如日中天。
1996年，当“超级电锯”邓拉普(Dunlap)继任桑比姆公司(Sunbeam Corp.阳光电器)的首席执行官后，公司的股价曾一度从大约15美元飚升到50多美元，但也正是在这家公司，他遭遇到了他人生的滑铁卢。
由于涉嫌会计舞弊而饱受批评下，到1998年年中，市场人士对此已经逐渐看清楚了大师的真面目：那就是声名狼藉的“力挽狂澜艺术家”只知道大幅削减支出，只知道“放火”，但并不深谙建设之道。邓拉普的手段就是为不惜任何代价让公司短期内财务报表看上去漂亮，包括无情地削减成本和岗位，损害了企业、供应商和分销商的利益，结果当然是公司和股东的长期利益被损害。同时为了制造短期的虚假盈利，他在担任Sunbeam执行官时不惜伪造财务数据，而东窗事发。尽管Sunbeam很快解雇了“电锯”，但公司股票的价格又跌回到了15美元左右，2001年Sunbeam宣布破产。而曾经让他获利丰厚的斯考特纸业，也在他离开之后的一年就被收购。
应该说，邓拉普成功过，以他的赫赫战果和传奇经历，被称为大师也不为过。对上市公司股东来说，由于股价操作，老股东就可以选择高价抛售手中股票，所以深陷困境的老股东们自然欢迎邓拉普来替其解套，这也是邓拉普有市场的真正原因，只是这些对不明真相的以高价接手的新股东来说可能就是灾难。
点评：
市场价值回应最迅速的，不是业务基本状况，而是盈收报告。但对企业来说，最重要的还是真实的经营业绩，才是保证股东价值的根本，其他一切简单或复杂的财务技巧性的操作，都只是昙花一现而已。所以我们的并购，不是为了短期的经营利润，而是为了企业长期的战略性收益。
三、案例归纳
项目 参考案例 并购目的 案例来源
案例1 河北金牛重整沧州化工 买壳上市 作者：和讯网新闻整理
案例2 GE收购RCA 整合价值 杰克·韦尔奇《杰克·韦尔奇自传》
案例3 IBM收购LOTUS和PMC咨询部 战略转型 路易斯.郭士纳：《谁说大象不可以跳舞》
案例4 李嘉诚私有化嘉宏国际 私有化 中大EMBA总裁班，荐：嘉宏国际的私有化
案例5 金融鳄鱼戈德史密斯 恶意并购 百度百科：戈德史密斯
案例6 香港股市狙击手刘銮雄 狙击股市 百度百科：刘銮雄
案例7 资本市场电锯—邓拉普 操纵股价 黄世忠（厦门大学教授）：《会计数字游戏：美国十大财务舞弊案例剖析》
1、除了直接通过IPO上市外，通过并购也能使得企业上市，包括买壳上市和买壳上市两类，如“案例一河北金牛重整沧州化工”。
2、通过收购公司，在进行资源整合后，实现整合价值的实现，同时也实现自身的战略目标，如“案例二GE收购RCA”、“案例三IBM收购LOTUS和PMC”、“案例四包玉刚强取九龙仓”。
3、通过收购少数股东的股份，达到对企业的全面控制。如嘉宏国际的私有化过程。
4、通过收购公司，对收购公司进行资源剥离和整合，不顾企业的社会责任，以损害企业职工和社会义务的形式获取高额资本回报，属于恶意收购范畴，如“案例五金融鳄鱼戈德史密斯”的行为。
5、通过收购过程本身，逼迫庄家抬高股价，然后抛售股票获利。如案例六香港股市狙击手——刘銮雄的行为，这是纯粹的炒作获利行为。
6、通过重组过程，使得股价迅速上涨，为操盘手个人谋求利益，但可能伤害到企业整体利益。
二、个人不成熟的意见【尚需补充】
任何一次成功的并购，都是一次低买高卖的过程。所以估值非常重要。
所谓善意和恶意，主要从结果来看，是达到了多赢还是损人利己的行为。
第四部分 并购都能成功吗？
一、并购失败情况分析
前面我们看到的都是并购成功的案例，实际上根据权威的统计数据表明，在所有发生的并购业务中，大部分是不工程的，成功的只是少部分。
1、99年以前情况
研究者
样本描述
度量标准
结论
起迄时间
选取标准
样本量
McKinsey
1990-95
5亿美元
150
收回资本成本
17%大量回报，33%少量回报，20%损害股东利益
McKinsey
1998年前
《财富》500强
《金融时报》250强
116
收回资本成本
61%失败，23%成功
Mercer
1980年代
1990年代
5亿美元
130
140
超出行业平均收益
34%成功
57%成功
Kearney
1998-99
巨型并购
115
达到预期目标
42%成功
需要提示的是：本部分提及的并购失败，不包括恶意实施并购被打败的情况，仅仅探讨企业实施善意的并购，但最后发现并购失败的情形。
2、99年以后情况
美国《财富》杂志做过统计，自1999年年初以来，在387宗价值逾5亿美元的上市企业购并案中，因各种原因最终难结秦晋之好的数量占总数的12%。也就是说，在每9宗购并案开花结果的同时，便有一宗搁浅——通常带来灾难性的后果。
为什么会有这样的结果呢？因为一次真正成功的并购之后是一个非常复杂而细致的工作在支撑，只要有哪一步走错，可能都会导致并购的失败。从计划到出手，从资金到时机，从并购得手到整合都是非常重要的。并购战略的选择至关重要，一旦出现战略选择失误，所有的努力都会化为乌有，从而导致全盘皆输。
二、并购失败的原因
并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，我们要注意以下问题：
陷阱一：信息错误
这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在瑕疵。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
陷阱二：经营不善
包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解所在国的对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入外国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
陷阱三：第三方攻击
并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相对比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
第五部分 成功的并购需要什么？
[讨论] 看了前述几个案例以及对失败原因的分析之后，我们大致可以做出一些总结：
一、
选择并购机会
寻找价值被低估的产品。资本运营特别是在上市公司里，给公司带来的威胁的往往都是在困难期，无论是财政困难还是经营困难或是品牌灾难都容易造成被并购的机会。这个时期是企业风险时期，资本投资本身就有风险性，所以在这个角度上讲资本运作本身大都属于风险投资。上述案例都说明了这点。
二、
细致的前期调查
在策划阶段的信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。这些并购专业人员会做专项法律和地区、部门性调查，并密切注意同业竞争者的反应。
不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业。需细致调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”，复核自己发展战略吗。
三、
审慎的并购策划
并购整个行为的发生应该是一个长期酝酿和短期完成的行为，前述案例都有这个特点，对于并购本身也需要考虑到价值本身，与产品不同的是他的买卖关系是一个整体企业，所以应该通过细致考察和酝酿后，立刻采取行动。交易要快之目的：一是快速达到预期，一是避免并购竞争，一是消除价值缩水的麻烦，甚至是规避其他方面形成的威胁。
四、
重视并购的系统工程
以战略收购为目的的并购分为前、中、后三期，前期是探讨和规划并购方式，其中策划在先，规划在后；中期是实施并购规划和战略系统，主要是软硬资本的对接和碰撞；后期是进入运营期，企业系统的改造及融合阶段，后期也是对并购后的企业资本进行系统再运营的阶段。包括企业各子系统进行重组和梳理，寻求新的运营模式，推进企业进入良性循环阶段。包括市场、品牌、人事、人力资本等企业内部资源调整，以同时保证了收购的企业重组形成了化学融合，而非物理组合。
在国内并购的案例中，特别是系统重组的过程中，容易形成政治斗争和文化的对立，这对于企业收购后期形成了风险，企业文化保持独立性，通过高级人事整合消除了人事矛盾的方法是成功的，也是后期莲花公司再发展的必要条件。
五、
认识到并购的残酷性
并购与反并购是一场战争，赢得战争的最好方法是赢得时间和速度。第一时间越快，由不可控因素带来的风险越底，速度越快带来的竞争越少，对于反并购的行为力也会越弱，消耗也就越少。
反并购是针对并购设立的一系列反向对策，提升并购的难度和增加并购投入，同时也提升了并购风险，这里的风险不仅仅是并购本身资本投入还有并购后的相关环境性资本投入和消除障碍资本性投入，越是速度高后期的资本投入也将越少。当然并购前期规划时间作为企业内部机密来说可以拉长，一旦公开就需要很快执行，否则就是风险，反并购也将发力，现在所谓的反并购不仅来于被收购企业内部，还来自于市场竞争等等。
六、
海外并购的建议
由于买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解所在国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“当地通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
关于如何实施并购的书籍也是汗牛充栋，本次讲座就不多做强调，这里只是对一些基本常识性的和重点性的建议进行交流，如果大家感兴趣，可购买相关书籍进行研究。
结束语
我今天要讲课的内容就是这些，我本人是希望大家听完课之后，能达到这样的一个目的：
首先，我们要排除对资本运营的神秘感。我们认为所有的事情都是可以利用我们过去的经验和知识来理解的，资本运营不是神圣不可理解的东西。所以面对资本运做的机会，或被资本运做时，我们按照科学规律来分析和应对即可。
其次，我们要对资本市场和资本运做抱有敬畏之心。我们虽然慢慢理解了资本市场和资本运做的初级概念，但毕竟中国资本市场起步晚，且中国资本市场还不完善，所以面对这些新领域，我们一定要仔细认真，尊重科学规律，万不可凭经验找感觉去操作。
我的讲课到此结束，谢谢大家奉献的宝贵时间。如果大家有问题可以给我现在提问，也可以与我会后探讨。