摘要:本文首先提出对独立董事进行薪酬激励的必要性，然后说明在直接薪酬制度下独立董事的薪酬设计，鉴于直接薪酬制度的弊端又提出了间接薪酬制度及该薪酬制度的建立。

中国证监会对独立董事下的定义是，不在公司担任除董事外其他的职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其独立判断的董事。

一、对独立董事进行薪酬激励的必要性

1．弥补独立董事的时间价值

被聘为独立董事的人，一般都是在某一领域有一定成就或有一定影响的专家，这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些人作独立董事时，应考虑到他们的时间价值，给他们的津贴或报酬要高于他们的时间价值。这样就可以调动他们的积极性，使他们不会因为“忙”的原因而经常不参加董事会。

    2．弥补独立董事的职业风险

    3．独立董事理应以其劳动而获得相应报酬

    独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着上市公司重大的经济损失以及股东、债权人、员工可能提起的经济责任诉讼等方面的风险，独立董事已经成为一个高风险的职业。例如，ST郑百文原独立董事陆某在未领取分文津贴的情况下，被罚款10万元，也是中国第一例独立董事被处分的事件。

    4．解决代理问题

    独立董事在性质上是公司的董事，他是受委托担任董事来对公司运行进行监督管理的，所以独立董事与股东之间同样存在代理问题。解决代理问题的根本在于是否存在一个合理的激励补偿机制,使得代理人的利益和委托人的利益尽可能的一致,从而最大限度地保证委托人的利益。

二、直接薪酬制度的设计

直接薪酬制度：指独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。

    （一）美国薪酬制度

美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。年费一般在2—4万美元之间；参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1，000-5，000美元不等的收入。独立董事的年平均收入为33，000美元。除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，还可报销参加董事会的费用。

    （二）中国薪酬制度

中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬的。实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。从上市公司公布的年报中查阅，独立董事年薪高低不一。如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，曾因债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。

    （三）直接薪酬模式

1．固定津贴制。是独立董事报酬结构中唯一与其工作业绩无关的部分， 其性质与目前上市公司普遍采用的车马费、会议费等类似。主要用以弥补独立董事履行其工作职责所付出的机会成本。基本津贴的标准受独立董事自身人力资本价值，聘任公司所在地区收入水平，所属行业发展状况等公司外部因素影响。目前，多数公司对独立董事的报酬，一般是由津贴和车马费两部分构成，而与公司的经营业绩不存在相关性。我国的上市公司大多采用这一制度。

2．声誉激励。独立董事一般都是在某个领域的知名人士，所以他们对自己的声誉很看重的，如果他的经营业绩好的话，会带来更高的声誉和市场价值；反之，如果缺乏相应的责任和信用，保险公司也会加大他的投保费用。

3．浮动报酬制。一般包括业绩风险报酬和股票期权两部分。业绩风险报酬：一般可按月、季或年支付业绩风险报酬。这部分报酬与独立董事的工作业绩和可能承担的责任风险有很强的关联度，主要根据独立董事业绩考核指标确定，但由于独立董事业绩的实现通常要经历较长时间，因此这部分报酬的支付采用延期支付方式。例如独立董事是否履行了对财务信息真实性的监督责任，一般要在公司的定期报告对外公布，社会各方面认可了其真实性后才能作出评判，因此这部分报酬可在次年年底或独立董事卸任时一并支付，涉及利息的按银行同期存款利率结算。

4．股票期权。考虑到长期激励较好的激励效果，可以制定独立董事股票期权方案，不过基于独立性的考虑，独立董事的股票期权方案应不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。这里我们可借鉴美国的做法，美国公司给予独立董事的股票期权一般为非法定股票期权（ non-qualified stock option），而不是通常激励执行董事和高级管理人员的激励性股票期权( incentive stock option)，非法定股票期权的实施条款不受美国国内税法限制，可以由各公司自行决定，但只有在激励对象确认普通收入并交纳相应的普通收入税时，公司才可得到同等金额的税基扣减，股票期权的赠予也与独立董事的业绩考核相联系，达到业绩考核标准的独立董事才有条件获得股票期权。

三部分报酬一般可按3:6:1的比例安排，基本津贴是对独立董事职务消费部分的可立即兑现的补偿，占整个报酬结构的比例不宜太高，股票期权的引入是一种尝试，且实施需要的辅助条件较多，故所占比例较小，业绩风险报酬体现了独立董事责任、风险与利益的统一，同时延期支付的形式又能产生长期激励的效果，故应在整个报酬结构中占绝对比例。

    （四）考核指标

1．定量指标。包括发表独立意见的次数，独立意见占议题的比例，提出建议的次数等。

2．经营类指标。对经营管理者监督的有效性，着重所提建议和意见的正确性、工作态度等。

3．日常工作指标。包括参加会议的次数及出席率，履行独立董事工作花费的时间等信息质量担保。

4．责任指标。考虑到独立董事的一个重要职责就是要保证公司财务信息的真实性，利用该指标以评价独立董事是否履行了应尽的保证责任。

保持独立性最重要的一点是独立董事不能与公司之间存在任何重大经济利益关系，不能对从公司获得收入产生依赖。但是采用直接薪酬制度，独立董事的薪酬是直接从公司和公司内部人那里领取的，独立董事无形中成了企业的“雇员”，为了保住独立董事这个职位和可观的收入，独立董事可能就会倾向于偏袒上市公司的经理层，从而无助于改变上市公司由内部人控制的局面。从而出现了独立董事独立性和独立董事薪酬之间的悖论：“独立董事越独立，就越缺乏动力来努力工作；他越努力工作，就越不独立。”

    三、间接薪酬制度的设计

指成立具有法律地位的独立董事中介经营机构，如独立董事事务所，独立董事的考核和薪酬发放都是由该中介机构来完成的。由其对独立董事的任职资格、注册考核等进行行业性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。

    （一）间接薪酬制度的运行方案

上市公司向中介机构报告公司独立董事的需求情况。包括独立董事的人数，专业水平要求等等，以供该机构参考。

中介机构向上市公司提名并介绍独立董事候选人的情况，由股东大会通过法定程序选举产生独立董事。

机构向上市公司收取一定的年费，年费标准根据上市公司的经营规模和经营现状，以及所需的独立董事的人数和选取的独立董事的级别来确定。

独立董事年终从机构领取相应的薪酬。

   （二）建立竞争机制

在独立董事群体中必须引入竞争机制，在中介评估机构中，应详细地建立独立董事的个人档案，并据此进行考核。独立董事的能力级别、经验不同，其相应的自身价值也是不同的。根据这些资料制定聘用独立董事的价格。在机构设立相应的级别机制：

初级：没有独立董事工作经验，但有一定的专业知识和管理经验的，例如：会计事务所、法律事务所、投融资等方面的资深工作人员，曾担任CEO或正在担任CEO的管理人才。

中级：有独立董事工作经验（至少六年），担任独董期间业绩考核良好，且具有初级所具有的能力。

高级：有独立董事工作经验（至少六年），担任独董期间给上市公司带来明显的治理效果和经营业绩，且有多方面的综合专业知识，威望高。

有了晋升级别就有了激励，薪酬、名誉的双丰收，一定会使独立董事严格按照要求从事的。机构一定要确保独董在任职公司的独立性，若是有关联产生欺骗事件，后果由机构承担。社会上不仅仅有一家这样的中介机构，一个机构发生了不良事件，其在社会上的名声、威信就会受到质疑，其在市场上的竞争力就会下降。

   （三）间接薪酬制度实行的意义

消除了独立董事与公司内部人的依附关系，使其与所任职的企业间只存在一种职责关系，避免了上市公司与独立董事直接交易而产生的道德风险；统一了薪酬发放标准，以消除目前独立董事薪酬参差不齐，受多种其他因素（如行业、地区、独立董事的身份、地位等）的影响，而使其真正跟独立董事的工作业绩挂钩；更加具有透明度，减少了独立董事直接薪酬制度下的暗箱操作行为和灰色收入；行业化的管理，也可以改变我国独立董事从提名到选任都是由上市公司的内部人自己掌握，从而独立董事素质高低不齐，独立董事管理混乱无序的局面。