广西处级富豪坐拥30家私企 引起中央关注

　　职工持股会背后的国有股退出

　　"刘礼宁发挥作用的入手点，是股权破局"

　　丰润公司虽然掌控"老粮油"业务渠道，但股权上受制于"粮油股"，丰润公司这个壳仍为行政关系所累，"六十大限"依然如附骨之蛀。

　　梦之岛连锁店常年法律顾问张铭回顾说，谈起"到点下课"问题，现年58岁的刘礼宁曾感叹自己的身份"非常成问题"，冒着重大的法律和政策风险。这么大一个局面搞起来，大家做了很多工作，但没有他发挥作用，则万事成空。

　　"刘礼宁发挥作用的入手点，是股权破局。"韦振英称，丰润公司成立时，注册资金1000万元，为广西粮油100%出资，两个月后工商变更，引进另一国企北流罐头食品厂出资60万，占股6%。

　　然而，注册资本依维持在1000万元，广西粮油出资被压缩到890.5万，留下49.5万股权空间，引进19名自然人入股，其中18人为广西粮油管理人员，另一人为刘礼宁夫人——至此，"粮油股"减至89.05%，丰润公司呈现"国有控股，吸收社会法人和自然人及内部职工出资参股"的"公司混合"架构。

　　对北流罐头厂的60万入资，曾负责广西粮油罐头外销的陈喜认定"是个托，没有出一分钱"；祥浩事务所审计报告也发现，丰润公司256号凭证调整科目，直接投资减少60万元，但没有附件依据。

　　而19人出资，为私人股权扩张埋伏了引线。2001年3月，丰润公司引进职工持股会法人股东，承接广西粮油16.73%股份，"粮油股"进而减至72.32%。

　　2002年12月，丰润公司注册资本从1000万元增加到1638.22万元，新增资本全部由持股会和自然人股东按比例认购，职工持股会股权增至四成，"粮油股"被摊薄至44.145%，不久再减为43.085%；而另一个名义上的国有股北流罐头厂股份，不久亦被一民营公司和一企业外人士购买。

　　2004年11月，一场以广西粮油拖欠梦之岛购物中心资金为名的官司，将43.085%"粮油股"全部抵债转让，脱离"国有股"性质后，再由梦之岛购物中心转给丰润公司副总经理王再峰、宋文江两人持有——至此，丰润公司再无一丝国有成分。

　　韦振英称，刘礼宁至此成为民营控股企业的法定代表人，彻底摆脱"红顶"身份所潜藏的"下课危机"。

　　值得注意的是，此时职工持股会仅占股37.04%，不增反减，而17个自然人股权增至六成。

　　时至2005年12月，刘礼宁开始出现在丰润公司股东行列；2008年3月，刘夫妻合股，2009年4月至今，刘占股6.512%，远远低于王再峰(24.851%;)、宋文江(24.694%)两人的持股。

　　代持玄机

　　"这是一种进可攻，退可守的策略"

　　"王、宋两人，是代理梦之岛购物中心持股。"刘礼宁接受记者采访时毫不讳言，此举旨在"规避银行对梦之岛的债务追溯"。记者手上一份2005年8月签署的《股份出让和受让协议》称："经丰润公司股东会一致通过"，梦之岛购物中心将所持的43.083%股份，对半切分给王再峰、宋文江。

　　如此巨额股权，刘礼宁何以让他人代持，自己仅维持小股东身份？

　　一名广西粮油原财务总监接受记者采访时称，广西粮油2000年以前，年利润1000万-2000万元。丰润公司接过"老粮油"后，梦之岛的分红也进入旺盛期，按账面推算利润累计在5000万-6000万之间，但丰润公司2010年累计利润仅2000多万。

　　该财务总监称，压缩利润，便于按原值腾挪股权，从逻辑上看，这种腾挪，唯有去掉"红顶"身份后方便于运作，此间以代持过渡最为合理，而这种股份代持方式，同样延伸到刘担任董事长的房地产和百货板块。

　　2003年和2005年，南宁馨梦房地产开发有限公司和鑫梦园房地产开发有限公司相继成立，梦之岛购物中心分别占股60%和51%，刘礼宁等十多个自然人占据其余股份；2010年5月，馨梦、鑫梦园公司修改章程，梦之岛购物中心股权全部转归刘礼宁等5名高管个人持有。

　　至此，梦之岛百货板块成了第二个有待做虚的"老粮油"。2011年3月，广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司成立，刘礼宁直接控股51%，其它的49%分别由数名高管持有。这一新平台完全参照"老粮油——新丰润"的业务转移运作模式，利用原有梦之岛企业的现金流，"借鸡生蛋"开办江南、钦州、柳州等新的梦之岛百货店，逐步承接原梦之岛企业的业务和投资权益。而该平台的私人股权构架，同样被刘礼宁解释为"代持"。

　　"这是一种进可攻，退可守的策略。" 张铭分析，将国有股消除完毕后，通过"代持"一说将法人股转化为自然人股，有着很深的运作考量：如果时机成熟，代持股份可以进一步切割分化或直接落袋为安，此为进；如果出现事态，则以"代持"为由将私人股份还原为法人股份，瓦解危机，此为退。

　　"广西处级富豪"舆论风起不久，刘礼宁果然向工商部门递交股权还原申请报告，将馨梦、鑫梦园和德盛投资的个人股权，大部分或全部转回给梦之岛购物中心和丰润公司，据此，刘本人名下持有的账面股份马上大幅度缩水。

　　"依靠股权上的代持，和行政上的半官方权威，刘礼宁虚构一个‘集团总部’，以资源整合与共享为名，将30多家独立法人构建成一体化整体。"张铭称，刘回避国企改制，内部指定一个没有工商登记的"集团总部"，常常一纸令下，在企业间大额度调拨资金，这种依靠行政命令而不是市场契约组织经济活动的传统国企运作模式，导致了内部危机的爆发。

　　担任各家梦之岛企业总经理的钟群告诉记者，在所谓"集团总部"的调度下，单单梦之岛百货公司(民族店)，就有超过一个亿的"无偿借款"沉淀在馨梦、鑫梦园两家房地产企业。

　　据了解，"梦之岛"大型百货连锁VIP客户10万人，购物卡外售额度8亿多，资金沉淀巨大，已成了一种"类金融"经营模式。

　　财务凭证证实，两个房地产公司投资开发的项目，从最初的购地资金到项目报建、工程进度款、总平验收及商品房营销等环节，所需要的投资款，几乎全部是"借用"梦之岛百货账户资金来完成，而且梦之岛百货借给房地产的钱，被转手转给刘礼宁亲友在广西宜州市开发的"宜州馨梦园"房地产开发项目，部分被用作发放高利贷获利。

　　"所有借款，都未经股东会和董事会同意，而大部分借款函件，都是刘礼宁本人签发。"张铭披露，馨梦、鑫梦园两公司挪用梦之岛百货公司资金本金为1.38亿元。

　　梦之岛百货公司大股东、广西南宁红白蓝投资有限责任公司已提起股东代表诉讼，要求对刘礼宁本人及两家房地产公司名下财产进行查封，其中刘礼宁名下可供查封财产合计5879万元(不含存款)，包括五家公司的股权和两处房产(别墅)。