拒绝更高竞价坚持卖一元 离奇！南京医药拒卖高价

只有错买的，没有错卖的。

身为国内医药零售业巨头的南京医药（600713.SH），却正在颠覆这样的商业常识。

在此前南京证券一波三折的股权出售过程中，因为竞购者愿意出更高价，南京医药意外多获益5184万元，公司股价甚至曾因此而一度涨停。

然而，近日面对投资者“以更高价格收购南京医药所售资产”的请求，南京医药董秘何金耿给出的答复却是冰冷的“不可能”，理由是“出于维护上市公司利益”。

拒卖高价

南京医药贱卖资产的闹剧仍在升级。

在12月19日本报记者报道了南京医药出售资产乱象（详见本报当日第7版相关报道）之后，南京医药保持沉默。

但南京医药的各大股吧却早已炸开了锅，甚至有投资者公开倡议，所有散户联手向证监会举报南京医药侵害中小投资者利益。

作为南京医药的投资者之一，王新（化名）以某投资公司名义直接致电南京医药，要求参与竞购公司本次拟出售的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权。上述股权转让价分别为1元。但结果令人失望。

“我们当时是打包转让出去的，单卖是不可能的。”面对王新的请求，南京医药董秘何金耿断然拒绝。

收到这样的答复后，王新进一步表示愿意以更高的价格，购买本次打包出售的南京同仁堂药业有限责任公司（下称南京同仁堂）等六家公司股权所组成的资产包。

让王新没有想到的是，这一请求同样遭到了拒绝。

“你愿意出更高的价格，但我们开始都没有谈，现在谈肯定来不及了，你还得做尽职调查等一大堆的事情，但是你一做尽职调查，我们时

间就来不及了。”何金耿对此解释称。

“他们说现在已经进入决策程序了，股东大会马上就要开了，所以肯定来不及了。”王新告诉本报记者。

南京医药的相关公告显示，关于出售南京同仁堂等六家公司股权的议案，已在公司12月9日召开的第五届董事会2011年度第二次临时会议上获得了全票通过。

由于本次交易额超过3000万元，且超过公司上年度净资产的5%，本次资产出售议案尚需提交股东大会审议。

根据南京医药方面的安排，公司将在12月25日召开的2011年度第三次临时股东大会上，审议上述资产出售事项。

上述安排意味着，本次南京同仁堂等六项股权资产的出售计划，到目前为止并未最终生效。

事实上，此前在南京医药出售南京证券股权的过程中，竞购方盐城恒健药业有限公司出现的时点，也是在董事会通过之后，股东大会召开之前。

2011年10月10日，南京医药决定以7776万元的价格，向关联方金陵药业（000919.SZ）出售南京证券0.91%股权的议案，该议案在公司第五届董事会临时会议上获得了通过。

按照上市公司安排，上述出售议案本来预计于10月26日提交股东大会审议。但是最终因为恒健药业的出现，南京医药不得不于10月22日发布公告，临时取消了原定的股东大会。

此后，恒健药业以高出近67%的价格，如愿从金陵药业手中夺下南京证券0.91%的股权，而南京医药则多收获了5184万元的投资收益。

“卖南京证券的时候可以临时更换买主，为什么这一次就不行了呢？”王新说。

错乱的“发展战略”

实际上，与2009年6月才花费近千万买回来的南京同仁堂黄山精制药业有限公司一样，南京同仁堂公司也是不久前才被南京医药全部买下。

在此之前，南京医药持有南京同仁堂55%股权，另外的45%股权则掌握在南京同仁堂职工持股会手中。

2010年1月14日，南京医药以3523万元，从南京同仁堂职工持股会手中，买下45%股权，从而实现100%控股。

在当时的收购公告中，南京医药表示“将加大同仁堂品牌的激活力度，围绕同仁堂品牌继续开展中药资源整合工作，搭建上下游一体的产业链布局并积极探索创新项目，以便更好地行使控股股东权益，满足公司整体发展战略需要”。

但是让投资者没有想到的是，刚刚买回来还没焐热的同仁堂黄山公司和南京同仁堂，仅仅不到两年之后就被选择出售。

与此同时，南京医药原定的“整体发展战略”也突然发生了一百八十度的大转弯。南京同仁堂及其下属两家同仁堂子公司，和另外三家制药企业一并，被选择同时打包出售。

对于这一突然转变，南京医药表示是“为满足公司与战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，公司调整优化内部资源配置，整合重组公司现有工业板块，集中优势资源和优良资产，做优、做强、做大主营业务和重要业务平台”。

南京医药提到的战略合作伙伴是英国联合博姿管理服务有限公司（下称联合博姿），该公司为全球最大的医药经销与零售药店公司之一。

今年7月12日的一则公告披露的内容显示，南京医药或公司控股股东南京医药集团，将引进联合博姿作为战略投资者，双方约定的合作期限为今年12月31日之前。

“南京医药急于抛售资产，应该与这项合作有一定的关系。”上海某券商的一位医药行业分析师对此分析，“但就算是必须要卖，也应该寻求一个比较好的价格，毕竟公司业绩本来就很一般”。

实际上，今年12月10日南京医药发布的另一份公告显示，南京医药集团将推迟与联合博姿的合作期限，由此前的2011年12月31日延期至2012年6月30日。

本次南京医药为何拒绝更高的资产出售价格，外界不得而知，然而错乱的发展战略之下，南京医药每况愈下的经营业绩却是人所共知。

今年三季报显示，南京医药实现营收127.58亿元，但净利润仅为123.25万元，经营业绩同比下滑96%。

而作为南京医药主要的竞争对手之一，国药股份（600511.SH）今年前三季度实现营收仅为50.67亿元，净利润却高达2.40亿元，同比下滑幅度仅为9.77%。

“这家公司管理上一直都比较乱，出了这次的事情我们并不感到意外。”上海某券商投行部一位与南京医药有过接触的人士对此坦言。

十问南京医药

一：本次资产出售的对家，南京医药国际健康产业有限公司（下称南药国际）是否就是2008年5月由公司发起成立的南京国际健康产业园股份有限公司？

二：如果南药国际由南京医药发起成立，为何大股东是江苏红石科技实业有限公司（下称红石科技），股权变更过程为何没有公告？

三：南药国际增资至22500万元，发生于何时？上市公司为何放弃同比例增资，而且没有公告？

四：本次交易中，南药国际的大股东红石科技的股权结构、实际控制人，以及收购资金来源情况为何均不披露？

五：上市公司为何拒绝第三方对本次所售资产的高价竞购？红石科技与上市公司高管或大股东有无关联？

六：上市公司仅持有南药国际40%股权，为何一直替其承担2.29亿元的土地租金？在历年年报中，该土地承租方一直为南京医药，公司为何隐瞒该土地的实际承租方为南药国际？

七：既然准备出售，为何还在出售前收购南京同仁堂少数股权，并从集团公司处收购工业用地及房屋设备？

八：截止2010年6月，上市公司为收购同仁堂黄山公司累计花费近一千万元，为什么到2011年三季度，该公司评估值只有一元？

九：同仁堂洪泽公司截止2010年底的净资产还有351.55万元，为何到今年三季度就变成了-1246.63万元？期间多出的1.04亿元流动负债所为何事？资产项下为何没有出现相应增加，导致净资产变为负值？

十：同仁堂洪泽公司的500亩水蛭资产，以及其他金银花等生物性资产，为何明显低于同业水平，只评估出968.81万元？而且水蛭和金银花种植时间都已经达到两年左右，已经进入收获期，此时评估机构为何还要选取成本法，而不用收益法进行评估？