树清：六方面促进完善上市公司治理

12月19日，证监会主席郭树清在第十届中国公司治理论坛发表演讲。

　　中国证监会主席郭树清19日在第十届中国公司治理论坛上表示，公司治理没有“最好”但有“更好”，完善上市公司治理仍然面临着非常艰巨的任务，证监会将从六个方面促进完善公司治理。同时，应提高证券、基金和期货公司的治理水平，强化其专业能力。

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　　郭树清说，公司的质量决定中国经济的未来。中国企业的公司治理已经取得历史性成就，但中国的企业，包括最优秀的企业，在公司治理方面都明显存在着改进的余地。

　　“完善上市公司治理仍然面临着非常艰巨的任务。”郭树清说，我们应当在上市公司治理方面进一步探索，采取有针对性的综合措施，推动各方归位尽责，共同促进上市公司的健康发展。首先，最紧要的问题仍然是去行政化，从形式到内容必须做到官商分开。政府和企业之间的人员流动必须符合市场经济规范。第二，继续优化活化股权结构，增强对股东守法合规的约束机制。第三，探索长期激励机制和员工持股计划，为防范风险集中和集聚，员工持股比例一般不宜过高。

　　他表示，从监管的角度来看，证监会将从以下六个方面促进完善公司治理。

　　第一，加强对控股股东、董事、监事、高管的监管和问责，加大对不当行为的惩处力度，促进上市公司形成规范运作的内在机制。

　　第二，进一步提高上市公司的透明度。

　　第三，进一步加强对投资者合法权益的保护。对内幕交易、市场操纵等违法违规行为，要始终坚持零容忍的态度，坚决予以查处，并积极推动中小投资者利益的司法保护制度建设。

　　第四，大力推进上市公司并购重组，完善退市制度。

　　第五，充分发挥证券公司、基金公司、审计机构、法律服务机构、评估机构等中介组织在提高上市公司治理水平中的作用。中介机构要勤勉尽责、诚实守信，形成对公司治理的专业约束。

　　第六，加强与国资委等相关部委的合作，充分发挥综合监管体系的作用，提升上市公司监管的效率。

　　郭树清指出，作为资本市场的主要中介服务机构，证券公司、基金公司和期货公司具有特殊的重要性。首先，作为市场卖方和买方的代表，是市场的重要组织者；其次，服务于千百万投资者，其专业服务和运作水平直接影响到千家万户的福祉；再者，作为金融中介，证券公司和基金公司在整个金融市场中，具有一定的系统重要性，其稳健运行和风险控制对于资本市场整体的安全具有重大的影响。

　　“令人遗憾的是，由于种种原因，上述金融中介机构的公司治理水平并没有领先于上市公司。”郭树清表示，提高证券、基金和期货公司的治理水平，强化其专业能力，更好地服务于大中小企业的投融资需求和居民投资者的理财需求，要在以下几个方面采取改进措施：

　　第一，一定要牢牢树立服务实体经济，服务创新创业，服务各类投资者的自觉意识，并将此作为证券、基金及资产管理行业发展的出发点和归宿。

　　第二，坚持客户利益和基金持有人利益优先的原则，只有这样才能保证证券基金行业的长治久安，也才能使得证券基金公司取信于民，并得到持续的发展。

　　第三，要完善证券公司和基金公司长期激励约束机制。应该在符合社会公平原则的前提下，研究制定证券公司和基金管理公司员工持股计划，探索允许专业人士参与发起设立合伙制资产管理机构。

　　第四，强化股东之间的相互制衡，既要防止一股独大，又要防止内部人控制，平衡股东会、董事会、管理层在决策权方面的安排，探索类别股东表决机制，加强研究探索设立公司型基金，完善基金的治理机制。

　　赵立新：进一步提高上市公司信披质量

　　中国证监会上市公司监管部副主任赵立新19日在第十届中国公司治理论坛上表示，信息披露的真实、准确、完整直接决定了资本市场配置资源的效率。他要求，进一步完善公司治理，提高信息披露质量，提升上市公司的透明度。信息披露应该财务信息和非财务信息并重，清晰反映上市公司基本面。

　　他介绍说，证监会十分重视信息披露工作，上市公司信息披露监管体系基本建立，包括已经形成了以“股价异动”为核心的信息披露监管体制，大大增强了信息披露监管、股价异动监管和二级市场监管的联动性；建立了“媒体跟踪”和“现场检查”相结合的快速反应机制；围绕年报披露，构建了“风险导向”与“风险排查”制度；结合板块特色，积极推进叙述性事件信息披露工作。

　　“如何提高上市公司信息披露有效性，满足投资者的信息需求，是信息披露监管工作面临的一大挑战。”赵立新表示，信息披露应该财务信息和非财务信息并重，清晰反映上市公司基本面，提高信息披露的有效性和针对性。目前上市公司信息披露普遍存在三方面不足：一是披露内容千篇一律，个性化内容很少；二是选择性信息披露，部分公司对公司亮点描述多，而对不足和风险一笔带过；三是披露内容空洞，避实就虚。

　　赵立新要求，进一步完善公司治理，提高信息披露质量，提升上市公司的透明度。这需要从三方面去推动：一是完善上市公司自治，逐步形成促进上市公司规范工作的内生机制，这是一项持久工作。二是推动归位尽责，共同促进公司治理的完善，这包括股东要依法行使股东权利，但大股东不得滥用控股权，侵犯上市公司和其他股东的利益；中介机构要勤勉尽责，形成上市公司完善公司治理的外部约束；充分发挥综合监管体系的作用，形成监管合力。三是不断完善信息披露内容和格式，一方面提高披露内容的针对性，逐步形成不同行业、不同类别公司的差异化披露，另一方面不断探索新的披露形式，适当在信息披露上运用网络技术和新的传播技术。

　　他还表示，要加强公司治理的国际合作，推进相互了解，提升中国上市公司的形象。（中国证券报）

　　陶瑞芝：鼓励央企向上市公司注入优质资产

　　国务院国资委产权局副局长陶瑞芝19日在第十届中国公司治理论坛上表示，继续推动具备条件的央企加快主营业务整体上市或分板块整体上市进程，并鼓励央企进一步向上市公司注入优质资产，推动解决同业竞争、关联交易。

　　逾五成央企资产已上市

　　陶瑞芝透露，截至目前，央企控股境内外上市公司已达365家，据2011年半年报统计，合计资产总额、净资产分别占全部央企的54.07%、68.67%。这表明，央企半数以上主业及盈利能力较强的资产已经进入上市公司，上市公司已成为推动国有经济发展的重要力量，并成为国有经济与其他所有制经济融合的重要平台。

　　陶瑞芝表示，在央企实现跨越式发展过程中，如何正确处理好企业与市场的关系，一直是国务院国资委关注的重点。在此过程中，推动有条件的央企实施主营业务整体上市或分板块整体上市，进而从源头上解决大股东与上市公司之间可能存在的同业竞争，减少关联交易，是其中一项重要内容。

　　截至目前，已有43家具备整体上市条件的央企基本实现了主营业务整体上市或分板块整体上市，占全部央企的36.75%，占拥有控股上市公司央企的47.25%。

　　对于部分因历史原因形成的一家企业拥有多家同类业务上市公司的央企，也积极鼓励其通过吸收合并、转让等方式解决同业竞争。对于央企拥有的与所控股上市公司同类的资产，凡具备条件的，积极推动其注入上市公司实现做强做优；暂不具备条件的，则要求其按照证券监管的有关规定，探索研究解决的方式和途径。

　　减少关联交易

　　“国务院国资委一直从规范股东行为角度入手，积极推动央企按照有关监管要求，减少关联交易。”陶瑞芝表示，一是强调按市场原则以公允价格进行交易，以维护各方合法权益；二是强调履行关联交易的相关决策程序，特别强调要尊重非关联股东的意见；三是要求关联股东按照有关法律法规要求进行信息披露。通过以上措施，规范央企与所控股上市公司的关联交易行为，维护市场公平。

　　陶瑞芝认为，解决同业竞争不是公司治理的最终目的，而是依法规范股东行为，完善公司治理，维护市场公平和健康有序发展的重要手段。在此过程中，既要发挥外部监管、公司治理与市场机制的共同作用，又要发挥股东治理的作用，二者不可偏颇。缺乏诚信、违法违规的股东治理，不仅会损害上市公司利益，伤害小股东合法权益，而且会影响证券市场的可持续发展能力，并最终侵害股东自身利益；而缺乏规范有效的股东治理框架下的上市公司治理，则容易带来信息不对称和权责不对称等问题，也会给资本市场发展造成不利影响，这也是导致本次西方金融危机的重要成因之一。

　　“央企与其所控股上市公司在香港资本市场孵化注资的资本运作实践值得思考。” 陶瑞芝说，这一模式遵循了以下原则：一是充分尊重上市公司意愿，即只有在征得上市公司非关联股东同意的前提下控股股东才能实施并购；二是通过协议方式赋予上市公司优先受让权，即只有在上市公司明确放弃所并购项目后，控股股东才能对所并购并孵化项目进行其他处置；三是充分的信息披露，确保公平、公开、公正。正由于此，该模式在香港资本市场上获得了广泛认同，这种认同也在相关公司未来预期和股价中得到充分体现。

　　继续推动央企整体上市

　　陶瑞芝透露，下一步，将继续围绕培育具有国际竞争力的世界一流企业的目标，进一步发挥资本市场在资源配置、完善公司治理等方面的功能，优化国有经济的布局和结构，不断提升监管水平。

　　一是继续推动具备条件的中央企业加快主营业务整体上市或分板块整体上市进程，并鼓励中央企业进一步向上市公司注入优质资产，在推动解决同业竞争、关联交易的同时，努力提高上市公司资产质量，提高上市公司的抗风险能力和核心竞争力。

　　二是利用产权市场和证券市场，积极推动中央企业内部、中央企业之间、中央企业与地方国企和民营企业之间通过上市公司进行资源的联合、整合与合作，促进各种资源通过资产重组、产权转让等方式向优势中央企业所控股上市公司集中，提高资源配置效率。

　　三是积极配合证监会等部门，加大对上市公司国有股东及实际控制人内幕信息管理工作的监督检查力度，狠抓制度落实，加大内幕交易防控力度。

　　四是积极推动国有控股上市公司建立以全面风险管理为导向的内控体系建设，提高国有控股上市公司的风险防范水平。

　　五是积极推动国有控股上市公司完善分红政策，切实保障投资者利益。

　　六是加大与证监会、证券交易机构等单位的沟通协调力度，共同推进中央企业所控股上市公司不断加强整合资源力度，优化配置效率，规范股东行为，完善公司治理。（中国证券报）