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以股抵债，债权方如何作财税处理

浏览次数：4      发表时间：2011-12-13 10:25:43

    近日，*ST中达发布“收到债务逾期催收通知”的公告，公司共结欠贷款本金18.94亿元及利息1.17亿元，其中贷款本金12.79亿元及相应利息已逾期。虽然目前公司正积极协商调整还款计划及逾期贷款的处置，但是上市公司资金链恶化带来的债务风险可见一斑。面对高额债务压力，最近有多家上市公司减持股份还债。如国中水务10月11日公告称，公司实际控制人发生变更，主要股东、执行董事兼主席张扬因为资金链断裂不得不以股抵债。对于扑朔迷离的资本市场，资金的格局也是千变万化，本文重点探讨如何进行以股抵债的财税处理。

    以股抵债的由来

    在资本市场，创新无处不在。“以股抵债”作为一种金融创新的模式，是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。

    对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为，是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。

    在我国，大股东及其关联方占用上市公司资金的问题由来已久。据有关部门的统计显示，控股股东及其他关联方通过非经营性方式占用上市公司资金的余额大约为数百亿元，涉及的上市公司数量较多。由此可见，大股东侵占上市公司资金已经成为困扰我国资本市场的一大难题，直接侵害了中小投资者的利益，影响了上市公司的正常经营。

    债权方上市公司的所得税处理

    以股抵债的所得税处理，应依据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定。该文件分别明确了一般性税务处理和特殊性税务处理政策。对于企业债务重组业务的特殊性税务处理，只需要符合特殊性税务处理的第一项条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。以股抵债上市公司是回购本公司的股份向投资者退还投资的行为，由于双方存在着关联关系，因此当债务人以高于或低于每股净资产的价格抵债时，是否“具有合理的商业目的”在一定程度上存在分歧。根据特殊性税务处理规定中第三项规定，即企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，由于以股抵债后股份注销改变了重组资产原来的实质性经营活动，所以应认定为一般性税务处理。

    财税〔2009〕59号文件规定了债务重组一般性税务处理的办法，即以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，就其债务人的债务作出让步的事项。所以，债务重组一般性税务处理下债权人只产生债务重组损失。

    根据国家税务总局《关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号公告）第四条的规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

    对于以股抵债过程中债权方或债务方形成的损失，应按照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告〔2011〕第25号）进行专项申报。

    债权方上市公司以股抵债的会计处理

    以股抵债是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少，即对于债权方上市公司而言，以股抵债，一方面是债务重组，另一方面是股份回购。

    按照《企业会计准则第12号——债务重组》，债权人应当将重组债权的账面余额与受让资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组后债权的账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》所规定的金融资产终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外支出（债务重组损失）等。

    无论是债权人还是债务人，债务重组的结果无论是债务重组利得还是债务重组损失，全部计入当期损益，即记入“营业外收入（支出）”科目。如此做法就为上市公司进行机会主义盈余管理提供了空间，少数上市公司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润变得更为直接和容易。为规避这种行为， 财政部下发《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），认为从经济实质上判断，这种行为属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得记入“资本公积”科目。

    按照《企业会计准则第38号——金融工具列报》规定，企业回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。企业（公司）发行、回购、出售或注销自身权益工具，均不应当确认任何利得或损失。公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

    财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号）规定，公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。

    库存股的确认需要符合两个条件，一是符合库存股的定义，二是库存股能够可靠的计量。根据库存股的定义，库存股的确认应该同时符合以下几个条件：（1）该股票是本公司的股票；（2）它是已发行的股票；（3）它是收回后尚未注销的股票。因此，凡是公司未发行的、持有其他公司的及已收回并注销的股票都不能确认为库存股。库存股不具备资产的特点，不能够作为一项资产来反映，只能是股东权益的减项。由于收回的库存股均应支付相应的对价，因此库存股可以可靠的计量。

    例：一控股股东占用某上市公司1000万元。2008年12月31日，董事会通过了以股抵债交易方案，独立财务顾问报告以及资产评估报告最终确定该股份的公允价值为6元/股，并按照这一价格折股160万股抵偿控股股东所欠的债务。已知股票面值为1元，资本公积（股本溢价）500万元，盈余公积200万元，未分配利润200万元。

    抵偿债务金额为1000万元，抵债股份所代表净资产公允价值为6元/股共960万元，产生债务重组损失为40万元，会计处理如下（单位：万元）：

    回购时

    借：库存股 960

    营业外支出——债务重组损失 40

    贷：应收账款（或其他应收款） 1000。

    注销时

    借：股本 160

    资本公积——股本溢价 500

    盈余公积 200

    未分配利润 100

    贷：库存股 960。

    延伸分析：

    鉴于实际业务的复杂性，也有可能出现以股抵债债权方产生收益的现象。假设独立财务顾问报告以及资产评估报告最终确定股份公允价值为12元/股，股票面值为13元，其他条件不变，会计处理如下：

    回购时：

    借：库存股 1920

    贷：应收账款（或其他应收款） 1000

    资本公积——债务重组收益 920。

    注销时

    借：股本 2080

    贷：库存股 1920

    资本公积——股本溢价

    160。