中财网松溪派姚忠正:有限责任公司变更为股份有限公司，自然人出资人应该交纳个人所得税吗？
来源：百度文库 编辑：中财网 时间：2024/05/12 16:27:00
税局搞得有道理吗？
“2008 年7 月，（常州华盛天龙机械）有限公司整体变更为股份有限公司经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产15，249799164万元为基数，按1：0.4918的比例折为7，500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。”负责为这次公司整体变更进行验资的会计师事务所是当时的立信会计师事务所有限公司。变更设立后，除了控股法人股东常州诺亚以外，公司还有汤国强、冯金生、赵政亚、刘定妹、钱建平、朱国新、熊建华七个自然人股东，都是中国居民。由于原来的有限公司是将包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润在内的全部净资产折合为股份有限公司的股本和资本公积股本。这里就存在一个课税问题，即留存收益折合为股本是否需要课征所得税？
华盛天龙指出，本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009年8月26日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8月26日书面批复同意了该请示。
看到这问题我就蛋疼，但又忍不住要扯几句。
证监会就是这样，只要你自写得自圆其说，主管税务局能出具个文件，股东出具一个承担不利法律后果的承诺，就一切OK。
文字游戏而已。你随便找一个补充法律意见书，这类东西多的是。
话说回来，关于有限公司整体变更股份公司的事，在证券行业里，一直都没扯清楚过，那是因为相关法律法规从来没有说清楚过。
华盛天龙的这种做法在实务中很少遇到，主管税务局经常不会认可的。他们一般都认为整体变更就会涉及到“未分配利润、盈余公积转增股本”，从而自然人股东需要缴纳个人所得税。所以大家普遍的做法也是：要么缴税，要么申请缓缴（有的地方政府会有文件支持缴缴，如上海）。
华盛天龙这个项目的亮点是：税务局能出具这样一个书面答复。哈哈。。。
这关系很到位了，一般税务局都不敢出这种东东。。。
一个县级地方税务局对这种法规规定模糊的事项出具一个明确的书面回复，这些税官还真是有本事的。