倒反天罡解释:中国证监会行政处罚决定书（北京华天地等4家机构、杜丽贤、卓彬彬）

〔2009〕50号
当事人：北京华天地科贸有限公司，住所：北京市朝阳区南郎家园15号楼6单元411号，法定代表人杜丽贤。
珠海市运盛投资策划有限公司，住所：珠海市吉大吉莲大厦B座607房，法定代表人林观保。
深圳市葆怡投资咨询有限公司，住所：深圳市罗湖区爱国路木头龙22栋505室，法定代表人杜丽贤。
深圳市瑞德城贸易有限公司，深圳市罗湖区春风路锦星花园7栋502室，法定代表人杜丽贤。
杜丽贤，男，1957年1月出生，住址：广东省茂名市茂南区口岸街24号。
卓彬彬，女，1958年1月出生，住址：广东省罗湖区布心路东乐花园106A。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对北京华天地科贸有限公司（以下简称北京华天地）等机构涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，北京华天地等机构存在以下违法事实：
截至2007年6月27日，深圳市瑞德城贸易有限公司（以下简称深圳瑞德城）持有厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称旭飞投资）1,349,100股，占旭飞投资总股本1.40%；北京华天地持有2,100,000股，占旭飞投资总股本2.18%；深圳市葆怡投资咨询有限公司（以下简称深圳葆怡）持有1,427,000股，占旭飞投资总股本1.48%；珠海市运盛投资策划有限公司（以下简称珠海运盛）持有7,000,000股，占总股本7.28%。
2007年6月20日，杜丽贤通过股权转让方式取得北京华天地50%股权;6月22日,北京华天地取得珠海运盛70%股权；6月26日，北京华天地取得深圳瑞德城70%股权，珠海运盛取得深圳瑞德城30%股权；6月27日，珠海运盛取得深圳葆怡70%股权，深圳瑞德城取得深圳葆怡30%股权。北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡构成一致行动人。
2007年6月27日，北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡4家机构在原珠海运盛持有旭飞投资7,000,000股，占旭飞投资公司总股本7.28%的基础上通过股权转让方式合计增持旭飞投资4,876,100股，占旭飞投资总股本5.06%，4家公司没有以书面形式向中国证券监督管理委员会或派出机构、深圳证券交易所报告，也未通知旭飞投资公司并予公告。杜丽贤为北京华天地法定代表人，并通过北京华天地控制珠海运盛、深圳瑞德城、深圳葆怡3家公司，为4家公司实际控制人；卓彬彬为北京华天地、深圳瑞德城、深圳葆怡3家公司证券账户开户代理人，代理权限均涉及开户以及办理相关资金业务，与上述公司之间存在直接关系。因此，杜丽贤为北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城、深圳葆怡4家公司未履行信息披露义务的直接负责的主管人员；卓彬彬为其他直接责任人员。
上述事实有证券营业部交易流水、开户资料、资金流水等证据证明，证据确凿、充分，足以认定。
北京华天地等机构的上述行为违反了《证券法》第八十六条关于“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖上市公司的股票。投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。
我会认为，《证券法》规定投资者信息披露制度，即投资者，包括一致行动人，通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行的股份达到一定比例时，应在规定的期限内履行报告和披露义务，其目的主要是使广大投资者能够在公司的股权结构发生重大变化时，公平、及时地了解相关信息，并基于这种信息作出相应的投资判断。这一制度有利于防止内幕交易和操纵证券市场，保障公司稳定和持续经营发展，保护投资者的合法权益。投资者参与证券市场交易应当熟悉相关法律法规，懂法守法，依法投资，严格履行法律规定的各项义务。北京华天地及一致行动人在证券交易过程中，持股比例达到5%时，未履行法律规定的报告和披露义务，扰乱了证券市场秩序，损害了投资者的合法权益，应当予以处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡给予警告，并分别处以30万元的罚款；
二、对杜丽贤、卓彬彬给予警告，并分别处以3万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会