桌面日记本:国军抗日二十五大主力及其名将

         在抗日战争中，国民党和共产党联手抗日，以坚毅不拔之精神抗击实力高十倍的凶残日军，其中国军主要前面抗击，共军后方游击骚扰，都取得辉煌战绩。由于共军抗战事迹被广泛宣传，但是国军事迹宣传较少，因此许多令人振奋的著名部队、人物、战绩被人遗忘，今天总结近20多年来读书心得，将抗战中二十五著名国军共军部队列出，供后人纪念。
但愿朝阳长照我土，莫忘烈士鲜血满地。但愿国共同生死，取得：东征、北伐、抗战胜利，最终维护祖国统一，民族团结。
　　
　　 这里主要介绍二十五支抗日名军，分五大档次：
　　
　　一、 第一集团：五大主力
　　
　　 国民党名气最大的五支部队，号称“五大主力”。其中“新1军是装备出来的、第74军是打出来的、第五军是练出来的、第十八军是宠出来的，新六军是孪生出来的”。
　　
　　1、新1军 外号：“天下第一军”
　　看点：抗战中装备最好，战斗力最强。
　　代表人物：郑洞国、孙立人。
　　核心部队：新编22师、新编38师（后调拨到新6军）。
　　新1军为国民党军五大主力之一，有“天下第一军”的美誉。官兵文化水平高，全美式装备，在抗战后期成立后是国军装备最好、战斗力最强的部队。你想像看看，与日本人作战上面有美军飞机，前门有中型坦克，后面有重炮，战士手中有火箭筒、喷火器、冲锋枪，对付手中三八大盖日军的，在缅甸反攻中一个新一军战士可以抵挡3个日军，对日军持续进攻两年，打通了印度到中国的交通线，几乎全歼日军精锐“丛林之王”第十八师团。但是由于成立较晚，在抗日战绩不如74军多。
　　涌现杰出人才：“远征将军郑洞国”、“东方隆美尔”孙立人、“中国的巴顿廖耀湘”、“东方蒙哥马利”李鸿。
　　主要战绩：1944年缅北反攻。东北战场共军“只要不碰新1军，不怕蒋匪百万军”。
　　结局：在辽沈战役被消灭。
　　
　　2. 第74军 外号：“抗日铁军”、“五大主力之首”
　　看点：抗日中参与著名战役很多，战功最多。
　　代表人物：王耀武、施中城、张灵甫。
　　核心部队：51师、57师、58师（三支部队实力平均）
　　　 八年抗战中，74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役，是100多个军中参战时间最长歼敌最多的军，并屡建功勋，获陆军最高荣誉“飞虎旗”。第74军在抗日战争初期成立，参与战斗最多，战绩最好。在抗日战争中打赢了多场战役，战功最大，号称五大主力之首，抗战铁军。第二任军长王耀武才干过人，在山东长期流传着“山东三李(指李延年、李仙洲、李玉堂，皆黄埔一期学员)不如一王”的说法。
　　涌现杰出人才：“飞虎将军”王耀武、“虎威将军”施中城、“悍将”张灵甫、“山地一只虎”周志道、“谋士”邱维达。
　　主要战绩：上高会战、常德会战、雪峰山会战，在抗日战争战攻最多最大。
　　结局：在47年孟良谷战役被消灭，重组后48年淮海战役再次被消灭。
　　
　　3. 第5军 外号：王牌军
　　看点：国军第一个机械化军，训练最好。
　　代表人物：杜聿明、邱清泉。
　　核心部队：二OO师、荣誉第一师（后调第八军）、新22师（后调新一军）。
　　１９３８年１０月，国民党第五军在湖南省湘潭县成立，它是国民党政府组建最早的一支现代化的装甲部队，被誉为“铁马雄师”。是抗战初中期间唯一的机械化军，最多时候有5万人。第一任军长杜聿明重视练兵，１９３９年３月，国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一。蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。在39-41年期间在国军中战斗力最强，时有杜聿明、郑洞国、邱清泉、戴安澜、廖耀湘五虎上将。
　　在1940年的昆仑关攻坚中，第五军曾血战昆仑，一鸣惊人，几乎全歼日军钢军之称第五师团之二十一旅团，击毙旅团长中村正雄。１９４２年３月２０日，第五军第二○○师在缅甸同古与日军第五十五师团决一死战。第二○○师以１万多人的兵力孤军守同古，抗击４倍于己的日军达１２天之久，以伤亡５０００多人的代价击毙日军一四三联队联队长横田大佐以下５０００多人，重创了日军第五十五师团，创造了一个抗战史上罕见的奇迹。１９４２年３月底，第五军新编第二十二师在缅甸斯瓦阻击战中以虚虚实实、机动防御、逐次抵抗的战术单独抗击拥有２００门大炮、１００多辆坦克的日军２个师团５万余人的轮番进攻，历时达１８天之久，共击毙伤日军４５００多人，而自己仅损失２０００多人。 １９４２年４月初，第五军九十六师在缅甸平满纳阻击战中，独自抵挡日军２个主力师团达８天之久，共毙伤日军近２０００人，圆满完成了阻击任务。１９４２年６月，第五军残部从缅甸败退回国后，被安置在昆明整训。１９４４年５月，中国远征军从滇西反攻日军。第五军所向披靡，打得日军魂不附体，先后占领了龙陵、双坡、於隆、邦打、拱撤、河边寨等日军据点，全打开了通往畹町的大门。后来，又配合盟军攻克了畹町，打通了滇缅路，为缅甸之战失败雪了耻。
　　46年3月，第5军各部开赴武汉，解放战争中第5军主要在华东作战，大大小小无数战斗，败仗很少。（单单从坚持到48年底淮海就可以看出来。第5军在一年里转换指挥部就达300次以上，可见其转战的频繁。邱清泉的“逢五不战”就来源于此，华野老人谈起第5军总是耿耿于怀。
　　涌现杰出人才：“铁甲先锋”杜聿明、“邱疯子”邱清泉、“俄国将军”戴安澜
　　主要战绩：昆仑关战役，第一次入缅作战之同古、斯瓦、平满纳战役。解放战争华东战场解放军“逢五不战”
　　结局： 48年淮海战役被消灭。
　　
　　
　　4、 第18军 外号：“童子军”、“超级军”、“土木系核心”
　　看点：是蒋介石第二最宠爱部队，在解放战争中表现最好，是共军最不受欢迎的部队之一。
　　代表人物：陈诚、黄维、胡琏。
　　核心部队：第11师。
　　是国民党第二号人物陈诚的起家部门。陈诚系统的精英几乎都从18军和11师出来。青年人才最多。陈诚军事集团别称“土木系”中的“土”字即代表着18军骨干部队11师，“木“则代表 18军。 18军是五大主力中建军最早、历史最长，在军阀混战、抗日作战、国共内战中屡立战功，为蒋介石与陈诚所心爱之嫡系部队，其骨干皆为黄埔军校毕业生。
　　1946年5月，18军整编为11师，师长胡琏。在解放战争中，他率领的整编第11师一直充当着救火队的任务，哪里有难便被投入哪个战场，取得了辉煌战绩：
　　 1946 年10月章逢集大战，中野主力近6万人（3、6、7纵），三个纵队围攻整11师32团一个团五天五夜，最后打成平手，中野伤亡四五千人，11师32团伤亡 2700余人，当时32团本不想撤退，因一营营长牛镇江擅自带两个连突围撤走，才不得不带余部撤走，战斗连头带尾总共5天。32团一个团能够面对十倍以上解放军人海般猛攻，奋战5天，坚守章缝集3天3夜，重创对手，最后安然撤退，保存了500多人的骨干，在古今中外历史上都属罕见。中野忙活了一大顿，不但没有战果，反而受到重大挫折，全军不得不后撤100余里休整，丢掉了鲁西南所有根据地，损失重大。
　　 山东南麻战役，华野集中五个纵队，其中一个打援，四个纵队外加鲁中军区三个团猛攻南麻5天5夜，仅歼11师一个团，而解放军自身伤亡达1万余人。
　　 1947 年9月曹县战斗，整11师孤军突出到土山集、大义集一带，华野急于报南麻一箭之仇，调动5个绝对主力纵队：华野1、3、4、8、10纵，中野11纵，设下口袋阵，严密包围，11师师长胡琏嗅觉敏锐，马上停止前进，进驻两个村庄挖掘工事固守。解放军还是老战术，集中绝对优势兵力打歼灭战，以3、8两纵猛攻土山集守军18旅，4纵阻击大义集增援。18旅坚定守住土山集，经过3天激战，重创3、8两纵，同时大义集的11旅及时出击，痛扁4纵一顿，打垮4纵坚强阻击，猛烈从后攻击3纵后方，华野见势不好，迅速撤退。解放军伤亡4413人，11师伤亡3000多。
　　 进入大别山之后，18军这只猛虎更是威风凛凛，中野不但是高度警惕，几乎是轻易不敢接战，如： 中野1纵绝对主力20旅于1948年1月在包信集与整11师遭遇，损失很大，其中一个主力营，4百余人被成建制消灭； 中野2纵也好不到哪里，在大别山里不停地躲避11师，基本上是一个11师追着打，追着包围的过程。
　　 中野6纵虽然整天躲躲藏藏，但在1948年1月16日，在王家店宿营的中野6纵18旅还是被逮了个正着，旅长肖永银一听整11师来了，丢掉旅直属队，使300余人全部被俘虏，总算保全了18旅。王家店成为永远抹不去的痛。 一直到18军淮海战场被歼之前，解放军数次企图歼灭18军的计划都没有成功，在此之前可以说18军对中野、华野基本保持了非胜即平的长胜战绩，虽说1946年底宿迁整69师被歼一仗不太光彩，但至少自己也没吃亏。
　　 胡琏也被毛泽东称为“狡如狐，猛如虎”，即放在哪里，哪里解放军都头痛，属于“最不受欢迎的部队之一”。
　　在解放战争中，胡琏率领的整编第11师一直充当着救火队的任务，哪里有难便被投入哪个战场，取得了辉煌战绩。泽东曾亲笔致电中野华野：“十八军胡琏，狡如狐，猛如虎。”胡琏对我军最大的的胜仗是1949年的金门战役，成为解放军建军以来首次成建制全军覆没的败仗。
　　涌现杰出人才：“干将”陈诚、“猛将”黄维、“奇才”胡琏。
　　主要战绩：淞沪会战、湖北石牌战役、雪峰山会战、金门战役。
　　结局： 48年淮海战役被消灭，49年重建后取得金门战役胜利。
　　
　　5、新6军 外号：常胜军
　　看点：在解放战争初期数次一个团战胜共军一个军。
　　代表人物：廖耀湘
　　核心部队：新编22师
　　在44年由新一军分出。是新一军的姐妹军，五大主力成军最晚。在解放战争中是东北国军头号王牌。进东北后所向无敌，数次以一个团大败东野一个军，基本说明战争初期新22师一个团可以顶东野一个军，差距非常惊人。解放军后期口号“吃菜要吃白菜心、打仗要打新六军”。
　　涌现杰出人才：中国的巴顿廖耀湘
　　主要战绩：安东战役、威远堡进攻战
　　结局： 48年辽沈战役被消灭。
　二、第二集团：五大副主力
　　 在抗日初期战绩和实力都不在五大主力之下，其中五十二军关麟征，七十一军宋希濂、陈明仁，第十四军李默庵，是黄埔军校最优秀的学生（还有黄埔一期的杜聿明、三期的王耀武、四期胡琏、六期廖耀湘等略次之）。第十三军、第十四军在抗战初期是最能打的部队之一。
　　
　　1、五十二军 外号：“模范军”、“第六大主力”
　　看点：关麟征是黄埔四大优秀学生之一，抗战初中期战绩最好部队，被日军“视为普通支那十个军”。
　　代表人物：关麟征、张耀明、覃异之、刘玉章。
　　核心部队：第二师、二十五师。
　　1933年2月底，关率25师开赴长城古北口抗日，关麟征被枪榴弹炸伤五处，成为血人，身旁官兵十余人全部战死，他仍毫不动摇，从容指挥部队英勇杀敌，终于击退了敌人占领了高地，《大公报》主笔张季鸾亲自撰写社论“爱国男儿，血洒疆场”，以贺其功。1937年10月，关率五十二军在漳河南岸，与日军十四师团进行一场拉锯式的攻防战，双方伤亡惨重。最后，日军向漳河北岸败退。这时，关麟征从侦察兵报告中得知日军在邯郸城外建有飞机场和汽油库，立即命令智勇双全的营长梁伟智率领一营，夜袭机场，烧毁日军飞机十余架，炸毁了汽油库。1938年春关率部参加台儿庄会战，被认为进攻最猛，。台儿庄大捷后，关麟征升任第32军团长。手下败将坂垣征四郎称：“关麟征一个军应视普通支那十个军”。蒋介石声称：“中国军队如都象五十二军那样战斗力强，打败日本军队是不成问题的。”时人则称台儿庄战役中负责防守的孙连仲和负责攻击的关麟征为“孙钢头”和“关铁拳”。 1938年夏秋之交，32军团参加武汉保卫战。当时，日军冈村宁次的第十一军所属第九师团进攻赣北和鄂东南地区。8月，关麟征率部在瑞昌、阳新一带阻击日军。他命令部队依山地形势，在每个山头修筑工事，把几个山头组成一个棋盘阵地，一个山头受敌攻击，其他山头可以立即配合出击，歼灭敌人。因而日军进攻十几天，寸土未得，遗尸累累，士气低落。日军广播说：“我皇军在瑞昌跗近，遭遇最强劲之敌”。1939年秋，关麟征升任15集团军副总司令，代行总司令职权，坐镇湘北，参加第一次长沙会战，迎击进犯湘北的日军，战役结束，关麟征升任15集团军总司令，记功一等。关是黄埔将领中担任集团军总司令的第一人，他年方三十四岁 。抗战后其，西南告急，52军调入云南，防范越南等地日军北范。由于日军没有进攻，导致没有再机会出彩，令人惋惜。
　　涌现杰出人才：“关铁拳”关麟征、“小张飞”张耀明、“小老虎”覃异之、“光头将军”刘玉章。
　　主要战绩：漳河战役、台儿庄战役、武汉会战、第一次长沙会战、上海战役
　　结局： 49年从上海撤退到台湾，是国民党唯一保持比较完整建制到台湾部队，受到蒋表扬，52年朝鲜战争蒋计划以52军为唯一代表参加联合国军，但未成功。
　　
　　2、七十一军 外号：“御林军”、“德式师”
　　看点：宋希濂、陈明仁是黄埔军校几个最优秀学生之一。整个抗战期间71军打得硬仗很多，战绩不在五大主力之下。
　　代表人物：宋希濂、陈明仁、熊新民。
　　核心部队：87师、88师、36师（号称王牌师，后调拨54军）
　　71军，原辖下36、87、88师属于国军仅有的三个模范全德械师，可谓铁血虎贲，先后参加了淞沪、南京、武汉、滇西反攻等会战，战功彪炳。宋希濂和陈明仁，人们普遍认为两人是国民党中的杰出将领，但是第七十一军却没能成为蒋介石宠爱的五大主力一样的嫡系，令人遗憾。宋希濂带领七十一军参加了凇沪会战、徐州会战、武汉会战等许多战役，成为著名抗日英雄，在武汉会战中的富金山守卫战中，以一个军阻击日军三个半师团10天，取得重要胜利，被日军称为“中国军队的主力”，被李宗仁白崇禧称赞“胡（宗南）不如宋。后来被派往滇西，守卫怒江阻击日，并被提升成为第十一集团军的司令。第七十一军后由钟彬接任军长，陈明仁任代军长，但是第七十一军主力第三十六师却被划入陈诚系的部队，只剩第八十七师和第八十八师，后增加新28师，在滇西反攻战中，陈明仁以3天“一天行军、一天接防、一天攻下回龙山”赢得美国顾问称赞。在内战中前往东北作战，第七十一军在陈明仁指挥下依然战斗力很强，尤其是在东北守卫四平的战斗中，更是出了名，其中47年三战四平以一个不完整军抵挡林彪16万人进攻，被认为共军在解放战争中最大败战。可是陈明仁同样是和宋希濂一样，没有被蒋介石、陈诚信任重用，被免除了职务，后来被白崇禧拉拢到华中任职，与程潜举行湖南起义。
　　主要战绩：淞沪战役汇山码头进攻战、武汉会战富金山战役一个军阻挡日军三个师团、惠通桥阻止日军入云南、滇西反攻、四平战役一个不完整军战胜林彪16万人。
　　涌现杰出人才：“鹰犬将军”宋希濂、“能战之将”“最不怕死的人”陈明仁、“勇将”熊新民、白马将军钟彬。
　　结局：48年辽沈战役被消灭，重建后49年长沙起义、再重建49年广西被消灭。
　　
3、第十四军 外号：“支那虎军”。看点：李默庵是是黄埔军校几个最优秀学生之一，第十四军是卫立煌起家部队，抗战初中期是华北老大。代表人物：卫立煌、李默庵、陈铁。核心部队：第10师。
　　 李默庵，黄埔军校第一期,黄埔三杰之一，时称“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武”李默庵。1937年抗日战争爆发后, 卫立煌由第十四军军长升任第二战区前敌总指挥，由李默庵接任第十四军，在山西忻口会战中任左翼兵团指挥官,指挥5个师与日本侵略军激战两周,后转战中条山游击根据地,与日本侵略军长期作战。两人共事多年合作很好，可惜1938年后两人产生误会，卫认为蒋要扶李代卫而排挤李，李逐渐脱离第十四军。后卫立煌因与共关系密切暴露而离职，两年陈铁亦因与八路来往被逼辞去了军长职务，导致第十四军实力在抗战中后期下降。主要战绩：忻口战役。涌现杰出人才：“支那虎将”卫立煌、“文物全才”李默庵、“钢铁将军”陈铁。结局：48年淮海战役被消灭。 　　4、第十三军 外号：“汤家军”
　　看点：在抗战初期南口战役和台儿庄战役成名，汤恩伯起家部队，后成为中原老大。
　　代表人物：汤恩伯、张轸、石觉。
　　核心部队：第四师。
　　1937年8月抗战开始重要战场，国民党第十三军军长汤恩伯在这里率领2万多人（后期增加到6万多人）抗击日军名将坂垣征四郎率领的第五师团又一个旅团3万多人（后期增加至7万多人），打响了开战以来的第一次大会战－南口战役。南口战役日军伤亡奇惨，每日骡马大车拉回去的尸体难以计数，日军前线最高指挥官板垣征四郎中将见状哀叹：“13军毕竟是支那军精锐，皇军在南口遭到了坚强的抵抗。”汤恩伯请来的名记者范长江从南口前线发回的报道，在京、沪及全国各地被争相转载，全国都知道了南口血战，知道了汤恩伯、王仲廉等将军率部在长城脚下勇挫强敌，为蒋戒石和中央军挣足面子。南口之役是汤恩伯一生中打得最漂亮的一仗，他日后步步高升，起家部队第十三军也逐步成为国民党仅次于“五大主力”的抗日铁军，成为日军重点围剿对象。抗战中期，汤恩伯拥兵自重成国民党四大嫡系中一个大系（国民党嫡系主要有何应钦的“元老系”、陈诚的“土木系”、胡宗南的“蒋家第一师”系、汤恩伯的“第十三军系”），辖20多万大军，号称“中原王”。抗战后期，汤恩伯将军贪污腐化，被人称为河南四害“水旱蝗汤”，因此，第十三军在抗日后期和解放战争并不出彩。
　　主要战绩：南口战役、台儿庄战役。
　　涌现杰出人才：“中原王”汤恩伯、“张翼德”张轸、“中原王子”石觉。
　　结局：48年平津战役北平改编。
　　
　　5、第一军 外号：“蒋家第一军”
　　看点：是蒋介石的起家部队，最受蒋介石重视。
　　代表人物：胡宗南、陶峙岳。
　　核心部队：第一师（外号“天下第一师”）。
　　名不副实的蒋家第一军。第一军和第一师原本是蒋介石的起家部队，蒋曾经任军长，是蒋家王朝的起家部队，最受蒋介石关注。内战阶段，表现出色，许多部队都对敌人冒充说是胡宗南的天下第一师以恐吓对手。抗战初期，淞沪会战，伤亡惨重，但是对得国家和人民。武汉会战，胡先胜后保存实力，导致罗山失守，被李批评“胡不如宋（希濂）。抗战中期后期，监视延安，没打过大仗（堕落的开始！！），“天下第一军”的外号逐渐被新一军取代，只保留第一师“天下第一师”名号。解放战争，第一师攻占延安也是剽窃90师的功劳，后被西北野战军轻松歼灭,没有出彩的地方。
　　主要战绩：中原大战、淞沪会战
　　涌现杰出人才：“西北王”胡宗南、“和平将军”陶峙岳、李铁军。
　　结局：49年西南被消灭。
　　 顺便一提，董其武、陈明仁、陶峙岳三人是共军上将中从国军投诚过来。
　　小结：国军第二档次五大副主力介绍完毕，分别是“模范军”五十二军、“御林军”和”德式师”七十一军、“支那虎军”第十四军、“汤家军”第十三军、“蒋家第一军”第一军。他们大多成名抗战初期，但是由于种种原因，抗战后期没有抗战初期的辉煌战绩，也没有进入五大主力，实在令人遗憾。本人对七十一军、五十二军、第十四军及其名将的喜爱程度远远超出五大主力，如果我是国军统帅，必定让他们取代五大主力。
第三集团 五大劲旅
　　 第三档次五大劲旅，属于嫡系五个军，由于每个军队都有出彩是时间段，因此同属一个档次，排名很难分先后。
　　
　　1、第二军 号称‘王牌第二军”、“攻击军”
　　代表人物：“山东三李”李延年、“黄埔二期精英”郑作民、“杂牌将领”王凌云、“浙江俊才”陈克非
　　核心部队：第九师
　　第二军(整编第九师),早就是老蒋的嫡系中的嫡系，比18军还要正牌。1937年抗日战争爆发后，投入抗日战场，军长为李延年。先后参加凇沪会战、武汉会战、桂南会战、1939年冬季攻势、枣宜会战、第二次长沙会战、缅北滇西战役等。抗战中策应台儿庄会战，守卫鄂东门户田家镇，重创曰军，克服昆仑关，夺得首功。但是在昆仑关战役中，著名战将副军长兼第九师师长郑作民掩护部队撤退阵亡，使第二军损失一大人才。1943年杂牌将领王凌云带领七十六师调入第二军，不久战功卓越升为正牌嫡系的军长，编入远征军左翼兵团战斗序列，占领芒友夺得打通中印公路的大功，成为佳话。远征滇缅、扬威西陲。第二军以善于攻击驰名（一般来说，国军大多守强于攻，像第二军以善于攻击驰名的罕见）。1949年11月初仍能击溃共军第11军先遣团，取得了大陆上国民党军的最后一场胜利。1949年2月国军丢失荆门后，第2军退守宜昌。7月遭到解放军进攻，又退往巴东。11月进入四川，在白马山地区被解放军击溃。12月24日，军部在军长陈克非（第20兵团司令官兼）的率领下于陴县宣布起义。
　　李延年抗日名将，李延年、李仙洲、李玉堂三人黄埔一期李姓名将并称“山东三李”。其中李延年成就最早最高。37年底就任第二军军长，参加了淞沪会战、武汉会战田家镇战役、昆仑关战役，表现出色。41年脱离第二军到胡宗南集团任第34集团军副总司令。44年底日寇进攻潼关，西安震动，李受胡委托亲自到前线指挥，战绩辉煌，于45年被升任为第十—战区副司令长官兼山东挺进军总司令，是黄埔学生中任战区司令官第二人（胡宗南任第一战区司令官）。
　　　陈克非，黄埔军校第五期，毕业后，分配到国民革命军陆军第一军第九师任营级干部。为求他带兵打仗，请愿降级到孙中山先生创办的黄埔教导第二团当排长。在黄埔教导团光荣历史的旗帜下，陈克非投入北伐革命，英勇战斗，从排长一级一级地升到团长。抗日战争爆发，陈克非所在的部队开赴前线。每次战斗，他必定身先士卒，屡建功勋。1938年5月，第九师在邳县、郯城一带激战四昼夜，牵制了陇海路东段的侵略军，全力策应了主力部队在台儿庄的会战。8月，在守卫鄂东门户田家镇的战斗中，陈团负责正面抗击，重创日军。1939年底，经过7天协同作战，克服昆仑关，夺得了首功。后撤时，另外两个团沿公路行军，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，损失殆尽，师长牺牲，以致军委会下令撤消第九师的番号。1940年秋，该师在当阳、安远伏击和牵制日军有功，恢复了番号。1941年春，第九师配合友军主攻宜昌城的外围土城，陈克非亲自率领部队激战，打了七天七夜，攻下土城，并突入宜昌市。后因敌军施放毒气而退出。1944年4月，陈克非亲身率领二十五团从打黑渡、七道河渡江，进行了为期8个月的游击战争，克平戛，围象达，有力地策应了右翼兵团的反攻。12月初，升任师长，又率领主力进军畹町，围象达，有力地策应了右翼兵团的反攻。12月初，升任师长，又率领主力进军畹町，强攻回龙山，占领畂谷。为了先于黄杰的71军与驻扎印度的新一军会师，就以破釜沉舟的决心，连续作战的精神，不留预备队，各团交互进攻，浴血鏖战，终于在22日下午占领芒友，与孙立人将军的新一军会师，夺得了打通中印公路的大功。陆军副司令何绍周上将亲自把军委会颁发的“飞虎旗”授予陈克非，以表彰第九师远征滇缅、扬威西陲的殊勋。陈克非治军有方。他爱护部属，胸怀宽广，关心官兵生活，提倡开展文体活动。用人不搞地方主义，外单位调入的干部，都要降级使用，即使是天台同乡也不例外，因此官兵拥护，乐于效命。1947年，陈克非升任第二军军长。1949年，陈克非由第二军军长升任第二十兵团中将司令官，1949年底率部起义，“文化大革命”初期含冤去世。
　　备注：“飞虎旗”是国民革命军的军队最高荣誉，得到它非常难。74军得过两面飞虎旗，陈克非的第2军得一面飞虎旗，再就是叶佩高率领之198师（54军）得一面飞虎旗。
　　主要战绩：淞沪会战、武汉会战、桂南会战、滇西反攻
　　结局：49年西南投诚。
　　2、第八军 号称：“荣誉军”
　　代表人物：“戎马将军”郑洞国、“黄埔四期最早的军长和兵团司令”李弥
　　核心部队：荣誉第一师
　　抗战中表现优秀的部队，中国远征军主力之一。核心部队荣誉一师更是主要由负伤休好老兵组成，战斗力强，经验丰富。第一任军长是40年郑洞国在昆仑关大捷后，将所属第五军的荣誉第一师带来，组成第八军核心。后由何应钦侄子兼干儿子何绍周接任军长。44年随中国远征军在松山血战五十七日，将日军五十六师团所属一个联队五千多人消灭，完全打通我国西南国际交通线，成为经典战役。解放战争中，第八军因是半美式装备，军部有榴炮营，师部有山炮营，团部有战防炮连，及迫炮排，每战斗单位都配备火焰放射器，装备火力，远比其它部队为佳。该军在内战中是国军的机动生力军，莱芜战役后，第八军也东征西援，马不停蹄，成了机动的生力军。解放军有“打垮七十三，拖死第八军”的口号。但不久，有名的临朐战役，使第八军打出威风。在1947年临朐战斗第八军战胜共军四个纵队围攻，损失约四千余人，被俘约五百多人，国军增援部队伤亡约千人。华野损失包括阻援战斗在内约一万一千人。由于临朐战役的出色表现，李弥升任第八兵团司令官，是黄埔四期最早任兵团司令官，比黄埔四期最杰出的胡琏还早。在后面的内战中，第八军在山东和河北基本上是赶着共军跑，直到淮海战役才被打垮。建国后，第八军少许残部逃出国境，成为“金三角王”，多次打败缅甸和东南亚军队，开辟一片新天地。
　　李弥，1924年，在云南驻粤滇军第7师师部当差，任勤务兵，好学上进，勤奋肯干，甚为喜爱，不久提拨为副官。后被保送上了黄埔军校第四期卫生队。抗日战争爆发后，先后任第36军96师268旅副旅长、旅长。次年，升为该军5师副师长，驻防重庆。被蒋介石疑虑，经军长姚纯誓死力保。1940年，李弥调任第8军荣誉第1师师长。次年4月率部增援宜昌。多次击退日军的进攻。并以山炮直接瞄准，击中日军宜昌机场的油库，烧毁敌机21架。1942年初，升为第8军副军长兼湖南芷(江)绥(宁)师管区司令。1943年底，他返归第8军，主持该军的干部训练班，李弥在石壁上刻下“还我河山”四字，激励官兵。1944年5月，驻印度的国民党军和滇西远征军经过整训后，同时向缅北和怒江以西的日军发起攻击。第8军奉命从保山开赴龙陵，增援滇西远征军左翼军，担负攻打松山高地的任务。松山地处怒江西岸，山峦叠嶂，地势高耸，是经惠通桥到龙陵的交通要道。1942年日军侵占此地后，多次加固工事，易守难攻。7月，第8军军长何绍周指挥部队与固守松山高地的日军56师团23联队反复争夺，两月余未能攻下。李弥接替指挥，他把指挥所搬上了前沿阵地，集中火炮，近距离直接瞄准日军坚固工事；由美军飞机配合，低空投弹，挖地道炸毁敌人的主堡。9月1日，蒋介石下了一道死命令，限第8军在“九•一八”国耻日前必须拿下松山，否则正副军长均按军法从事。于是李弥抓了顶钢盔往头上一扣，亲自带领特务营冲上松山主峰阵地，一连激战数日，9月6日，他被人从主峰扶下来，据目击者描述:……胡子拉碴，眼眶充血，打双赤脚，呢军服成碎条状，身上两处负伤，人已经走形。在解放战争前期，李弥及其第八军打得顺风顺水，威震山东。1948年李弥所部改编为第13兵团，李弥任13兵团司令官。淮海战役中，奉命支援黄百韬部未果，不久第13兵团全军覆没，李弥化装潜到山东潍县、青岛，乘海轮赴南京、上海，后任第13编练司令部司令兼重编第8军军长，往闽西、云南征兵。解放后到继续到缅甸金三角领导国军残军反攻。
　　主要战绩：松山战役、临朐战役
　　结局：在48年淮海战役被消灭.　　3、第十军 号称：“泰山军”
　　代表人物：“铁胆将军”李玉堂、“守城名将”方先觉
　　核心部队：第三师
　　第10军自抗战以来，转战大江南北，将士英勇善战，屡建功勋，是一支以打防守战著名的精锐之师。在三次长沙会战中，该军都担任守卫长沙城的任务，在整个战区的会战中起砒柱中流作队，三次都在十数万日军包围之中，沉着应战，力挫日军锋芒，为第九战区主力的集结、反攻赢得了时间，当时该军军长李玉堂是山东人，因此第十军因第三次长沙守城战绩号称泰山军。在43年常德会战时，刚由预10 师师长升任第10军军长的方先觉将军，奉命率部北上增援，在常德南面给敌第3师团以重创，自身也伤亡重大。在衡阳保卫战中最为出彩，以一个不满员的军（常德保卫战中损失巨大尚未补充完）17600余人顽强抵抗日军4个师团10万余人的进攻达47天之久！创了一个伤亡比和坚守时间的记录，虽然最后弹尽粮绝放下武器了，但是给日军以重大杀伤，仅以日军防位厅战后统计来算，日军在进攻衡阳的过程中伤亡即达30000多人，其中有多名师团长和旅团长。
　　抗日名将李玉堂,黄埔一期，与李延年、李仙洲三人黄埔一期李姓名将并称“山东三李”。1937年任第3师师长参加淞沪抗战。1938年6月升任第8军军长率部参加武汉会战。1940年4月，军政部决定将第8军、第10军合并整编，李玉堂就任合并后的第10军军长。1941年9月，第二次长沙会战，第10军先后遭到日军第3师团主力、第6师团和第40师团各一部的猛烈进攻，经两昼夜激战，第10军的福临铺、金井阵地被先后突破，所属第3师损失惨重，第190师副师长赖传湘殉国。李玉堂被迫放弃阵地率部撤往捞刀河以南的榔梨市收容整顿。随后将收容后第10军部署在长沙外围的东山、浏阳河、捞刀河一线，利用地理优势阻击日军四昼夜，终于坚持到援军赶至将日军击退。战后，战区长官部追究金井丢失的责任，李玉堂遭到撤职处分并调战区长官部服务。李玉堂被撤职的消息传开后遭到了第10军官兵的强烈抗议，他们一致认为第10军在第二次长沙会战中是有功的部队，就算不嘉奖，但也不应该把他们的军长撤职。另一方面，接到第10军军长委任状的钟彬在了解到第10军的现状以及同情一期老同学的情况下，也借故推迟上任时间。1941年12月，日军集结重兵发动第三次长沙会战，于是第9战区司令长官薛岳决定让仍住长沙的李玉堂复出，承担起指挥第10军的责任。李玉堂并不买这位战区司令长官的面子，仍旧不为所动。直到蒋中正亲自给李玉堂通电话后，才使他重新担负起指挥第10军防守长沙的担子。根据曾经在第10军服务的蒋鸿熙回忆，这通电话的内容如下：“（蒋）：你是第十军军长李玉堂吗？（李）：报告委座，是的！（蒋）：你是黄埔一期学生吗？（李）：报告校长，是的。（蒋）：那好了，那么长沙交给你了。”随后电话挂断。蒋中正简单的几句话，包含着处分的解除和校长的信任，既坚定了李玉堂的守城决心，也成就了其一生戎马生涯的最高峰。1942年1月1日，日军第3师团集中优势兵力，猛攻长沙，遭到第10军官兵奋勇抗击。1942年1月4日，进攻长沙的日军感到占领无望，临撤退前便发动了最为疯狂的进攻，当时，李玉堂正在设在天心阁的指挥所吃饭，相陪的有他的参谋长和当时的省立第三中学校长杨太仁老先生。三入刚围桌而坐，一串子弹穿窗而来，打得对面的墙壁粉屑簌簌而下，参谋长劝李玉堂转移个地方吃饭，李玉堂举起筷子搅搅菜盘说：“日本人嫌我的厨师放调料太少，想帮忙露一手哩，咱们就领他这个情，还走个什么劲?来，吃莱。”说毕，夹起一箸菜就往杨太仁老先生碗里送，这时一声短促的子弹哨音掠过，不偏不倚，李玉堂手中的筷子和筷子上夹的菜被打飞了，李玉堂一笑：“看来，他是不满意我李玉堂太客气了，不该给老先生布菜，好，我自己吃。”他换了双筷子正欲下筷，“当、叮叮当当”又一串机枪子弹打来，打得桌上的杯盘碎裂，汁水飞溅。李玉堂把筷子一扔，生气地骂道：“操蛋！”他扭头对杨老先生说：“看来得把这帮家伙赶走，咱们才能吃顿安心饭了1”他起身带着卫兵大踏步地朝门外走去。望着李玉堂高大的背影，已经被眼前的情景吓得大倒斯文的杨老先生，半天才回过神来，伸出大拇指赞道：“真乃铁胆将军也!”。随着外线国军相继投入反攻阶段，日军1月4日夜间被迫下令撤退。进攻长沙的日军被迫后撤，沿途又遭到各路国军的阻击以及第10军的追击，日军高级军官多名负伤，中国军队取得了抗战史上闻名中外的第三次长沙大捷。会战结束后，军委会向第10军颁发“泰山军”的荣誉称号。1月24日，李玉堂被提升为第27集团军副总司令，并被国民政府授予青天白日勋章，很快第十军军长由黄埔三期方先觉将军接任。
　　衡阳保卫战详见http://baike.baidu.com/view/129320.htm，并推荐大家去阅读1994年湖南文艺出版社出版的《落日孤城》，精彩讲述衡阳保卫战，这里不多介绍了。方先觉第十军官兵守卫衡阳城达47昼夜，在日军猛烈攻击下，顽强拼搏，坚守待援，直至阵地全毁，伤亡惨重，最后弹尽粮绝，城破投降。中国军队伤亡约15000人，阵亡6000余。据日方统计，此役日军伤亡近两万人。日本战史承认，此役“牺牲之大，令人惊骇”，“不独严重地妨碍了‘打通大陆’的日程”，并且遭受了重大伤亡，是“苦难的战役”。第十军英勇顽强坚守衡阳城47昼夜，迟滞了日军打通大陆交通线的进程，歼灭了大量日军，表现了中华民族不怕牺牲，抗击外敌的崇高精神。日军战史称：方先觉为“骁勇善战之虎将”，第十军“寸土必争，其孤城奋战之精神，实令人敬仰”。日本军官谓：“中国军队勇敢作战的情形，不仅此地日军敬佩，就连日本天皇和大本营都已有所闻。”故而，衡阳城虽然失陷，第十军依然光荣。值得一题是，方先觉在弹尽粮绝，城破，通信中断的情况下，为保存近万伤兵残兵性命而投降，不应受到指责。有道是“战死沙场大丈夫，忍辱负重真英雄。”
　　著名战绩：第三次长沙会战守长沙、第四次长沙会战守衡阳47天
　　结局： 1946年于定陶战役中被歼，重建后48年在淮海战役再次被歼。
　　4. 第25军 号称：“顾家军”
　　代表人物：“杂牌将星”黄百韬
　　25军是第三战区顾祝同的核心部队，也是第三战区的中流砥柱。可见25军之作用。第三战区在抗日战争中大战、名仗不多，但是小战役也不少，故史料很少。
　　备注：第一战区的中流砥柱是第二档次五大副主力的第13军，第二战区的中流砥柱五大副主力的是第14军，第四战区的中流砥柱是五大主力之第5军，第五战区中流砥柱是第七军（属第四档次，陆续再介绍），第六战区的中流砥柱是主大主力之第18军，第七战区的中流砥柱64军（属第五档次，陆续再介绍），第八战区的中流砥柱是第二档次五大副主力的第一军，第九战区中流砥柱是五大主力之74军。
　　黄百韬出身杂牌军。他率领整编25师，是中原战场主力，作用巨大，参加的重要战役和取得的胜利有：1、苏北系列攻坚战，2、孟良崮增援战，3、南麻临月句增援战，4、胶东扫荡战，5、大别山战斗，6、盐南战役，7、豫东战役。其战功及作用仅次于五军和18军。
　　黄百韬，1936年任鄂湘川黔边区“剿总”总参议，参加对红军作战。同年冬，入庐山的陆军大学特别班第三期受训，和杜聿明同学。黄学习非常努力，为同期陆大生会考第一名。1938年抗日战争开始，黄百韬投身抗战，在鹿钟麟的第六战区冀察战区做参谋长，同国共联合下的八路军接触很多，对八路军的战术很有研究。后来到顾祝同第叁战区做参谋长。1940年为顾祝同策划了震惊中外的皖南事变，设伏茂林，生俘叶挺的就是他。后被顾调任中央军的二十五军为军长。1943，黄百韬升为陆军中将。解放战争开始后，黄率以缴获日本武器为主的整编25师（二十五军）参战。为方便黄百韬见蒋介石，蒋特发给他编号第17号的总统府特别通行证，可以在任何情况下直接见蒋介石。这是蒋给他的特殊荣誉。
　　在内战中，黄战则争先，退亦谨慎，拼死搏斗，逐渐以反人民的显赫战功取得了蒋介石的信任。黄带的25军非常注重平时训练，黄本人善于同士兵打成一片，甚至同士兵一起参加训练，很受士兵爱戴，这在腐败的国民党军中是不多见的。黄部作战极为机警，战术有点像解放军，枪炮都打得很准，敢于夜战和近战。能攻善守，特别强调以攻为守。黄先率整编25师从南京进入苏中，进攻邵伯，虽未成功，但也是粟裕苏中七战七捷收获最小一仗。随后在46年4至12月黄对苏北解放区发动了疯狂的进攻，先后攻占泰县，高邮，宝应，盐城，阜宁，特别卖命，特别积极。国民党进攻苏北解放区有两把尖刀，南为整编25师黄百韬，北为整编74师张灵甫，达成了把解放军挤出了苦心经营多年的苏北解放区的战略目的。47年1月10日，黄率部攻占苏北沐阳，18日进攻新安镇（今陇海铁路上的江苏东海县）地区。重点进攻山东解放区期间，黄指挥整编25师和整编74师，负责从南向北攻击山东解放区腹地。当他发现74师孤军突出，迅速命令张灵甫回撤至垛庄桃圩之线，与整编25师，整编83师（后编号为第100军）靠拢。整编74师陷入重围之后，只有25师增援最为积极，黄倾25师全部兵力不顾牺牲拼死增援，最后功亏一篑。47年6月，国军对山东解放区发动第叁次全线进攻，在决定山东解放区生死存亡的二次战役中，即南麻和临朐战役中，黄率部增援，冒死血战先后解了南麻的整编11师（即后来的黄维兵团主力军18军）和临朐的整编8师（后来的李弥兵团主力军8军）之围。在南麻牛心崮战斗中，7纵司令员成钧同志被25军特等射手击中，受了重伤（成钧同志是华野12个纵队司令员中唯一临阵受伤的）。在这两次的战役中，25师伤亡很大，团营长死伤半数以上，官兵伤亡上万。南麻和临朐战役的结果，使解放军彻底丧失山东沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华东野战军进入最困难的时期。在彻底占领沂蒙山区后，整编25师被派往胶东半岛，同两个国民党广东部队整编64师和整编63师，以及整编8师一起，扫荡胶东，进攻烟台。1947年10月2日攻占烟台。解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北解放军的兵工厂制造的炮弹，炸药，枪支和药品，布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争。整编25师攻占烟台切断了东北解放军与山东解放军海上通道。随后黄的整编25师被蒋介石错误地调到大别山战场，使山东国民党军失去战略主动权。又于1948年4月，作为救火队的整编25师又被调回到苏北战场。48年6月，豫东战役爆发，黄在这个战役中为国民党反动派立下了头功，战后蒋介石亲自为黄佩带最高级别勋章-青天白日勋章。在谈到豫东战役时，皮定钧同志说：“此次战役，我们杀伤敌军也很大 ，要谈起来，我们就是杀伤敌军一个整师75师，但是我们“叁弟兄”（华野1、4、6纵 ）都残废了”。《皮定钧日记》228页。1、4、6纵是阻击黄兵团和围攻黄兵团的主力。 1948年10月，黄为第七兵团司令官，参加淮海战役之碾庄战役。黄百韬兵团的战斗意志，也成为淮海战役中国民党军为数极少的可圈可点之处。这一胜利确实来之不易，华野伤亡近五万，而且多是各部的战斗骨干，排、连、营各级干部伤亡非常严重。有些部队发生气馁叫苦，“伤亡太大了”，“部队不充实了”，“不能再打了”。 当时华野有一个连报了220人伤亡，一个连满编才120人，由于不断冲锋不断补充兵源，所以伤亡竟超过了满编的人数。战后无论是战斗总结还是个人的回忆，都一致认为，这一阶段的战况之惨烈，是淮海战役之最。碾庄战役最后，黄知外援无望，对25军陈士章军长说：反正是个完，突围做什么？不如在此地一个换一个地打下去，最后不过一死，也对得起党国和总统。使别人还知道有忠心耿耿的国民党人。叫黄浦同学看看，也好鼓励他们以后不要再勾心斗角地图私利。万一党国转危为安，也是我们的贡献。说完便拔枪自杀身亡。
　　主要战绩：浙赣战役、皖南事变、南麻战役、豫东战役
　　结局：48年淮海战役被消灭。
　　5. 第85军 号称：“汤系第二军”
　　代表人物：“汤系第二号人物”王仲廉、“常胜将军”吴绍周、“运动战专家”廖运周
　　核心部队：第110师
　　第85军是汤恩伯系统仅次于第13军的第二支重要部队，由于王仲廉任第13军第89师师长时候在南口抗战表现出色，从而得到汤的重用，成为汤系最重要的将领。38年以后，汤因南口战役出名而步步高升并逐步扩充队伍（最终成为中原王，辖30多万大军，成为嫡系中陈诚土木系、何应钦元老系的第三大派系，44年后被胡宗南第一军系超过），他先于38年兼并了110师成立了85军，并将第13军主力部队第四师和第89师先转给85军，使85军借力在台儿庄战役中扬威。其后，再将台儿庄战役中表现出色被第五战区授予“运动战第一”荣誉的110师转到85军名下，成为85军核心部队。
　　 王仲廉徐州府萧县（今属安徽）人。毕业于黄埔军校第一期。与丰县王敬久、沛县王家修一起，被称为黄埔一期的“徐州三王”。抗战时期，在国民党军队中历任师长、军长、集团军副总司令、总司令等职。先后参加了长城居庸关南口抗战、徐州会战、武汉会战、随枣会战、豫鄂会战、枣宜会战、中原会战、西峡口殊死战。所带部队始终是总指挥部直接控制的“哪里吃紧就往哪里调”的机动部队。武器装备和战斗力在国民党军队中属于上乘。因而也倍受日军重视，作战的激烈程度异乎寻常。1937年7月7日，卢沟桥的枪声拉开了全面抗战的序幕。事变后，日军迅速占领北平。王仲廉时任89师师长，率部驻守绥远东部的丰镇。7月28日，奉命向察哈尔挺进，抢防南口，阻敌西进。 从8月7日两军接战，至8月26日奉命转移。89师官兵与日军在南口正面进行了20天激烈的阵地争夺战。日军借助飞机、重炮的威力，以战车掩护步兵，向89师阵地猛扑。“敌我互相攻击，演成了高度拉锯战的状态。各山头，各阵地，遗留了（89师）六千多官兵断臂折股，和牺牲头颅将士之遗骸。（鲜血）洒遍南口居庸关地区。热血和肉，筑成了一座新的抗战长城，即足为当时鏖战的写照。” 89师担任第一线防御的529团（团长罗芳珪）“浴血截击，屡挫敌锋，克尽厥职”，伤亡惨重。由于此战的出色表现，国人将罗芳珪团与同年7月卢沟桥抗战的吉星文团、10月在山西代县奇袭日军阳明堡机场的陈锡联团、10月下旬在上海坚守四行仓库的谢晋元团誉为抗战初期的“四大名团”。 王仲廉率89师在南口一战成名。当年11月6日，升任新组建的第85军军长。隶属汤恩伯第20军团，参加台儿庄战役，总攻开始后，85军附炮7团，在大良壁、小良壁之线，向固守朱滩、大顾珊之敌进攻。在最激烈的大顾珊争夺战中，89师师长张雪中负伤，仍督师浴血奋战。529团团长罗芳珪和团副李友于、530团2营营长黄鼎均牺牲。529团3营官兵伤亡三分之二。大顾珊争夺战中，王仲廉指挥的炮7团还创造了劣势炮兵消灭优势炮兵的空前奇迹。当时，黄家楼三河口之敌炮兵500人，炮12门，企图进出85军左翼贺庄，以威胁89师侧背。炮7团第4连和第8连在陈家瓦房、耿庄间阵地，对该敌作歼灭性的轰击。1939年底，中国军队为切实切断平汉路与襄花公路，并相机向武汉威胁，粉碎日军打通粤汉铁路的计划，消耗武汉敌军的实力，以阻敌南进，牵制进攻长沙的日军，发动了冬季攻势。军史上称为“豫鄂会战”。此战，31集团军为鄂北兵团，经过约20天的东袭西击，使日军疲于奔命，无法集中兵力以达成其取长沙、下桂南的预期目标。85军歼敌4000余人，并有大量缴获。1940年4月枣宜会战爆发。王仲廉率85军在湖阳镇附近陈庄歼灭日军步炮联合部队第４０师团第234联队。击毙敌大队长条野重夫，并有大量缴获。获得了湖阳镇大捷的胜利。 1940年11月，升任第31集团军副总司令，1943年任第任第31集团军总司令。1945年3月，日军为攻占老河口航空基地，遏制中美空军对华北、华中各主要交通干线的袭击，确保运输安全，向鄂北、豫西方面的中国军队发动攻击。王仲廉指挥的第31集团军抵抗，是豫西方面中国军队的主力，麾下有第78军、85军、27军等部队，合计约１０万大军。这是王仲廉一生事业的巅峰。西峡口殊死战，31集团军先后对日军完成４次歼灭战。歼敌1.3余万名，缴获战利品甚多。在著名的重阳店歼灭战中，王仲廉利用有利地形，诱敌深入，在重阳店以西马鞍山南北地区，成功地布下口袋阵，对日军形成两翼包围，并予以歼灭性打击。从3月29日开始，到8月15日日寇宣布无条件投降，31集团军在西峡口地区与日军进行了长达4个半月的殊死搏斗。8月15日，王仲廉尚在战场上指挥战斗。
　　 吴绍周，贵州讲武堂第五期，37年南口战役中时任第13军八十九师参谋长的吴绍周冒着敌人的猛烈炮火，率部坚守阵地，沉着应战，但绐终处于日军的重兵包围之中。吴绍周指挥若定，命旅部副官室自制十余颗气象灯，于拂晓前利用风向，在阵地前沿施放。灯光像一道道流星，划破黎明前的黑暗，日寇一见，疑为新式武器，顿挫锐气，攻势稍懈，吴便觑准战机，率预备队猛冲，一举粉碎坂坦师团的进攻，突出了重围。1938年2月调任二六七旅旅长，4月二六七旅扩编为——O师，吴升任副师长，在山东峄县、枣庄、台儿庄一带狙击日寇，参加了举世闻名的台儿庄战役。在敌兵夺茨巴山高地的战斗中，冲入敌阵，肉搏血战，将敌兵杀得一个不留。第110师被第五战区授予“运动战第一”的称号1940年在鄂北两次进攻高城，击溃日寇第三师团主力，收复了高城。继而进攻长岭岗日寇坚固据点，激战五昼夜，夺取长岭岗。驰骋沙场，屡建奇功，国民党中央军委授予三等麾勋章。勋章在身，吴部愈战愈勇。5月16日，三十三集团军司令张自忠殉难，吴率部赴湖北宜城解围，后转战新野、舞阳、密县。1941年进攻中牟，攻克郑州和漯河。入冬，吴升任八十五军副军长兼一一O师师长，1942年3月升任十三军军长，1943年调任八十五军军长，开赴郑州，兼任郑州河防守备司令，固守黄河。1945年4月，盘踞在河南嵩县、鲁山的日军坂垣师团和近卫师团，企图攻占豫西伏牛山区以占领潼关，威逼西安。时任八十五军军长的吴绍周，率部驻守在河南嵩县以西的潭头、合峪、庙子一线，监视鲁山、嵩县城内之敌，固守伏牛山要点5月，日军坦克向西峡口东面隆隆推进，步兵向西峡口以北高地猛烈进攻，预伏在工事里的五十五师李守正一部和二十三师六十九团即如双龙出洞，迎头痛击，一时间枪声大作，硝烟弥漫，战斗异常激烈。日军指挥官挥舞着指挥刀，“嗷嗷”嚎叫着指挥士兵往高地上冲锋，随着狙击怒吼的枪炮声和手榴弹的爆炸声，鬼子的尸体就如秋风扫落叶，纷纷滚下高地。见步兵未能得逞，日军坦克部队依仗坚固铁甲，向西峡口寨子猛冲，早就严阵以待的战防炮队及时出击，弹无虚发，炮炮中的，不一刻，数辆横冲直闯的铁甲壳瘫痪在地。敌人不甘心，连续组织第二、第三次冲击，每冲击一次，就增加几辆瘫痪的铁甲壳。连战四天，日军未能越雷池半步，反被吴军击毁战车数十辆，毙敌数百多。5月15日，日军坦克和步兵部队由西峡口向重阳店进犯，其矛头所指，企图经西坪、清油河、龙驹寨和秦岭而进入陕西。当敌寇先头战车和骑兵窜至重阳店以西的隘道时，即遇八十五军战防炮队的猛烈轰击和赖汝雄七十八军、黄国书四十三师的顽强狙击，日军即按兵不动，四处侦察。正当日军犹疑不进之际，当日下午四时，黄子华师由南、李守正师由北同时向重阳店出击，南北夹攻，打得日军晕头转向，四处乱窜。战斗持续到晚上，敌我双方展开了夜战、近战，直战至次日凌晨，日军遗下300余具尸体，仓惶退出丁河。未得喘息，又被伏牛山守军廖运周师截击，日军继续后退，直退至西峡口河西高地才站稳脚根。廖运周师尾追至西峡口和丁河中间地区，与日军形成对峙。在西峡口和重阳店的两次战斗中，八十五军歼敌2000余人，浮敌3000余人，缴获战马800余匹，战车数十辆，枪械数千支。战果辉煌，威震敌胆！吴绍周第二次荣获国民党中央军委会三等云麾勋章。1948年他在淮海战役中被俘后，经中国人民解放军华北军区教导队学习改造，1952年10月资遣回湖南长沙同妻子张振民团聚，1956年参加长沙市织布社劳动。鉴于他在北伐和抗日战争中的功绩，又因出身于山旮旯的苗族，1962年湖南省人民政府特任其为省政府参事室参事。
　　廖运周，黄埔军校第五期炮科。他与族兄黄埔一期的廖运泽、堂兄黄埔四期的廖运升三人都是秘密共产党员，并称“廖氏三雄”，并在一年时间内各自三次起义，成为佳话。廖运周1927年春加入中国共产党。参加了北伐战争，历任国民革命军第二 方面军直属炮兵团见习，第25师75团1营参谋（叶挺为军长），参加八一南昌起义。1928年后在周恩来的安排下秘密潜入国民党，并在其任师长的110师建立中共秘密师党委。在抗日战争多次在不利情况下伏击日军，创造奇迹。1937年他率部参加平汉路北段抗战，1938年参加台儿庄战役。廖运周在台儿庄大战中英勇杀敌，负了伤。1938年10月，武汉会战廖运周团在机动作战过程中向黄维借炮伏击日军一个旅团一天多的时间，击毁大批日军坦克和汽车，歼灭数百名日军，自己却无人伤亡。一时轰动了武汉外围各战场。国民政府军事委员会通电嘉奖，称赞廖团“战果辉煌”。这一战在日本的《Malu》杂志上有过介绍，根据日军纪录，丸山师团（27师团）因为首车尾车被击毁，部队无法机动，在“支那军炮兵集团”打击下损失坦克九辆，其它战车十六辆，卡车四十余辆，人员伤亡六百余，超过了当初攻占东北三省的全部损失。44年与日军一号作战中，廖运周及时跳出包围，在河南省嵩县伏牛山处处设伏，主动灵活出击，歼灭大批日军。在48年淮海战役中，黄维兵团被初步合围时候，廖运周建议将齐头并进改为梯次行动，由一一○师为先锋，首先突击，其他三个师随后跟进。黄维很高兴，着实夸奖了廖一番并且采纳了这个建议。廖运周对黄维说：“这次突围非同小可，如果长官相信我廖运周，我们一一○师的官兵愿以死孝忠，请把最困难的任务交给我们，先走一步。”大难当头之时，黄维听到廖运周这样一番话，高兴地说：“不愧是黄埔的同学，你要什么武器、装备都给你，坦克、榴弹炮，随你要。”1948年11月27日晨，廖运周率领一一○师的两个团从双堆集出发，向解放军指定的大吴庄前进。一一○师通过后，六纵立即封闭了通道。黄维以为一一○师突围成功，命令后续三个师沿110师的路线跟进，不料随即遭到解放军预伏火力的迎头痛击，损失惨重。廖运周起义后，黄维士气大失，并对85军丧失了所有信任，把兵团副司令兼85军军长吴绍周扣押在兵团部，结果85军就此丧失作战意志，另一个师长也投降了。黄维兵团瓦解时，兵团几个司令和副司令各自逃命，而吴绍周却找了个小庙坐等我军收编。可以说廖运周起义对消灭黄维兵团起了巨大作用。
　　佳话话一：黄维和廖运周的交往还是在一九三八年的武汉战役，那时候廖运周还在85军110师656团当团长，为了打日本人找十八军军长黄维借炮。黄维是陈诚系统的人，对派系关系非常重视，发现这廖运周虽然素不相识，却是黄埔五期的，自己的学弟，因此愿意接见。他见到廖运周，端着架子一番盘问，竟然发现两个人十分投缘。首先，廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄维同学，其次，廖的确是一员猛将，来见黄维之前刚在茨芭山袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄维带来不少礼物，最后，廖提出借炮伏击日军 -- 当时国民党全军都穷，象十八军这样有建制炮兵的不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄维拉关系——黄维拿出“书呆子”的架势盘问了一番廖运周的炮兵科技术，结果十分满意。自己人，“考试合格”，黄维仗义解囊，借了八门大炮给廖运周。廖用这八门炮在苕溪设伏27师团。由于这件往事，黄维对廖十分欣赏，48年任第12兵团司令后，85军调入指挥，加以重用廖，以为廖会尽力为回报自己借炮和赏析之恩。可以说廖运周有点对不起黄维。
　　佳话二：蒋介石既痛恨廖运周的叛逆，又爱惜嫡系部队的番号，遂将暂编第一师改编为第八十五军一一○师，将廖云周的堂兄、黄埔军校第四期廖运升任命为师长。1949年5月4日，第二个一一○师又在浙江省的义乌起义。廖云周的另一个族兄黄埔一期的廖运泽也是中共秘密党员，在52年香港参加起义回归。廖氏三雄都是共产党员，都参加起义，而且两个是带领110师起义，成为佳话。
　　主要战绩：台儿庄战役、灵宝战役、武汉会战廖运周团炮击第9师团
　　 结局：淮海战役一部起义，一部投诚。
四、继续发表25大主力之第四档次，五支杂牌军劲旅，都是所属杂牌系统的起家部队，中流砥柱。
　　1、第七军 号称：“钢军” 桂系
　　代表人物：“杂牌司令官”李宗仁、“小诸葛”白崇禧、“活关公”廖磊
　　 第7军是李宗仁 白崇禧的起家部队，既是桂系部队中王牌中的王牌,.擅长山地作战，以近战夜战出名,战斗力相当强，战术也很灵活. 北伐时在著名的“贺胜桥战役”中与叶挺独立团并肩血战,大败吴佩孚精锐之师。在另一场著名的“龙潭战役”中,也是这个第7军拼死连续猛烈冲锋,不惜伤亡惨重攻占南京城制高点栖霞山,然后发起反击,以少胜多,把背水一战的数万孙传芳亡命大军压迫于八卦洲及其以东地区聚歼,血战七天七夜,杀的孙传芳六万大军尸横遍野,大败而逃,孙传芳从此退出中国政治舞台. “第7军钢军”也从此享誉全国。推荐大家看一本广西黄继树先生写的《桂系演义》，讲李白二人和桂系的发展过程，非常精彩。可以说在北伐战争，桂系是功劳最大，战斗力最强、战绩最好的部队，因此赢得“钢军”称号，第二名就是粤系的第四军“铁军”。可惜桂军和粤军各留两个师镇守两广，没有全部出动，否则战绩翻倍。
　　七七”事变爆发后,当时广西的领袖李宗仁、白崇禧、黄旭初等即通电表示广西全体将士及全省1300万民众决心抗战到底,“誓本血忱任何牺牲,在所不惜。在广西人民的鼓舞与支持下,桂军第七军满怀着爱国激情,士气高昂,出省抗日。时值上海抗战吃紧,10月7日,日军主力在海空军的配合下,向蕰藻浜南岸的我军阵地猛攻,企图进占大场,直趋南翔,切断京沪线。在此危急时刻,廖磊率第七军投入南岸阵地,反复冲杀,将阵地稳定住,揭开了广西部队在上海喋血抗日的序幕。桂军以勇敢著称，但是没有打日军经验，许多士兵一下火车遇到日军空袭，竟然站着指着飞机大骂，造成无必要伤亡。在10月的大场进攻战中，桂军进攻刚好也遇到日军进攻，造成对攻，此战桂系虽然勇敢向前，但是没有对付日军坦克的经验，给敌人以重大创伤，停滞了敌人的进攻，同时自身也伤亡2万多人，6个旅长。第一一0师的五一0旅少将旅长庞汉祯,第一七一师的五一一旅少将旅长秦霖阵亡。11月5日，日军大批在杭州湾登陆，然后迅速分路直扑松江,对湘沪守军实行迂回包抄，同时苏州河方面之敌亦加紧向右岸攻击,中国守军完全处于腹背受敌状态。8日晚，中国军队全线撤退。11月11日夜，上海沦陷。在上海大军向内地撤退之际,统帅部命令桂军周祖晃率第一七0师、第一七二师从徐州乘火车南下集结于武进，然后火速转赴吴兴阻止敌人第六师团西进，掩护我大军后撤。两师于11月15日抵达吴兴，17日与西进南得之敌2万余人在南浔镇附近遭遇,即展开激烈战斗。因为力量单薄，敌不住敌人的进攻，被迫退守升山市。21日，敌集结重兵猛攻升山市。第一七0师中将副师长夏国璋亲自督师与敌争夺西山，壮烈牺牲。升山市当日失守，桂军退人吴兴城。24日受敌压迫又被迫撤退。团长韦健森殿后掩护，中弹殉国。桂军退到朱家巷一线阵地，决心死守朱家巷一线，以保证上海大军从50里外的泗安完全通过。25日，敌人飞机、火炮、坦克、步兵一齐出动，向桂军阵地猛扑。桂军以血肉之躯抵挡，坚持到晚上被迫向泗安撤退。次日到泗安收集残部，第一七0师四个团只剩下一团半。第一七二师也只余一团二营，这时大军已过泗安,桂军遂奉令转移。桂系领袖李宗仁和白崇禧在总结淞沪战役教训后，在日后的战斗中多次实行阵地战的守势与运动战的攻势相结合的正确战略方针，在广泛的游击战争的配合下，给日军以沉重打击，其中最有名的是徐州会战第一阶段淮河阻击战。
　　抗战中第7军先后参加淞沪会战 徐州会战 武汉会战,后长期驻守大别山地区，是第五战区司令长官李宗仁最依赖的队伍。由于桂系领袖李宗仁抗战期间任第五战区司令长官，而且第七军是桂系最重用部队，因此在人员补充和装备上有优势。由于在39年桂系开辟大别山根据地后，桂系依险经营有方，日军不敢贸然进攻，而且第七军很多时候作为总预备队，不舍得放在第一线，因此打的大战役不多。李、白不仅在言论上，而且行动上实践了他们的诺言，积极投入了伟大的民族解放战争，在淞沪战场上、台儿庄战役、武汉会战等写下了光辉的篇章。
　　解放战争中与解放军多次交手互有胜负,1946年7月泗县战役,华野山东部队将第7军的172师(1937年该部一个团参加桂林的出桂抗日阅兵仪式,号称“桂军之花”)包围在泗县城里，打了二天，华野损失惨重,第7军的171师也突破阻击逼近泗县,内外夹攻,华野不得不撤围.其中华野核心主力之一的鲁南第8师遭受重大损失，22团(原为鼎鼎大名的铁道游击队)伤亡过半.从此第7军中便流传着“钢军硬，共军不敢碰一碰”。渡江战役后当林彪率四野大军杀向江南时,在林彪眼中也只视桂军为劲敌.但是1949年8月17日四野里号称“猛虎将军”钟伟的第49军146师还是进入到了第7军和第48军在湘南青树坪由小诸葛白崇禧精心设计的埋伏圈,造成重大损失,第49军146师元气大伤,这个师基本上打残了,很长时间没有恢复过来.这就是有名的“青树坪战役”!这是所向披靡的四野大军杀入关内后唯一的一场败仗。
　　第七军成名也是在北伐战争，在抗日战争和解放战争名气虽大，实力不弱，但出彩表现不多。
　　2、第四军 号称：“铁军” 粤系
　　代表人物：“铁军英雄”张发奎、“老虎仔”薛岳、“伟人”吴奇伟、“铁团团长”叶挺、“花帅”叶剑英
　　“第四军”是国民革命军的始创部队之一，更是北伐的主力，曾在湖南及江西分别大败吴佩孚及孙传芳，奠定北伐的成功；因而赢得“铁军”的称呼。在北伐中第四军和第七军是最能打的部队。1927年，北伐军攻下武昌后， 武汉各界为第四军召开庆功会，特铸一块铁盾，正面镌有红色“铁军”二字，此为“铁军”称号来源。
　　第四军成名也是在北伐战争，在抗日战争和解放战争名气虽大，实力不弱，但出彩表现不多。国民党军第四军系广东部队，自军、师长以下绝大部分是广东人，地方色彩很重。抗日战争爆发后，吴奇伟坚决全力抗日，他率第四军到嘉定、罗店一带抗日前线，与日军展开激战。为保卫祖国领土，经三昼夜的肉搏血战，终将顽敌击溃，歼敌数千。吴奇伟所率第四军，从此获得“铁军”的光荣称号。此后还率部参加过"八•一三"上海保卫战、南浔线会战及鄂西战役等，获得过青天白日勋章。　张发奎外号“抗日先锋“、“铁军英雄”，在北伐战争中是第四军的代表人物。77事变后，张表示；“如果这次再不能对日作战，我决定入山为僧，今后永不问世事”。8月13日，日军进攻上海，张任第八集团军兼右翼军总司令；在浦东击败日军数十次进攻并亲自指挥炮兵轰击日军司令部和日军旗舰“出云号”给敌以重大威胁，被誉为神炮。”10月6日，上海《救亡日报》刊登夏衍采访张发奎的专稿，文中附有田汉的一首赞诗：“把酒持鳌咤战云，一时饮者尽输君。浦江两岸波涛壮，始信人间有铁军”。
　　在抗日战争中后期，第四军始终归第九战区司令长官薛岳指挥，薛岳把它变成自己的御用部队，团长以上的人事调动，非经薛岳亲自批准不可。因此有人讽刺第四军是’薛家军’。欧震担任第四军军一长时间较久。欧震他调后，继任军长是张德能。，944 年日寇大举进犯湘桂时，第四军在长沙作战不力，张德能被蒋介石枪毙。抗战胜利后，陈诚当了蒋介石的参谋总长，独揽军事大权，借整军为名，大肆裁编杂牌部队，第四军也沦为二流部队，没有出色表现了。
　　 叶挺在抗日期间，因为曾在第四军打出来的原因，因此将到任的军队争取了“新四军”的番号。  　　3、三十五军 外号：“华北之王牌”和“七路半” 晋绥系
　　代表人物：守城名将傅作义、上将董其武
　　傅作义原不过是晋军中的一小小旅长，他凭什么后来步步高升，直至成为与阎锡山并肩的一方司令长官，傅的起家凭的就是早年晋奉战争中的涿州之役。傅作义守涿州，以少胜多，在内无供给外无援兵的情况下，愣是把席卷河北势不可挡的奉军拒之涿州城外三个月。这在近代战史上成为可圈可点的一笔。　　
　　35军自1933年长城抗战起，做为傅作义的起家部队35军，百灵庙大捷、五原战役为国家、民族屡建殊勋。－早在中原大战以前，傅作义就曾展示其军事上的才能。他带一师驻守涿州三个月，奉军主力攻了三个月没有攻下，中原大战中他是阎部津浦路作战的主力，虽然最后战败，但那也是多种原因使然。中原大战以后，张学良整编晋军，只给编了三十二（商震）、三十三（孙楚）、三十四（杨爱源）、三十五（傅作义）四个军和独立的骑兵、炮兵部队以及正太护路军。而傅由于其在晋绥军中无人能出其右的才能，出任了绥远省主席一职，于是带着他的三十五军到了绥远。从此，傅作义苦心经营，选拔绥远子弟兵，培养自已的军政人才，加强三十五军的战斗力。在三十年代，三十五军参加了百灵庙抗战等役。在抗日战争初期，傅作义参加了著名的析口之战，该战成功的阻止了日军人北路对太原的进攻，后来，日本从东面攻下娘子关，太原危急，在危难中阎锡山又想到了傅，是三十五军断后，阎老西才留下一点家底。抗战的中后期傅部坚持绥西抗战，打出了五原反攻这样的漂亮仗，队伍也扩大了，正太护路军改为101师，骑七师等部先后划给了傅，后来又新成立了暂三等军，傅部成为第十二战区，逐步脱离阎锡山成为了一路诸候。
　　解放战争初期，三十五军也是风光一时，占归绥、夺集宁，结围大同，夺袭张家口，在国民党部队中名燥一时。到后来由于华北形势越来越吃紧，蒋不得不任命傅为华北剿总司令，戎马半生的傅依靠着三十五军这个王牌终于跨入长城，主掌了燕云十六州之地。傅用总司令之便，为三十五军更换了部分美械。然而，好景不长，先是三十五“虎头师”在庄瞳被歼，军长鲁英麟自杀，后是三十军全军在新保安被歼，军长郭景云战死，这个傅作义打造了一生的“王牌”也就结束了。
　　4、八十二军 号称：“马家军” 青马系
　　代表人物：西北马马步芳、马继援
　　　1936年10 月，红四方面军2.18万人西渡黄河组成西路军，经河西走廊向新疆方向前进。马家军马步芳部，马步青部对红军作战，马步芳派遣马元海，马步青派遣马廷祥（后被红军击毙）为前线总指挥。红军与马家军在黄河沿岸，古浪以及永昌城进行了激烈战斗。由于战略错误以及马家军的凶狠攻击，最终不能击败马家军，西路军失败。西路军的五军、九军和三十军共两万多人，只剩了七百余人，大部分同志都在作战中英勇牺牲了。
　　1937年8月，马步芳任82军军长，先后派出了两个师的兵力参加抗战。马师被安排在汤恩伯集团内，驻军豫皖地区。马家军作战英勇，以骑兵见长，该师对日作战表现不错，有斩获，至少没有吃过大亏。这支部队打新四军也不含糊，雪枫后来花大力气组建骑兵团，就是在吃了青马骑兵的大亏后采取的措施。
　　1942年, 马步芳长子马继援接任82军军长。马继援曾经留学国外，因此思想比较先进，并且是国民党军界有名的孝子。他掌管青马军阀后对军队进行了整治，部队面貌焕然一新，很少有随意杀害战俘的事情发生。解放战争时期，在国共大战中，其主要的军事战役成绩虽然给当时的国民党政府注入了兴奋剂，但却无法挽回腐败的蒋介石统治集团的灭亡，最终在兰州战役失败后，彻底赔光了马氏家族三代在甘、青经营的所有资本，落得个逃亡台湾的下场。1947年6月在合水其整编82师重创解放军西北野战军的主力纵队第2纵队，取得所谓“合水大捷”。该役成功击退解放军西野3个纵队的进攻，让西野认识到了青马的战力和骑兵的战术不可小视。8月在宁县子午岭山区腹地的九岘一带几乎全歼解放军西野第4纵队，取得所谓“子午岭大捷”。1948年4月整编第82师重创解放军西野第6纵队教导旅，取得“西府战役大捷”（国军方面称为泾渭河谷之战）。该役以大约不足1500人伤亡的代价，除了杀伤了更多的解放军外，还俘获了2000人的解放军士兵、后勤人员及支前民工。彭德怀元帅自言“西府战役”是其一生“第三次大的败仗”。1949年5月整第82师恢复为陆军第82军，任军长，授国民革命军中将军衔。7月27日升任西北军政公署副长官，国民党兰州战役总指挥，此时年仅28岁。兰州战役最终以青马失败告终，从此也结束了青马在西北长达近一个世纪的统治。 　　5、第八路军 外号：“土八路”
　　代表人物：很多人知道的比我多，不敢献丑。
　　有人说了八路军可不是军级单位，的确在国民政府的战斗序列里18集团军也就是第8路军是集团军级单位，但是从部队编制装备看第8路军只是比照国军一个普通军的规模，下属120、129、115三个师都是原东北军被红军歼灭部队。偶认为第8路军在国民政府官方名册上只做一个军看待，其大量扩编的独立团、新编团都不予承认，到抗战中后期国共摩擦严重甚至连8路军的合法地位也受到质疑。　　
　　抗日战争时期由中国共产党领导的八路军在国民政府对日作战战斗序列中的正式番号。抗战爆发后，国共两党为团结抗日，建立抗日民族统一战线，举行多次协商谈判。根据同国民党政府达成的协议，中共中央军事委员会于1937年8月25日发布命令，将中国工农红军主力改编为国民革命军第八路军。9月11日，又改称国民革命军第十八集团军，朱德任总司令，彭德怀任副总司令，叶剑英任参谋长，下辖第一一五师、第一二○师、第一二九师，共45000人，属第二战区指挥管辖，同时朱德兼任第二战区副司令长官，担负开展敌后游击战争、配合正面战场作战的战略任务。在8年抗日战争中，八路军及其编外部队共对敌作战10万余次，其中最著名的有平型关战役、百团大战、黄土岭战斗等，共毙伤俘日伪军约137万，人民军队约有数十万人为国壮烈捐躯，包括第十八集团军副参谋长左权将军及一批师、团级干部。随着对敌作战的胜利，至1944年，第十八集团军所辖的正规部队已发展到47万人，相当于当时中国军队47个整师的编制。至 1945年日本帝国主义投降时，中国共产党领导下的第十八集团军的部队已发展到102.8万人。他们为抗日战争的胜利作出了巨大的、不可磨灭的贡献。 现补充第五档次5个军。
　　
　　第一个就是：滇系第六十军。
　　
　　
　　 1、 第六十军 号称：“滇系第一军” 滇系
　　 代表人物：“西南王”龙云，“云南王”卢汉，“安青天”安恩溥
　　 主要战绩：徐州会战、武汉会战
　　 1937年抗日战争全面爆发后，滇系军阀“云南王”龙云积极抗日，将滇军主力编为第60军，以滇系第二号首领卢汉为军长，下辖3个师（182、183、184师）4万人。10月初，60军在昆明巫家坝举行誓师大会，奉命开往前线，保卫南京。不料，部队尚在途中，南京沦陷，乃返回武汉待命。由于60军是滇系精英，深受西南王龙云宠爱，因此武器精良，很多武器是德国或捷克造机枪，而不输于许多中央军。杜聿明曾说：“抗日战争时我曾遇到云南部队，觉得‘中央军’同这支‘云南军’比较起来，军容上似有逊色。” 60军到达武汉时，蒋介石又命这支军容整齐、士气旺盛的军队，绕闹市一周，以示尚有如此训练有素的军队可投入战斗，以安定民心，媒体称 “滇军素质已成全国之冠”。滇军在武汉游行时，德国顾问观看后，曾惊奇地对蒋介石说：“卢汉率领的滇军是你们中国的骄傲，最有力的部队。”
　　 1938年4月台儿庄大捷后，日军大举围攻，意图消灭徐州国军主力。60军奉命到鲁南集中，接守台儿庄防备。4月22日拂晓，当60军渡过运河，正向指定地点集结时，日军利用这个机会，乘虚以步兵两个联队四五千人，炮30余门，坦克20余辆，迅速从缺口处突入，向60军前锋部队发起进攻。60军先头部队183师尹国华营仓促应战，与敌人在耿庄、陈家坊一带激战三昼夜，为后继部队争取了时间，得以展开作战，打退敌人多次进攻。而尹营500余人，除一名士兵生还外，其余营长以下全部壮烈牺牲。由于60军阵地大部分被敌炮及坦克摧毁，官兵伤亡很大。卢汉为了确保台儿庄，重新调整部署，将主力移往禹王山地域。禹王山是台儿庄地区的制高点，是座肘形的山头，是这一地区唯一可以凭据固守的战略要地，大运河距禹王山只有400米左右。因此，全军以确保禹王山为重点，以阻止敌军渡过运河为目的，配合友军进行战斗。60军各部在以禹王山为中心的战斗中，坚持了20多天的阵地战，粉碎了敌人渡过运河威胁徐州的企图，使日军第十师团伤亡五千。滇军亦伤亡过半。60军全军38242人，牺牲13869人，受伤4545人，失踪430人。各级军官牺牲177人，受伤380人，其中旅长亡1伤1，团长亡5伤4，营连排长伤亡过半。
　　 徐州会战之台儿庄和禹王山战斗，是抗战时期滇军英勇抗战的一座丰碑。在台儿庄战斗中，滇军用血肉之躯抗击了敌人凶猛的进攻，没有人因胆小而退却，也没有人因怕死而逃跑。阵亡的第一八三师旅长陈钟书，在军中素有勇将之名，此次出征，就常对战友们说："数十年来，日本人欺我太甚，这次外出抗日，已对家中作过安排，誓以必死决心报答国家。"严家训团连长黄人钦，在风凰桥战斗中阵亡，在其身上发现一封致新婚妻子的遗书，其中写道： "楼冠深入国土，民族危在旦夕，身为军人，义当报国。万一不幸，希汝另嫁，幸勿自误。"台儿庄战役中，一八二师董文英团长战死，龙云阶团长战死，杨炳膨团长负伤后，提升陈洁如继任团长，陈团长又英勇战死；一八三师严家训团长战死，莫肇衡团长身负重伤后，在送往后方途中，坚决不过大运河，并以血衣蘸血在道旁石上书写："壮志未酬身先死，长使英雄泪满襟"之后，含怒怀恨死去！随后的禹王山战斗中，一八二四王秉障旅长亲自端起一支三八大盖，与鬼子拼起了刺刀。他在接连挑死10多个敌人后，自己的前胸也挨了一枪，但他还硬撑着走到师长张冲面前说："请师长检验，子弹是不是从前面进去的?"原来，张冲治军极严，常对将士们说："我们彝族老祖宗三十七蛮部治军有个规矩：前面有刀箭者，奖；背后伤刀箭者，刀砍其背。我们一八四师决不能贪生怕死，做脊背挨子弹的逃兵，谁给老祖宗丢脸，军法不饶!"当张冲师长要派人送他下山时，这位铁血将军硬是不从，他说："我的伤离命还远，能自已走下去，送我 一人，禹王山就少了一人。"禹王山血战，日本报纸惊呼：“自九．一八与华军开战以来，遇到滇军这样猛烈冲锋，置生命于不顾，实为罕见。“
　　 六十军英勇抗敌,牺牲惨重,龙云毫不气馁,多次电令卢汉说:“一支优秀的军队并不是看死去了多少人，而是士兵的意志是否坚定，现在我们必须振作士气，来赢得胜利。”并组建滇系第二军58军出滇参加抗战。徐州会战以后,滇军名声大震。卢汉升任第三十军团军团长,辖第六十、第五十八两军，参加武汉会战，在阳新排市地区阻击敌人。六十军由于徐州会战伤亡重大，实力仅2个师，自9月23日起坚守阵地15天，沉重打击了日寇第九师团。在战斗开始，卢汉见60军伤亡过大，认为兵在于精不在于多，将六十军能打的老兵和军官整编到一个184师，以此为主力阻挡了第九师团进攻，取得更好效果。第60军的坚强防御，严重阻碍了第9师团的西进，杀伤了许多日军。日军屡攻不下，多次使用毒气，60军伤亡也很大，其中主力184师共伤亡2303人。10月底，武汉失守，滇军奉命向崇阳转移阻敌，此时，广州沦陷，日寇沿粤汉路南犯。崇阳是湖南重镇，又是通向湖南平江市和长沙的门户，日寇要攻取长沙，与从广州北上之敌会合，必须打开崇阳门户，因此，驻守崇阳地区，是武汉保卫战的继续，也是保卫长沙必不可缺少的重要一环。此时，第三十军团改编为第一集团军，安恩溥任60军军长，奉命率部与五十八军、新三军一道在崇阳城东北郊高地崇武公路东西之线构筑防御阵地，阻止日寇南侵。崇阳之战于11月4日开始，到同月中旬结束。由于日寇迅速南下，战争来得很快，第一集团军新兵多，没有通过休整便仓促应战失利。五十八军军长孙渡，新三军军长张冲均被追查责任，但身经百战的六十军则取得了一定的战果，其中，六十军一八四师扼守黄莲洞、画石砭之线，官兵英勇奋战，屡挫敌锋，激战达一周之久，毙敌在5000以上，最后官兵仅剩下90余人，仍继续抵抗，坚守阵地。1939年2月，60军部参加南昌会战，与五十八军、新三军一道在赣北奉新、靖安、安义等地与日寇激战，然后又坚守于万寿宫、高安一带，与日寇长期对峙，牵制日寇。1940年1月，第一集团军配合友军，在敌后开展交通破袭战，切断交通线，使日寇只能困守孤点。在此期间，安恩溥指挥的六十军组织挺进队，在一八四师五四O团副团长郑祖志率领下，于1月中旬攻人南昌附近的西山区，建立了西山根据地，在西山附近的公路上多次伏击日寇巡逻队，并于2月25日深入南昌西郊万家埠，一举炸毁日寇进出南昌的一座重要桥梁，破坏了日寇的有线通讯设备，使南昌敌酋为之震惊。六十军挺进队与五十八军突击队相互配合，以西山根据地为据点，袭击敌人，他们在一次伏击战中消灭了日寇的一个慰问团，击毁敌轿车2辆，卡车5辆，打死日寇100余人，缴获机枪3挺，步枪50余支，皮箱12支，香烟及罐头3担，太阳旗100余面，击毙了日本爱国妇人会长崎分会会长松梅子和神户本部须磨二分会会长金子董及少将主计1名。
　　 1940年9月，《法日协定》签订后，日寇大举由越南海防、谅山向河内前进，窥视我滇南边境。为了加强边防，云南省主席龙云向蒋介石陈词，要求调回在外省的云南部队。经蒋介石批准，将六十军调回云南。由于中国军队及时完成了各项防堵任务，在边境一线构筑了坚固的工事，且滇南军民同仇敌忾，士气旺盛，各部队坚守阵地，以逸待劳，日寇也不敢轻动，至此，60军没有基本再参加对日作战，失去出彩机会。1945年7月起，为配合反攻，60军184师曾泽生部在固守阵地的同时，根据上级指示，多次派部队向越南北部的日军开展牵制性进攻，并光复了越南境内的勐烘、坝洒、沙坝等地。
　　 抗日胜利后，蒋介石计划解决西南军阀龙云，将60军等滇境内部队调去越南受降。云南王龙云上当，以为受降能捞到许多军火和物资，壮大滇军实力，将精英调走。1945年10月，蒋介石趁滇军入越受降之机，命第五军杜聿明等中央军于3日发动倒龙政变，采用军事突然袭击的方式，改组云南地方政府，将龙云挟持到重庆，完成了多年来的宿愿。此后，蒋介石任命卢汉为云南省主席，并将滇军60军、93军等调到东北参加内战，另调嫡系部队进入控制了云南。由于云南是热带地区，滇军将士在东北冰天雪地水土不服，第60军也失去龙云时期的宠爱，论为一般杂牌部队。国军对滇军既想使用又不信任，第六十军刚到东北后，被分割使用，分散配置，3个师分散各地，不能相互照应。军长曾泽生只能指挥军直属分队和工兵营一个连，成了“空军”司令。1946年5月，第六十军到东北不到一个月，布防于鞍山的第一八四师五五一团就被东北民主联军歼灭。5月30日第一八四师在身陷包围、援军不至的形势下，经中共的工作，师长潘朔端率领师直属部队及五五二团在海城起义，并通电全国。第一八四师的起义，给曾任184师师长曾泽生以冲击。1946年秋天，曾泽生率第六十军进驻吉林。1947年后，东北民主联军发动夏季攻势，第六十军接连受到打击。5月，新组建的第一八四师在梅河口被全歼；暂二十一师在撤退途中被民主联军伏击，全师剩下不到一个团的兵力。1948年，60军和新七军被困守长春多日，物资短缺。嫡系新七军供给优先，造成60将士不满。辽沈战役打响后，锦州被攻下，东北大势已去，军长曾泽生带领60军起义，导致长春其他守军不战而降，东北剿总副总司令郑洞国投诚，长春和平解放。
　　 受曾泽生影响，巧合的是，日后60军主要代表人物龙云、卢汉、安恩溥将军都先后起义。解放后反右期间，龙云、安恩溥都被错划为右派。死后70年代末平反。
　　 附，安恩溥将军，彝族，一生严于治军，勤政爱民。在驻云南间，清剿土匪，注意地方建设，发展地方经济文化和教育事业，成了云南的方面大员之后，并未飞扬跋扈，欺压人民，而是尽其能力，为地方多办实事，促进了地区的经济发展，为人称道，留下了“安青天”的美名。
　　
　　 附，在台儿庄会战前，著名作曲家冼星海、任光及女诗人安娥等人，并为60军谱写了一首军歌《六十军军歌》，成立当时最好的军歌之一。歌词是：
　　我们来自云南起义伟大的地方，
　　　　走过了崇山峻岭，
　　　　开到了抗敌的战场。
　　　　兄弟们用血肉争取民族的解放，
　　　　发扬我们护国、靖国的荣光!
　　　　不能任敌人横行在我们的国土，
　　　　不能任敌机在我们的领空翱翔。
　　　　云南是六十军的故乡，
　　　　六十军是保卫中华的武装!

　　2、 第五十八军 号称：“长胜军” 滇系
　　 代表人物：“云南儒将”孙渡、“常胜将军”鲁道源。
　　 主要战绩：一次长沙会战、二次长沙会战、三次长沙大捷、常德会战、长衡会战。
　　 云南滇军出滇抗战是云南人民对抗日战争的重要贡献。八年抗战，滇军参加了徐州会战血战台儿庄、武汉会战、第二和第三次长沙大捷、收复常德、长衡会战等多次重大战役，牺牲10余万云南子弟兵。然而，在云南抗日战争史上，60军作为滇军的核心部队，受到云南人民高度重视和关爱，在抗战初期取得较好战绩。但是，由于1940年后，日军入侵越南、缅甸，窥视云南，云南从大后方变成前线，60军被调回保卫家乡，日军不敢进犯，使得60军没有再有较大出彩表现。但是，另外一支出滇抗日军队58军，同样非常勇猛，表现更精彩，在一文一武的军长孙渡和鲁道源带领下，在湖南长沙附近打了多场大胜仗，整个抗日期间风头盖过滇南第一军60军，它就是威震第九战区的58军，外号“长胜军”。
　　 滇军血战台儿庄后，蒋介石打电报叫龙云到武汉，会面后两次表示龙云此次到武汉，等于带着百万雄师来的。原来武汉吃紧，蒋介石希望龙云再派军出滇抗日。龙云答应，即任命孙渡为军长，率领五十八军到前线，辖新十师、新十一师、新十一师。五十八军开到前线后，滇军奉令扩编为第三十军团，卢汉为军团司令。随即又奉令扩编为第一集团军，总司令初由龙云兼，后为卢汉任总司令，辖安恩溥六十军、孙渡五十八军和新三军，新三军是抽六十军一八四师与五十八军新十二师两个师组成，在台儿庄战役有出色表现的原60军184师师长张冲任军长。 10月下旬，因武汉、广州相继失守，滇军奉令参加武汉会战，在崇阳城北方高地布防，阻击武汉敌军南犯。卢汉受命之后，突发急性阑尾炎，蒋介石令其长沙就医。滇军第一集团军初归陈诚指挥，继归张发奎指挥，最后又归汤恩伯指挥。由于指挥系统混乱，滇军新兵较多，遭到大败。其中58军新十一师官兵初上战阵，乍受敌军猛烈炮火轰击，就放弃阵地撤退。蒋介石大怒，给五十八军军长孙渡记大过处分，还撤销了新编第十一师的番号。新三军军长张冲上任不久也被撤职回云南。60军由于已身经百战，表现较好，受到表扬。
　　 云南将士以勇敢著称，这次武汉会战失败，在云南父老乡亲中引起震动。58军出滇抗战时，新11师师长鲁道源正患急性胃炎留昆明治疗，部队由副师长马崟统率赴前线。在昆明养病的鲁道源得知战败情况，引为奇耻大辱，立即带病赶到醴陵，多番函电恳请龙云及第六战区司令长官陈诚、第九战区司令长官薛岳，转请军事委员会准予恢复番号，戴罪立功。他返回前线第一役，是反攻南昌的奉新大禾岭激战，他在战前激励部署：“报仇雪耻就在今天，后退者杀！”，“为抗日救国而死，虽死犹荣，立功受奖，逃亡者杀！”一战下来，大获全胜，然后率部转战一个月，发扬滇军吃苦耐劳、善于爬山涉水的优点，经常组织小部队于夜间涉水渡江奇袭日寇，或伏击由靖安、奉新进出南昌的日寇车辆，合计毙敌千余，战果巨大，被蒋介石颁发荣誉奖章，新11师也恢复番号。
　　 孙渡与鲁道源统率五十八军，可谓“文经武纬”，相得益彰。在赣、湘的历次攻防战斗获得了“长胜军”的荣誉称号。
　　 1939年9月，第一次长沙会战打响，日军分赣北、湘北两路进攻长沙，日军先从南昌方面助攻长沙，云南第一集团军3个军6个师防守赣北，在新10师和184师防线被突破下，58军和60军相互配合，开展反攻，收复高邮，并在其他部队配合下，挡住赣北日军，也使第九战区预备队没有被调走，为日后长沙大捷创造条件。
　　1941年9月第二次长沙会战中，孙渡第五十八军前期与日军激战然后奉命后退避开锋芒，后中国军队增援到，日军主动撤退，五十八军、第四军、二十军，紧跟在日军后面跑，急追猛打，弄得日军心慌意乱。我方这三个军，从新墙河以北，走到了汨罗江以南。五十八军抵达平江，四军抵达金井，二十军抵达麻峰嘴。这三个军连在一起，不久，加上傅仲芳由西边而来的九十九军，把日军的后路截断，并追杀日军。
　　 1942年1月，第三次长沙会战打响，战区司令部采取“天炉战法”诱敌深入。侵入长沙郊区的敌军攻城不下，伤亡枕藉，又无补给，只好放弃攻占长沙计划，返身撤退。此时国军对日军已完成包围，其中58军和20军防守珠影山一线，担任堵击日军任务。在战斗中，部分日军逃入珠影山，孙渡镇定自若，手握电话筒与左右友军联系，调动各属山下部队合力出击敌军；鲁道源冒着弹雨指挥警卫，以旺盛火力居高临下压制窜上山来的敌人，终将窜上影珠山的千数日寇大部歼灭，最后几百日军突围无望，先开枪杀死几百匹战马，然后相互开枪自杀或互杀。会战告捷后，五十八军调驻长沙市东北的枫林市休整，《阵中日报》的战地记者伏笑雨，《中央日报》的战地记者胡定芬，《扫荡报》战地记者王淮冰等报道了五十八军将士浴血奋战影珠山，杀伤大量侵略军的战绩。中央电影制片厂还到枫林市拍摄了《影珠喋血》的镜头。孙渡也因功升任第一集团军副总司令，鲁道源接任58军军长。
　　 1943年11月初，日军10余万众，向第六战区常德发起进攻。在常德会战中，余程万虎贲57师八千男儿死守常德半月，几乎牺牲殆尽，常德被陷。蒋介石令第九战区司令长官薛岳派兵收复常德。五十八军奉令于11月28日由欧震副总司令率领，与第四军、二十军援攻常德。五十八军从江西分宜、宜春驻地，于12月2日星夜驰抵常德南之石门地区。3日，第四军到达桃源，二十军到达汉寿。五十八军为主攻军，第四军为左翼军，二十军为预备军，于5日凌晨，向沅江南岸之敌展开猛烈进攻。敌军陆空配合，凶顽抵抗。血战至10日午夜，我军攻势愈猛，前仆后继，杀声震野，敌军主力开始渡沅江北退，我军以步炮密集火力，乘敌渡江猛烈扫射，敌死伤甚众，沅江水为之变红。友军配合扫荡沅水南岸之敌。五十八军以全部炮兵及友军配合之炮兵，掩护侯镇邦之新十师，萧本元之新十一师，于11日拂晓，由德山市强渡沅江，猛扑常德，与其外围之敌战至11时。我军将士奋勇突入常德市区，与顽抗之守敌展开巷战，白刃相接，反复格斗，至12时，敌终以伤亡惨重而狼狈向北溃逃。新十师侯镇邦师当即占领常德阵地，新十一师萧本元师全力追歼北溃之敌。午后，常德完全收复。在收复常德过程中，国军多个军共同围攻击退日军，其中第十军、74军出力最大，但是由于第十军前进过快，遭敌反击，损失重大，预十师孙师长阵亡，无力再攻，造成五十八军第一个攻进城收复常德，功劳至大。捷报传出，远近欢腾，常德会战是58军和鲁道源的最辉煌一页。
　　 1944年5月末，日军七个师团分兵三路进攻直指长沙、衡阳地区，发动长衡会战。 6月3日，五十八军集结浏阳河南岸地区，军长鲁道源奉令指挥二十一军及一六二师和九十九师，共同进攻浏阳河南岸之敌军第十三师团。五十八军为主攻军，二十一军为左翼，九十九师为右翼，一六二师为机动师。4日拂晓，五十八军向跃龙市、浏阳主攻，二十一军向江背、小女市之敌激战，将敌压迫退守浏阳河北岸，双方据河炮战。7日，滇军新三军余建勋之一八三师由赣北奉调浏阳归五十八军指挥参战。敌十三师团主力乘大雾弥漫之际偷渡浏阳河，潜窜上栗市趋萍乡。五十八军和新三军一八三师追击南窜敌军主力，一路激战，猛追猛打，敌我伤亡俱大。五十八军派到一八三师的督促官张天举阵亡，一八三师师长余建勋负伤。五十八军新十师连长杨振华在亭安岭以一个连孤军阻敌，身陷重围而不退。另一个连长杨盖凡，在横涧桥被一敌军砍伤左手，仍坚持用右手扼杀该敌。五十八军新十一师的连长普振国、排长张辉与士兵在五里坡身受重伤，仍坚持战斗至阵亡。长衡会战，五十八军与敌军激战至10月末，伤亡较大，撤到湘南休整，军长鲁道源，师长箫本元、余建勋各纪大功一次。
　　 之后，五十八军继续参加了宁岗、永新、遂川等战役，直至日本侵略军无条件投降。1945年9月，鲁道源奉命代表第九战区司令长官薛岳率部进入南昌受降。日寇野战军第六方面军司令兼第十一军笠原幸雄率领师旅团长前来接受命令，对我方之规定，只能答应“是”，不能说半个“不”字。
　　 孙渡、鲁道源同系云南58军部属，的性格、风度虽截然不同，但相处情感始终很好。 孙渡生活俭朴，不讲排场，不尚虚荣。与孙渡接触过的人都称赞他“博学多才”，“谈吐风雅”，有“儒将”风彩。孙渡有陆军小学及讲武学校的学历，有多年带兵作战的经验。他好读书，就是在戎马倥偬的行军途中，也少不了一匹骡马为他驮书。他的读物有：《孙子兵法》、“中外战史”、各兵种《操典》以及社会科学、文艺杂志。鲁道源，云南讲武学校第十三期毕业，中等身材，紫檀面色，虎背熊腰，说起话来虎虎生风。鲁道源治军严明，恩威并济，既不惜死，又不爱财，令人望而生畏。 孙渡与鲁道源平时互相谏诤；战时互相信赖。他们一文一武，在8年抗战中，指挥58军大战投20余次，指挥一般战斗500余次，可谓身经百战，运筹帷幄。58军因此被称“长胜军”，鲁道源也被称为“常胜将军”。
　　 我个人认为，在滇军系统抗日中，58军的战绩大大超过滇南第一军60军，孙渡、鲁道源的能力仅次于卢汉，卢汉也仅带60军作战一年多时间，可以说58军更出彩。但是由于60军是滇军象征，装备和兵源优先，所以战斗力可能会略高于58军，只是后期没有机会打大仗出彩。因此我将60军排在58军前面，但是从个人感情上，我更喜爱58军和鲁道源将军。
　　 抗日胜利后，云南被蒋介石武力解决，滇军从“小妈养”论为“没娘养”，且都被调出云南与共军作战。58军失去了云南王靠山，在兵源补给上都出现了问题，因此很少再有出彩表现。 　　3、 第三十军 号称：“西北钢军” 西北军系
　　代表人物：“孙钢头”孙连仲、“南天柱”田镇南、“赛张飞”冯安邦、池峰城、黄樵松
　　主要战绩：娘子关战役、台儿庄大捷、武汉会战
　　
　　1930年冯玉祥西北军在中原大战中败北，其退到黄河以北的孙连仲部，于10月18日在新乡通电投蒋，被委为第26路军路总指挥，随后该部调山东整编成30军。抗战爆发后，改编成26路军，辖27师冯安邦，30师张金照，31师池峰城3个师，赴华北参战。
　　
　　一、华北抗战
　　8月10日，孙部与日军河边旅团在良乡西南之窦店对峙。15日起，战斗日趋激烈，孙将全部兵力投入，迭予日军重创。由于敌军炮火猛烈，孙部阵地被摧毁。不得已乃行后退。8月下旬，转进至马头镇、琉璃河一线，并掩护第十三军汤恩伯。时日军已占南口，敌指挥官板垣征四郎指挥三个师团向平汉线进攻。9月15日，固安失守，孙连仲率部由琉璃河转进，在涿县与敌激战。日军正面进攻多次不逞后，采用从左翼迂回包围战术，孙部池峰城师在坨里附近南大寨山区被敌突破。孙部被迫转进冀西南，保定失守。
　　
　　二、娘子关战役
　　是年10月，太原会战爆发。第二战区主力在卫立煌带领下成功在山西忻口挡住日军板垣征四郎第五师团进入山西。日军开辟第二战场，第二十师团川岸师团直扑山西娘子关，从另一路直接威胁太原。中国军队决定组织娘子关战役，以阻击日军。但是，第二战区能打的部队被牵制在忻口战役，此时，孙连仲部正撤至娘子关附近，紧急奉命参加这次战役，担负总预备队任务。川岸师团以一部攻击娘子关正面，而主力则进攻娘子关右侧的旧关。旧关地理位置重要，关系这次战役的成败。由于中国军队在旧关一带布防薄弱，被敌军一举占领了该地。第二战区副司今官黄绍纮焦急万分，立即下令中央军第三军曾万钟增兵反攻，决心收复。不料日军增援部队赶到，情况十分危急。此时，孙连仲率第二十七师赶赴前线，他严令部下沉着作战，相机歼敌，屡败日军，把战局稳定了下来。由于敌军继续增援，惨烈的拉锯战争展开了。激战两周后，敌军集中炮火猛轰孙部阵地，掩体工事被摧毁；加以人右友军伤亡过大，无力配合，且先行转进，孙部被迫弃守。娘子关失陷了。此后，孙连仲率部撤到阳泉。部队前段作战中伤亡过大，除冯安邦的第二十七师外，其他两个师已无战斗力了。但他一腔抗日热情，仍命令冯固守阳泉，说：“无命令后撤，就要把你枪毙！”孙、冯是连襟，孙治军之严，亦可由此见一斑。不久，阳泉、太原相续失守，孙连仲部经晋南开往河南。
　　三、扩编成第二集团军
　　在华北保定地区作战中，第二集团军总司令刘峙畏敌如鼠，一溃千里，时人讥之为“长腿将军”。蒋介石为树军威，撤了刘峙之职，而以孙连仲升任代之，原26路军主要战将也大多升官，辖30军田镇南和42军冯安邦两军。其中30军辖27师黄樵松、31师池峰城，42军辖30师张金照，独立44旅吴鹏举。
　　
　　四、血战台儿庄
　　1938年初，日军发起徐州战役，计划华北派遣军和华中派遣军南北对进，3路夹击，占领第五战区司令部所在地徐州，并打通天津南京一线。由于日军轻敌，各路将领都想独揽奇攻，南路华中派遣军第十三师团附3个联队首先发起进攻，被第五战区司以“运动战＋游击战”击败。北路华北派遣军喜见南路日军失败，再以精锐第五师团、第十师团分进合击徐州。谁知道2路日军相互较劲，以先入关为王的心态猛冲猛打，企图抢先占领徐州，互不配合。第五师团号称“钢军”，师团长板垣征四郎是日军名将，于3月初在山东临沂被庞炳勋40军和张自忠59军“以攻代守”击败。与此同时，齐头并进的第十师团攻下了滕县。第十师团矶谷廉介见此更加高兴，没有等待第五师团攻下临沂，继续单独杀向台儿庄，以图一举攻下徐州，抢夺打通津浦路的大功。第五战区司令长官李宗仁召开军事会议，计划以孙连仲第二集团军3万人死守台儿庄，第二十军团汤恩伯五万人在庄外包围，内外夹击一举击败第十师团。
　　3月19日，孙连仲火速布防守台儿庄。他命令池峰城第三十一师进驻台儿庄及其附近地区，第二集团军的第二十七师、第三十师和第四十四旅陆续集结于贾汪东北和台儿庄以南地区。总司令部设在距台儿庄城寨五公里处，以示死守决心。3月22日，池峰城师进驻完毕。次日，由峄城南下之敌进犯台儿庄，中国军队还击，形成对峙状态。中国骑兵从台儿庄北门出击日军，乜子彬旅长率第一八三团跟进，在康庄与日军骑兵遭遇，出击部队边战边退，诱敌深入。第一八三团在獐山与日军激战至晚。同日下午，敌机多架在台儿庄一带低空飞行，进行侦察扫射、一场喋血大战即将展开。
　　第五战区司令长官李宗仁非常迫切想在台儿庄打个大胜仗，在开战前就给了第二集团军很多弹药。开战后，孙连仲抱怨日机骚扰，李宗仁就提出把防守徐州的高射炮调往台儿庄。孙连仲认为效果不大，没有要，李宗仁就命在日军后面游击的第三集团军孙桐萱部夜袭大汶口日军机场，炸毁日军多架。为解决日军坦克问题，抽调战区直属的战车防御炮团入庄支援。李宗仁还亲自打电话给蒋介石，要求抽调飞机攻击日军鼓舞士气。反正李宗仁能做都做了，能否守得住，剩下就看孙连仲的了。
　　3月24日，日军大部绕过南洛，攻占台儿庄以北四公里的刘家湖、园上。池峰城决定反击，第185团由南洛向敌绕攻，该团出敌意表的动作迅速，将立足未稳的日军击溃。下午5时，北洛日军复向刘家湖反攻，再遭失败。园上日军则利用碉楼死守，第186团几次进攻均不凑效。台儿庄城寨和北车站是日军重点攻击所在，在敌猛烈炮火轰击下，寨墙被炸开几处缺口，守军随寨墙塌陷而伤亡不断增加，日军乘势突入。第186团团长王震带领预备队赶到，王团长集中轻重机枪火力向拥入之敌倾泻，日军死伤甚众，随后几波冲击，都在该团官兵逆袭下被顶了回去。缺口堵上后，重伤的王团长被抬往后方治疗，池峰城令师附王冠五接替团长职务。
　　3月25日凌晨2时，利用夜战优势，第31师各部纷纷向台儿庄外围出击。第186团主力在园上遭到据守民房的日军顽强抵抗，无法取得进展。第185团一部为截断园上交通，由邵庄攻击裴庄日军，也相持不下。第182团由北站转向沧浪庙攻击后，日军开始动摇，分别撤往彭村、园上，第185团乘机夺回裴庄。这时，池师长接到了骑兵连的情报，日军增援部队已经在昨晚到达乱沟、红瓦屋一带。为确保台儿庄，池师长令第181团、第185团就占领位置，于铁道东面侧击日军；第186团加强城防，准备恶战；第182团撤回北站为师预备队。命令下达后，池师长亲自登上铁甲车第3中队指挥车厢，于6时开达南洛北端，铁甲车的出现使日军措手不及，许久方以炮还击，一番杀伤后，列车安然撤回南站。10时，日军开始全线进攻了，在炽盛的炮火中，守军为争取主动，第185团由北站向南洛前进，先头第3营行抵刘家湖附近，发现日军炮兵阵地，营长高鸿立带头把上衣脱去，端着上了刺刀的步枪，直扑而去，在一片喊杀声中，日军一面迎战，一面拉着炮往东败逃。正向台儿庄进发的日军1000余人和20余辆战车，见状后调头杀向高营，第185团王郁彬团长率第2、3营也适时出现，由于缺乏反战车武器，该团官兵在混战中伤亡惨重，向三里庄撤退，正好乜子彬旅长带着第181团前来接应，铁甲车又再度驰援，得以杀退日军。王郁彬团长、高鸿力营长在战斗中负重伤，刘家湖、邵庄失守。16时，日军炮火将台儿庄北门及小北门轰塌数丈，邵庄、园上约600多日军随即向台儿庄杀来。为减轻正面压力，第181团第3营试图对园上日军侧击，战斗中蒙受了日军极大杀伤。17时，200余日军从小北门突入，第186团在堵塞缺口的同时，对该敌进行围击，天色将暗时分，日军大部被歼，残余退据园上。
　　3月26日凌晨4时，第27师第80旅按计划到达裴庄、前后彭村、燕子景一线，并派出游击队向敌左后方活动。6时许，数百日军在五辆战车掩护下，由刘桥向后移动，第180团由郑云奇团附率兵两连向敌冲锋，日军退入刘桥村内据点反抗，战斗相持到11时30分，郑团附中弹殉职，两连官兵为敌三面包围，只得撤守后彭村。第186团得悉第27师与敌接火后，也于黎明时向园上、孟庄日军攻击，被敌压迫后又退回庄内。　　
　　日军“台儿庄派遣队”连日来伤亡过多，在遭到第27师侧击后，请求旅团长濑谷启增援。濑谷启决定由第63联队福荣真平大佐率第3大队赶赴台儿庄攻坚作战。第31师也于当晚得到了第五战区派遣的炮兵第52团支援，把4门37毫米口径战车防御炮偷运入庄，为日后大胜埋下伏笔。
　　27日晨5时30分开始，日军发起新的攻势。 10余门炮把台儿庄北城墙多处轰塌，北门和小北门均被击毁。日军更番近迫，第181团第3营伤亡殆尽，7时顷，日军300多人突破防线后，向北街尽头守军据点大庙杀来，186团第2营扼险堵击，双方白刃相见，苦战至午后，第8连自连长裴克先以下大部牺牲，日军进入大庙据死待援，第31师工兵营用机枪将其封锁。　　
　　为支援守城战斗，池师长命令第181团、185团抽调兵力向三里庄、刘家湖出击，11时，墩上、刘家湖先后被我攻占，正逼近三里庄时，日军战车7辆向南冲击，南、北洛日军500余人将墩上团团包围，第185团第2营营长张振波以下官兵大半殉国，12时，墩上易手，刘家湖战线为之动摇，出击失利。13时，日军战车11辆由刘家湖直趋台儿庄西门及运河浮桥阵地，早些时候布防于此的炮兵第52团第8连的4门战防炮严正以待。在约200公尺的距离处，四门战防炮大显神威，瞬间击中6辆战车，其余5辆仓皇调头逃窜。第31师官兵喜见战防炮的厉害，奋起欢呼之余纷纷跳出战壕将毁车投弹焚烧。
　　此时，独立第44旅方面传来了与日军增援部队泥沟一线激战的消息。池师长决意在该敌来到之前，由王冠五团长督部肃清台儿庄城内侵入之敌。王团长令第186团第3营、工兵营分别担任大庙和东南碉楼附近之攻略，其余各部稳固城防。15时40分，激烈巷战再度展开，第3营第8连火攻大庙之门，并由此冲入庙内，不幸为日军堵死退路，全连牺牲。工兵营在东南碉楼的攻击，也以营附以下伤亡甚多而无奈收场。
　　42军第27师在当日拂晓发起的战斗中，先后驱逐裴庄、刘桥、岔路口、杨家庙各村之敌。在炮兵第7团协助下，刘家湖一带激战至烈。黄樵松师长指挥所部前仆后继，打退日军一次次反扑。城内日军虽盘踞大庙和东南碉楼，但在守军火网瞰制下，也难以扩展活动。28日凌晨4时，守军以蚕食攻击法组成若干攻击小队，向日军据点近逼，日军用机枪、掷弹筒进行阻击，王冠五团长调集迫击炮压制，战斗十分艰难。天蒙蒙亮，第27师和独立第44旅又从台儿庄左右两侧向敌攻击，第27师第158团在7时30分夺回邵庄，第160团与刘家湖之敌一直持续战斗到下午2时。　　
　　7时许，抵达战场的福荣真平集中兵力，在野炮大队、野战重炮大队、150毫米榴弹炮小队以及30多辆战车掩护下，向台儿庄北站及城西北角大举进攻。8时40分，西北角在炮火中损坏严重，400余日军逐次迫近北站，第182团甚是沉着，等到日军逼近，猛烈齐射将其击退，1小时后，日军复采用纵深队形来犯，激烈的战斗使该团备受伤亡。晚上8时，城内、外日军遥相呼应，连密的枪炮声为前所未有，日军敢死队百余人从西北角攻入，守备西北角的王祖献营长阵亡，该营几乎全营殉国。池师长急忙把刚刚增援上来的第30师第176团第3营用了上去，随即又从身边的警卫连中挑选出40多名战士投入，日军抵挡不住，窜入附近民房。
　　　　日以继夜的恶战使极其盼望一场胜利的蒋介石下了死命令：“台儿庄屏障徐海，关系第二期作战至巨，故以第2集团军全力保守，即有一兵一卒，亦须本牺牲精神努力死拼，如果失守，不特该军全体官兵重惩，即李长官、白副总长、林次长亦有处分。”孙连仲不得不连夜下令第27师拂晓出击园上、孟庄之敌；第30师、独立第44旅侧击刘家湖，截断日军增援南下；第31师全力肃清庄内日军。冯安邦军长、田镇南军长赴前线督战，对退缩不前与作战出力官兵，确实依法惩奖。
　　　29日，第2集团军各部勇往直前。3时半，第27师第79旅将裴庄日军击溃，配属的两门战防炮在邵庄暴露位置，随即被敌击毁。炮7团第1营在协助第80旅攻击刘家湖的战斗中，击中日军汽油车4辆，一时烟雾滚滚，然而在变换阵地时遭敌重炮火力压制，以至毁炮4门，有着上好表现的炮兵部队在这天可谓损失重大。第30师一部和独立第44旅利用麦地悄然向南洛潜进，在距敌200米处，突然跃起猛攻，遂即占领南洛。天明后，日军一部组织反攻，一部向胡鲁沟急进，该师不得不回师确保顿庄闸沿运河要点。城内第31师再度向大庙、西北城角之敌发起攻击，在逐街、逐屋争夺的巷战中，日军非常狡猾，每退一房，必纵火燃烧，以达到阻击国军前进目的，两军在城内的战斗已是犬牙交齿。　　
　　30日清晨，在李宗仁亲自给电话蒋介石要求下，中国空军第3大队第7、8中队飞机出现在台儿庄天空。日军以为自己飞机已到，纷纷晃动太阳旗，以示阵地位置。万万没有想到，飞机盘旋了几周后，突然向日军阵地俯冲投弹，惊惶失措的日军到处乱窜。投弹完毕后，各机相继低飞守军阵地上空，缓缓摆动机翼，向坚守阵地的英勇官兵致敬。看到涂有青天白日机徽的战机，官兵们激动的跃出战壕掩体，举枪脱帽，欢呼雀跃。空军首次在台儿庄的出现，对将士起了很大的鼓舞作用。
　　　　为解除日军对台儿庄西门交通的威胁，第31师副师长康法如集中迫击炮轰击西北角之敌，日军窜据城角掩蔽部内及民房与我接近，顽抗挣扎。11时，12架敌机向台儿庄狂轰乱炸，康副师长负重伤，官兵伤亡300多人，占据大庙日军乘机扩张，城东南半部几乎全陷敌手。第30师第176团的两个营由西关和北站入城增援，迅速占领城南北大街预设阵地，战线得以稳住。
　　　　入夜，为收复西北角，由第30师第158团第3营第7连残余57名官兵组成的敢死队，化装成日军，由第三营营长仵德厚带领下，向西北角残敌袭击。57名壮士，有的进入日军所占院落，有的退入日军掩蔽部，以手榴弹、大刀片反复冲杀，终因院落深重，交通复杂，未竟全功，但还是夺取了日军5个掩蔽部和数幢民房，敢死队仅生还13人。
　　 正当敢死队血战之即，池师长接获第二十军团52军军长关麟征的电示：军以任务关系，不克及时南来，殊引为憾，现奉命以全部攻击台庄敌之侧背，30日午后可与敌接触，我辈铁血男儿，决当与敌一拼也。而日军的援兵，濑谷启亲率第10联队主力和炮兵一个大队也来了。
　　　　31日，第27师对刘家湖的攻势再度兴起，该师官兵奋勇猛进，激战至12时，日军向第159团岔路口阵地反击，一时喊杀声撼动天地，配属该团的战防炮击毁日军3辆战车，突受重炮还击，其中2门战防炮又被击毁。下午5时许，日军战车8辆包围岔路口，11辆阻塞园上、孟庄间，第27师官兵士气健旺，利用断垣残墙，以集束手榴弹对付战车，又挑选健壮战士，由左右两侧抄敌后路，终于将敌击退。园上是日军交通要隘，敌以战车扼守不退，相持到晚上10时，第159、160团各选派一个连的奋勇队，分成若干小组，分头指向刘家湖东北东南方向，受到我夜袭威胁，围攻园上、孟庄之敌先后退回刘家湖。
　　　　台儿庄内守卫西关一线的乜子彬旅两个营奉命向敌逆袭，正遇日军在三里庄后集结，乜子彬想打敌一个人仰马翻，不想南洛一线的第30师被日军压了回来，两部正欲联合反攻三里庄，日军炮火铺天盖地呼啸而至，城北门附近城墙，被轰开一个30多米的缺口，孙连仲将担任顿庄闸河防的第30师第175团抽调池峰城指挥。晚8时，城内外战斗开始升级，500多日军从城北缺口蜂拥而至，侵入西北城角之敌与占据城东北之敌，大有向我夹击之势。第175团吴明林团长率先头营及时赶到，咫尺之间，我官兵肉搏冲锋，毙敌甚重，但缺口一时无法堵上。　　
　　　　4月2日凌晨2时，第27师第79旅第157团2营营长孙迂贤带着该营及奋勇队200余人，趁着夜色摸至城东北角，官兵们牢记黄樵松师长临别赠言：与敌共拼一死，以雪百余年之国耻。犹如猛虎下山，大呼杀敌，突如其来的攻势，使日军一片惊慌。东北隅及东门，为我拿下，与城外交通得以恢复，残敌向东北、西北民房、碉楼退却。与此同时，第31师先以轻重迫击炮，以密炽火力对城西北之敌猛轰约1小时，继而第175团第3营冲入，壁战室战与敌死拼，日军盘踞的碉楼，在我迫击炮精确的炮火中接二连三被摧毁，残余日军越城逃遁，东北角、西北角肃清后，城内日军继续负隅顽抗，孙迂贤少校无法与第31师取得联系。
　　　在华北日军施压下，日军第五师团派坂本支队从另一路杀过来支援第十师团进攻台儿庄，遭遇52军军部。军部只有300多人的警卫队，军长关麟征亲率警卫队散开向敌佯攻，迷惑敌人，并将正在攻击濑谷支队的52军调回救驾。黄昏时刻，援军赶到，将坂本支队赶入台儿庄包围圈，并歼灭其骑兵大队。第五师团坂本支队的到来增援减轻了濑谷支队的压力，濑谷启集中起所有力量对台儿庄东侧守军阵地放手一击，首当其冲的第27师官兵于彭村、孟庄、裴庄等阵地与敌进行了惨烈的争夺，因伤亡过重，阵地被迫逐渐后撤至距台儿庄东1--2公里的边庄、赵村、纪庄一线。第27师的英勇表现给日军第10联队留下了深刻印象，其在战斗祥报中记载“中国军队第27师第80旅昨日以来的战斗，无愧于蒋介石对他们的极大信任。他们据守散兵壕，全部顽强抵抗直至最后。…战斗中曾使翻译劝其投降，但无一人应者。战至尸山血海的精神，并非独为我军所持有…。”
　　　　对于第27师来说，4月3日无疑是台儿庄战役中最激烈一日。昨日退守的阵地在日军炮火下悉数成为焦土，沧浪庙、边庄、赵村、纪庄等处战况异常激烈。防守彭村的王景山营长，裸臂督战，挥刀杀敌12人后中弹牺牲。日军恨之入骨，丧心病狂地将其尸体乱刀分解。官兵们在白刃相接中杀喊震天，弹雨硝烟弥空匝地，该师整营整连殉国，战斗员兵已不过千余。运河河防岌岌可危，幸赖独立第44旅一部填补防线，第20军团威胁日军侧背，局势才渐趋缓和。
　　　　此时，台儿庄城西北门、北门、东门、东南门又陷于敌手，全城有超过一半的面积被敌占领。据守南关一隅的守军，拼死坚守，日军使用燃烧弹，妄图将台儿庄夷为平地，守军则利用断墙残壁，挨街逐巷与敌周旋搏杀，伤亡十分惨重。为此，孙连仲近乎哀鸣的向李宗仁恳求为第2集团军留点种子，退过运河南岸喘口气。这时，李宗仁已给电蒋介石责令汤恩伯出击，因此，李宗仁对孙强调胜负之数将定于最后五分钟，严令守至明天拂晓以待汤恩伯援军。同时还悬赏10万元，要求孙连仲把凡是可以拿枪的士兵集合起来，组织敢死队，实行夜袭。此时池峰城打电话来哀求撤退。 孙连仲严厉得对他说：“士兵打完了你就自己填进去。你填过了，我就来填进去，有谁敢退过运河者，杀无赦！”。池峰城见状决定破釜沉舟，将撤出台儿庄的运河浮桥炸断，断绝各人撤退之路。
　　4月4日晚9时，第31师组织起数队敢死队，在迫击炮火力掩护下，向敌奋勇逆袭，月光照耀下，敢死队的大刀闪闪发亮，精疲力竭的日军为之胆寒，顿时乱作一团，一面仓皇应战，一面后退。经数日血战为敌所占的台儿庄街区，竟被我一鼓作气夺回四分之三。4月6日，第20军团终于杀向台儿庄，强大攻势迫使日军难以招架，开始撤退。满怀胜利信心的李宗仁亲赴台儿庄郊外，指挥各部向日军全线反攻。纪庄、王庄等处日军在第27师精选的袭击队两个连面前无心恋战，稍行抵抗即向北退逃。第31师一部将园上日军一处弹药库击中，火光中只见敌纷乱四逃。濑谷启少将认为维持台儿庄战局困难，为免于被包围，不顾第10师团师团长矶谷廉介的阻止，下达了撤退命令。在国军进攻下，敌退逃仓促，弹药、粮秣、被服和阵亡日军尸体均来不及带走，不得不全部附之于火，就连该支队仅有的2门155毫米榴弹炮和8辆战车、4辆履带牵引车都被遗弃于战场。台儿庄内的残存日军，被守军以密集火力和手榴弹封锁退路，大部被歼。台儿庄战役至此进入尾声。
　　台儿庄战役最终以中国军队的胜利而结束。中国军队以伤亡两万多人的代价，歼敌一万余人，换得了全国抗战以来正面战场的第一次最重大胜利，打破了“大日本皇军不可战胜”的神话，举国振奋。当时的政治中心武汉二十万市民举着第五战区李宗仁等人头像，举行游行庆祝。此役中，孙部武器虽劣，但官兵勇于作战、不怕牺牲的精神弥补了这一点。近战时大刀发挥了很大威力，官兵还多次用十二枚一捆的束集手榴弹炸毁敌军坦克， 80年代电影《台儿庄大捷》有很好证明。在台儿庄战役中担任坚守任务的第2集团军，累计伤亡近2万人，为战役的胜利作出了巨大贡献。
　　在台儿庄战役中，孙连仲防守坚决，功劳最大，被称为“孙钢头”。52军军长关麟征进攻凶猛，斩获最多，被称为“关铁拳”。两支部队一守一攻，因台儿庄战役威名远播。30军因自称自己是西北军，被誉为“西北钢军”、“最能守的部队”，其大刀队和集束手榴弹给后人留下很深印象。52军手下败将，日军名将板垣征四郎称，“关麟征一个军，应视为普通支那军队十个军。” 这年夏天蒋介石在武汉珞珈山举办的军官团的一次讲演会上说：“中国军队如果都象52军那样作战坚强，打败日本军队是不成问题的。”
　　
　　五、武汉会战之小界岭战役
　　1938年8月，武汉大会战爆发。日军计划分三路进攻国民政府政治中心武汉，其中北路长江大别山以北4个师团约10万人，中路为长江北岸大别山以南3万多人，南线为长江以南10万多人。第五战区兵力一开始为30万人，以杂牌军为主，防守区域为长江北岸，对付中路和北路日军，压力很大。由于中路以战斗力很强的第六师团为主力的日军推进很快，攻入武汉路程也最短，致使统帅部以为中路是日军主攻方向，将大量部队调往中路抵抗第六师团。正当中路和南路打得正激励，吸引国军主力时候，北线十万日军趁着国军守军空虚，从北线发起进攻。
　　此时，孙连仲已升任左翼兵团司令，带领十万国军防守北线。这十万国军，能真正听指挥他的还是兼任第二集团军近2万多人。但是第二集团军台儿庄战役后补充新兵多，装备和战斗力还未成型。其他军队，大多是杂牌军。而面对的日军，都是日军精锐，是以第十师团、第十三师团、第十六师团和第三师团为主力的甲种师团。而中路日军只有第六师团是甲种师团，对抗第五战区大部队，南路日军只有第九师团是甲种师团，对抗整个第九战区。中国统帅部的失算，造成兵力最弱的左翼兵团对阵兵力最强的日军。第五战区代司令长官白崇禧为自己的失算极度后悔，立即抽调兵力支援，并命孙连仲一定要死守，将日军挡在大别山外，等待援军到来。武汉会战又到了关键时刻，孙连仲又被推入比台儿庄战役更凶险的境地。台儿庄战役是8万对3万，而现在是十万对十万。他深知此战对武汉会战的意义，若防线左翼兵团防线一下子被攻破，后面援军未及，这股最强大的日军攻到武汉城下，保卫武汉计划就被打乱。
　　好在孙连仲手上有当时第五战区唯一的一支中央军，大名鼎鼎的“鹰犬将军”宋希濂率领的“德式师”七十一军，四个师近4万人。本来，按照国军一般打法，是杂牌军在前防守，日军被消耗差不多了，中央军再反攻取成绩。吃力不讨好的事情的让杂牌军去做。但是，现情况与台儿庄战役不同，面对比自己强大很多倍的敌人，第二集团军和其他部队战斗力还比较差，孙连仲狠心将宋希濂七十一军推上防守第一线。宋希濂是黄埔军校几个最优秀学生之一，17岁就参加黄埔一期，1938年仅31岁就担任4个精锐师的71军军长，为了民族大义，而且敬重台儿庄守城名将孙连仲事迹，甘心服从派遣。也好在年轻有为的宋希濂有这个觉悟，要是碰到汤恩伯、胡宗南等天之骄子，能否服从杂牌将军的命令就难说了。4个月前台儿庄战役，就是汤恩伯迟迟不投入进攻，对李宗仁命令也阳奉阴违，导致第二集团军伤亡惨重，好在李宗仁最后关头请蒋介石斥责汤恩伯，第二十军团才全力猛攻，取得战役胜利。2个月后的罗山后期，带领“蒋家第一军”前来增援的胡宗南军团竟然在伤亡仅5000多人的情况下，保存实力擅自撤退，导致第五战区主力被包围，武汉陷落。
　　宋希濂前往史河布防时候，发现史河很浅，不易打阻击，随机应变立即将主力后撤附近的富金山，把36师防守左翼，88师防守右翼，61师防守侧翼固始县，87师作为预备队，并把军指挥部设在富金山下，挡在近十万日军面前。整整十天，宋希濂与他的71军没有给黄埔学生和中央军丢脸，日军第十三师团和第十师团一部担任主攻，被71军36师和88师打得遗尸累累，其中宋希濂的起家部队36师防守主攻阵地，打出了“王牌师”的称号。日军第十师团艰难攻下固始后，派一个大队偷袭71军军部，被88师一个团包围伏击，伤亡500以上。富金山阻击战，71军终究遏住了北线日军疯狂进攻的势头，为仓促应战的左翼兵团赢得了宝贵的10天。第五战区及时派遣张自忠军团和胡宗南军团在富金山后方潢川、信阳布下第二道，第三道防线。此役，以36师承担最大压力的七十一军重创日军，歼敌逾万，胜利完成阻击任务。在撤退前，富金山主峰仍在36师手中未被攻破。但是71军伤亡也不轻。仅宋希濂的起家部队36师，就由参战前的1万来人，锐减到八百多人，整个部队被打残了，撤到后方整补。负责防守侧翼固始的61师，也损失3000人左右。但是，87师和88师基本完整，71军整体实力仍在，全军仍有近3万人能继续作战。
　　富金山战役期间，东京的大报小报不时出现“此（富金山）役由于受到敌主力部队宋希濂军的顽强抵抗，伤亡甚大，战况毫无进展。”“我军遇到强手，束手无策。” 9月14日，蒋介石电告全国各地国民党军，称：“……敌之损失综合各方报告：4联队长伤2、亡3，旅团长沼田德重负伤，生死莫卜……是则宋军陈师之壮绩，已获得超出之代价，尤其精神上足使敌确认为愈战愈强，抗战精神，历久弥增，令其气短。……” 危难之时方显英雄本色，71军和宋希濂因此名扬天下，也赢得了孙连仲及其第二集团军将士的尊敬。对比台儿庄战役，国军8万对日军3万人，歼敌1万余人，其中孙连仲第二集团军伤亡2万。中日伤亡比2:1以上，且日军没有联队长伤亡。而富金山战役，宋希濂71军4万面对日军10万，其中主守部队36师和88师面对日军3万人，歼敌过万，伤亡比低于1.5:1，而且日军联队长伤2亡2，旅团长重伤，这是抗战期间很少见的大战绩。战役期间，孙连仲感慨地对30军田镇南和31师池峰城说道：“宋希濂是条汉子，比我们厉害。”
　　宋希濂71军富金山战绩鼓励了第二集团军的斗志，让第五战区杂牌军同仁见识了什么叫做黄埔精神。在整个武汉会战期间，可算江北第五战区的宋希濂71军和江南第九战区关麟征52军打得最好，各自以一个军顶住一个日军精锐师团，给中央军挣足面子。对于几个月前被称为“最能守的部队”，第二集团军感到受之有愧，决定要向71军学习，再次打出台儿庄的威名。富金山战役开始，孙连仲命田镇南30军驻守商城，掩护71军后卫。强大的日军没有等完全攻下富金山，就分兵绕道进攻商城，威胁富金山后背。经激烈战斗，第30军撤出商城。孙连仲见阻敌目的达到，而且为避免71军被包围，通知宋希濂将71军撤出。随后，第二集团军与71军一起退守沙窝－小界岭一线，继续凭险继续抗击日军第十三师团和第十六师团进攻。经部署，田镇南的30军在沙窝左翼，宋希濂71军防守右翼。小界岭界口往南3公里处有个叫朱家大庙的湾子，湾子里有一个大庙，庙旁有一棵千年白果树。71军宋希濂将军和30军田镇南将军的指挥部都设在这棵白果树下。田镇南指挥部安放有棺材一副，表达为国捐躯的巨大决心，极大鼓舞了抗日将士的士气。第2集团军总司令孙连仲将军、42军冯安邦将军的指挥部就在小界岭界口往南200米的福田河镇小界岭村裴树凹。在沙窝－小界岭战斗中， 71军和30军相互配合，协同作战，经常一起出击，或者抽调兵力到敌后偷袭，取得辉煌战果。两个军指挥部在一起，一旦发现敌军动静，不必通电话，两军指挥员一商量，即可定下作战方案，只要日军一发动进攻，即施行两面夹击。每每前线传来捷报，宋将军和田将军就在银杏树下饮酒庆祝。每每出现阵地丢失，他们就在银杏树下互相鼓劲，商讨对策。宋希濂和田镇南，一个是军校出身小帅哥，一个是行伍出身的大老粗，两人英雄重英雄，结下了深厚的友谊，成为当时佳话。
　　在小界岭一个多月的战斗中，第二集团军、71军6万人与日军第十三师团、第十六师团4万多人展开殊死激战。在孙连仲、宋希濂和田镇南部的共密切配合下，打退日多次进攻，迫使日军改变战略进攻的重点。日军第三师团、第十师团得到援军增援后，向潢川、罗山后，向信阳进攻。由于防守信阳的胡宗南军团擅自撤退，导致第五战区主力被包围，武汉弃守。好在第五战区部队趁日军包围网未完全合拢，及时撤退，在包围空隙处突围，安全撤出。战后，胡宗南的“蒋家第一军”和“天下第一师”英名尽失。
　　沙窝－小界岭战役沉重打击了日本进攻中国的嚣张气焰，小界岭防线成为武汉会战重要组成部分，是武汉会战少有的没被日军突破的战略防线。小界岭战役也是日军在武汉会战中伤亡最多的战役、被称为“第二个台儿庄大战”。是役，日军伤亡过万，71军与30军合计也伤亡2万以上。根据日军战史，日军在富金山－商城－沙窝－小界岭战役中，阵亡4506人(其中将校佐172人)，负伤17380人(其中将校佐526人)，合计21886人(其中将校佐628人)。
　　对比装备很差的中国军队，伤亡更加惨重。宋希濂71军伤亡过半，在被围奉命撤退时4万人仅剩下2万人，可见在富金山伤亡过万，在沙窝－小界岭伤亡也近万。第二集团军伤亡也有2万人以上，其中池峰城31师仅剩千人，伤亡之大超过防守台儿庄之役。合计我敌伤亡比2:1，算得上是大胜。但最令人痛心的是第二集团军42军军长冯安邦撤退到襄樊时，遭遇日军飞机轰炸，不幸遇难，终年54岁。时任 30军30师176团团长的仵德厚老人回忆小界岭战役时说，这是他军人生涯中最残酷的经历，有五“最”：一是他指挥作战人员最多的一次，共七个营的兵力。二是战斗日期最长的一次，35天。三是最激烈、最残酷，也是伤亡最多的一次。全团2800人中撤出战斗的仅有300余人，还包括炊事兵、担架卫生人员。四是消灭日寇最多，在他们阵地前沿，有三千多日本兵丧命。在友军接防该团阵地前，他们没有放弃一寸阵地。五是最残酷的遭遇，日军使用了毒气弹！由于防毒面具不多，许多战士在掩体里就失去了战斗力。
　　
　　六、抗战其他战役
　　1939年2月池峰城接任军长。3月42军27师调隶该军。辖27师，师长黄樵松，30师，师长张金照，31师，师长乜子彬。参加了39年冬季攻势、枣宜会战、豫南会战、第2次长沙会战、豫西会战和常德会战，屡立战功。但是其作用都无法与台儿庄战役和武汉会战相比。
　　
　　七、结局
　　1944年11月鲁崇义接任军长。1947年参加进攻延安的战役。1948年抗日名将黄樵松升任30军长，率领增援太原会战。1948年11月太原被共军包围，军长黄樵松拟率部起义，在被亲信戴炳南副军长和27师副师长仵德厚瓦解，后押到南京枪决。黄樵松起义失败使得太原解放的过程成为了解放战争中最残酷的几场攻坚仗之一。1949年4月太原被攻下，30军戴炳南军长和27师仵德厚师长皆被俘。
　　4、 第五十九军 号称：“西北铁军” 西北军系
　　代表人物：“现代关公”张自忠、“铁汉”黄维纲、“配剑将军”张克侠
　　主要战绩：徐州会战、潢川战役、随枣会战、冬季攻势、枣宜战役
　　
　　一、“汉奸”成军
　　1930年末，冯玉祥率西北军反蒋于中原大战失败下野，原第四路军总指挥宋哲元向蒋军投诚，并向张学良活动，将西北军旧部招拢组成29路军附庸张学良的东北军，辖37师冯治安，38师张自忠。
　　9月18日事变后，张学良调宋哲元29路军保卫华北，1933年参加长城抗战。3月4日承德失守，长城告急，第二十九军紧急增援喜峰口，9日冯治安、张自忠师开始与日军在喜峰口接触，原西北军系统都有练习大刀的传统，11日29路军赵登禹、王治邦旅之大刀队夜袭喜峰口外潘家口附近之日军一个炮兵中队，大获全胜。14日二十九路军克复喜峰口外老婆山，3月15日喜峰口敌军被迫后撤，报纸上宣称29军先后歼敌五千有余，“喜峰口抗战大捷”的战绩轰动了全国。3月16日喜峰口日军袭罗文峪，二十九路军再战血洗罗文峪，17日罗文峪日军受挫，19日罗文峪激战再起，21日喜峰口继续激战，25日喜峰口29路军克复半壁山。长城抗战结束，二十九路军“大刀队”名扬天下，29路等将领成为抗日英雄。１９３５年，以喜峰口血战为背景创作的《大刀进行曲》唱遍了全中国，至今流行。29路军也因此脱离东北军附庸，自成一方诸侯，镇守平津察哈尔等地。
　　19937年7月7日卢沟桥事变之后，日军大军压境，北平局势迅速恶化，在南京的催促下，29路军宋哲元等人决定率撤离北平和天津，就让38师师长张自忠留在北平，继续跟日本人虚与委蛇一段时间，以掩护军部撤退。在送别宋哲元等人时，张哭着说：“你们走了都成英雄了，我是注定要当汉奸了。”果不其然，在二十九军撤退之后，不了解内情的国人破口大骂留在北平的张自忠，甚至还有人向南京政府请命枪毙张。在北平停留一段时间与日本人打交道后，张自忠及时逃离，但蒙受此等卖国冤屈，百口莫辩，不知从何说起，苦闷之极。大概从此时起，张自忠心中就默默下定决心，要通过战死沙场来洗清自己的冤屈。离开北平之后，张自忠经过天津、山东，到南京向蒋介石请罪。之后，在宋哲元、李宗仁、冯玉祥等诸多大员的求情、解释和担保下，张自忠未受任何处理。
　　根据《李宗仁回忆录》记载：
　　“张自忠自北平潜逃回南京后，被国人斥为汉奸，戴罪赋闲在家。他本人虽有意再领军出山抗日，但那时节哪敢开这个口。刚刚抵达南京的李宗仁听说此事后，便四下遍访西北军旧人，想弄明此事。张自忠的一个老同事黄建平关键时刻帮了忙，他为张自忠辩护说，自忠为人侠义，治军严明，指挥作战，尤不愧为西北军中一员勇将，这种人决不会当汉奸。第五战区司令长官李宗仁身为行伍，最知军人秉性，联想到1933年的长城抗战，再听到这些报告，内心里颇为张自忠惋惜。一天，李宗仁特请帮忙黄建平请张前来一叙，哪曾想，张自忠为人老实，竟不敢来，只回话说：戴罪之人，有何面目见李长官。后经李宗仁诚恳邀请，他才来见李宗仁。
　　李宗仁对头都不敢抬的张自忠将军说：“荩忱兄，我知道你是受委屈了。但是我想中央是明白的，你自己也明白的。我们更是谅解你。现在舆论责备你，我希望你原谅他们。群众是没有理智的，他们不知底蕴才骂你，你应该原谅他们动机是纯洁的……”
　　张自忠沉默地坐着，叹口气说：“个人冒险来京，带罪投案，等候中央治罪。”
　　李宗仁说：“我希望你不要灰心，将来将功折罪。我预备向委员长进言，让你回去，继续带你的部队！”
　　张自忠闻言，惊讶地抬起了头。这时，李宗仁竟发现他的眼里噙满了泪花。张自忠发誓似地说：“如蒙李长官缓颊，中央能恕我罪过，让我戴罪图功，我当以我的生命报答国家。”
　　张自忠陈述时，那种燕赵慷慨悲歌之士的忠贞之忱，溢于言表，深深地打动了李宗仁。日后，李宗仁先对军政部长何应钦谈及此事，何应钦似有意成全。李宗仁进一步去见蒋介石，为张自忠剖白。李宗仁说：张自忠是一员忠诚的战将，决不是想当汉奸的人。现在他的部队尚全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想接收瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。与其那样，倒不如放他回去，戴罪图功。
　　蒋介石答应说：“好罢，让他回去！”说毕，立即拿起笔来，批了一个条子，要张自忠即刻回至其本军中，并编入第1战区战斗序列。
　　他人落难时，与张自忠素无交情的李宗仁却拉了他一把，此举，自然令张自忠感激涕零。离京返任前，张自忠特来向李宗仁辞行，情真意切地说：要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧索之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。言出至诚，激动而凄婉，令李宗仁大受感动。
　　1938年2月，徐州会战打得激烈，国军统帅部将59军调入第五战区增援，张自忠终于有机会并以一系列胜仗来报答李宗仁。”
　　1937年十一月，原29路军打响抗日第一枪有功，扩编为第一集团军。其38师扩编成五十九军，张自忠任军长。回到军队的张自忠率部浴血奋战，每每以死相拼，为59军赢得“西北铁军”、为自己赢得“现代关公”、“军神”美誉。这时的张自忠的种种言行都透露出一个信息：他决心杀敌报国，洗脱“汉奸”的罪名。在几次战役中，莫不是以不留后路的方式冲杀，每战必临最前线，即使是在后来已经升至集团军司令时亦是如此。因此，59军才有强大的战斗力，打了多个硬仗。可惜“上的山多终遇虎”，在1940年枣宜会战中，他亲自率少量部队拦截日军，面对日军大军死战不退，终于与日军士兵肉搏身亡。 　　二、 淮河阻击战
　　1、31军游击阻敌
　　80年代一部《血战台儿庄》，将爱国将士以血肉之躯抗击日寇的悲壮描绘的淋漓尽致。但是谁又知道，在“台儿庄大捷”之前，中国军队曾在徐州战场的南线打退了企图北渡淮河的日军，挫败了南北两路日军会师的阴谋，保证了徐州主战场的安全。可以说，没有这场淮河阻击战，就没有日后的台儿庄大捷。
　　1937年12月，日军攻下南京，计划以北平的华北派遣军和南京的华中派遣军南北对进，合击国军第五战区司令部徐州，打通津浦线，将华中和华北连成一片。12月下旬，日军华中派遣军8个师团渡长江北上，其中4个师团对第五战区防区发起进攻，其中第十三师团又三个联队，在13师团长荻洲立兵的指挥下，沿津浦路北犯，连续攻克滁县、盱眙。1938年1月，日军继续向北进攻。华北派遣军也在节节进逼，山东形势危急。
　　此时，第五战区刚成立不久，缺少兵马，国军精锐在淞沪会战和南京战役后，损失巨大，需要休整，没有调派给第五战区，造成第五战区司令长官李宗仁一时间巧妇无米之炊。第五战区原只配有几个的杂牌军，不但战斗力差，而且分属不同派系，其军长都想保存实力。李宗仁唯有起带头作用，先将自己桂系子弟兵31军推上淮河南岸第一线，抗击日军。
　　31军是桂系抗战后新成立一个军，多数战士是广西征募的新兵，在桂系的三个军中，公认战斗力最弱。而面对日军其中主力13师团，贯穿整个侵华时期，与日军第三师团一直作为侵华精锐呆在中国直到抗战结束，可谓血债累累。但是，时任31军军长刘士毅饱读兵书，经伦满腹，计谋多端，文武兼备，因从小读私塾时经常拿本《孙子兵法》阅读，被同学笑称“武秀才”，连桂系第二号领袖有“国军第一军事家”、“小诸葛”之称白崇禧也对其折服，于31年邀请其加入桂系，委于重任。刘深感白崇禧之知遇，对白表示说：“健公知我，我决不负健公。”由于31军有刘士毅这个杰出人才带领，在其后表现远超出桂系主力“钢军”第七军。
　　其时，桂军最强的两个军第七军和48军虽以勇敢号称，其中第七军外号“钢军”，自诩神勇无比，李宗仁和白崇禧初对其给予厚望。但是一上战场，在淞沪会战与日军展开对攻，一天就被打残，12个旅长伤亡6个。经此验教训，李宗深知不能轻易与日军打阵地战硬拼，因此命31军刘士毅以游击战为主拖延日军北上。刘士毅在日本军校留过学，他深知难与敌军火拼，便采取了避实就虚、敌进我退等游击战术，利用山区地形，频频出击，拆毁铁路，打击日军的北犯。
　　1938年初，进入安徽境内，沿大道向明光（今嘉山）方向突进，与第31军在张八岭、自来桥一线发生小规模交火后停止前进，转入休整，第31军则以第135师派出小部队对日军进行袭扰作战。一直就这样，刘士毅指挥31军节节抵抗，敌进伏击，敌攻就退，虚虚实实，始终给敌以威胁，血战逾月，双方打成平手，大出日军指挥官意料之外。
　　李宗仁作为桂系领袖，第一时间将自己的桂系子弟兵推上前线，血战月余，并对各路诸侯恩威并施，赢得第五战区各杂牌将领尊敬。在日后的战斗中，各杂牌军都拼尽精血，不敢保存实力，打出了一系列的大胜仗。李宗仁因善于指挥杂牌军赢得“杂牌指挥官”美誉。
　　在31军阻敌期间，东北军于学忠51军赶到，在31军后面淮河两岸布防，31军压力顿减。刘士毅便在明光一带利用地形设下“空城计”，歼灭敌人。官兵们理解他的“避实就虚”战术，愉快地后撤。当日军进攻到罗岭后，便派出先头部队到明光城试探虚实，看看有无中国军队的主力。第三十一军部队隐蔽在明光城与马岗、魏岗之间。日军的先头部队没有发现他们，大部队迅速占领了明光城。黑幕降临后，日军正在埋锅烧饭、安营铺床，刘士毅率领主力杀了个回马枪。一时间枪声大作，烟尘四起，火星乱溅，杀敌的吼叫声令鬼子心惊胆寒。战斗持续了一个通宵。1月15日拂晓，明光城内的日军大部分被歼，仅逃出100余人，中国军队收复了明光。　
　　在明光战斗胜利后，李宗仁清醒地意识到，日军在明光吃了亏，是因为夜间作战，敌人的飞机发挥不了作用。如果战斗发生在白天，敌人的飞机一定会狂轰滥炸。而且，敌人很快就会进行疯狂的反扑的。他果断地命令刘士毅主动撤出明光，将津浦线让开，使日军战线拉长，尔后便于逐段歼灭。1月18日，刘士毅奉命悄然撤出明光。日军派出5000人马，在飞机、坦克的配合下，向明光城发起猛攻，他们哪里知道，消耗了大量的弹药，得到的是一座空城。
　　2、51军淮河阻击
　　1月底至2月初，明光、池河、定远、凤阳、蚌埠相继失守，在淮河南南岸31军西撤休整，但始终威胁日军侧背。这时，由东北军51军出场在淮河北岸正面抗击日军。1月31日，日军先锋寇犯临淮关，为380团击退。次日，蚌埠、凤阳均沦陷。114师在淮河以南的部队与日军激战4个小时，终以众寡不敌撤回淮北。340旅旅长扈先梅下令炸毁淮河大桥，全军退守北岸。二月一日，日军前锋一个联队窜至临淮关，与第三四0旅第六八团展开炮战。日军试图强渡淮河，被第六八0团击退。二月二日日军试图正面强渡淮河，第六八○团沉稳迎战，扫射河面日船，日军伤亡惨重，退回南岸。
　　2月3日一早，日军第26旅团两个大队由蚌埠以东出发，在战斗机掩护下强行渡淮河，将守军第342旅击退，占领北岸一片登陆场，114师发起驱逐作战失败。4日，51军军部及第113师车远赶回淮河北岸，下车后迅速投入战斗，将该部日军驱逐回南岸。但同日26旅团一部又在蚌埠以西出发渡淮得手，并攻取了怀远县城，前锋抵达涡河南岸。
　　 经过短暂的平静，2月8日，日军集中20架飞机和大量火炮，掩护第26旅团主力渡河成功，并攻克了小蚌埠。第113师师长周光烈趁日军立足未稳发起反击，339旅窦光殿旅长亲自督队奋战，终于9日凌晨1时收复小蚌埠。10日凌晨，日军再次反扑小蚌埠。、
　　10日上午，日军再次反扑又将小蚌埠攻陷。几经争夺，113师部队残破不复堪战。11日，临淮关对岸日军也渡河突破北岸晏公庙114师阵地，将其占领。114师以340旅发起反击，一度夺回新庄、梅园子等几个村落，但伤亡达两千余人，无力再战，只得向沫河口、年家庙一线撤退。
　　 于学忠军长见原有阵线已经残破，下令竟各师调整到固镇及淝河附近之何集、新马桥一线，，并于12日夜向日军发动反攻，但血战半天，只将临淮关方面日军逼至淮河大堤下，小蚌埠则无力收复，双方阵线犬牙交错。但第51军伤亡已经到达五千多人，正是岌岌可危。就在这个时候，张自忠59军出场了，接替了51军，稳定了防线，与日军攻守相持。
　　3、各杂牌军合击日军
　　59军辖38师长、180师和直属部队，共3万人。1938年1月初，五十九军由第一战区调归第五战区增援淮河防线。张自忠回到部队后，求战建功心情十分急迫，接到命令后，他立即率军南下，开往徐州。2月13日，五十九军抵达淮河前线，部署于瓦疃集、姚集、固镇、濠城一带，接替于学忠防务。
　　此时，淞沪战役元气大伤的桂军第7军和48军也休整完毕，赶到合肥支援。李宗仁见日军大部已在淮河以北，即令48军防守掩护，第7军全力侧击定远、明光，在淮河南岸将日军拦腰截断。第31军也从池河杀出将淮河南岸日军截成数段，继而孤立围攻歼灭。淮河南岸日军告急，日军不得不从淮河北岸抽调一个旅团渡河回援。59军顿时觉得压力消失，立即抓住战机，对淮河北岸日军发起怒涛般攻势。
　　2有16日，五十九军首先向火星庙、新桥方面的敌人发起猛烈攻击。张自忠亲临前线指挥，师长、旅长、团长带着战士冲在前面。五十九军官兵们一个个如下山猛虎，勇不可挡，杀声震天，打得敌人晕头转向，手足失措，日军一名联队长当场被我军击毙。日军抵挡不住五十九军的猛烈攻势，尸横遍野，只好丢弃阵地，仓皇而逃，在途中又遭我伏兵团的伏击，丢盔弃甲，溃不成军，逃至老曹集。
　　五十九军向淮河北岸的日军，发动了全线攻击，一路鏖战，势如破竹。20日又攻占了淮河北岸防御要地小蚌埠。后又攻占曹老集等地
　　敌军经几天来的连续打击，伤亡惨重，淮河北岸的日寇，大部分被歼，残部只能惶惶如丧家之犬，急急如漏网之鱼般地逃回淮河南岸。这一仗，日军死伤2500余人，缴获大量军事物资，毙敌联队长一名。日军被迫放弃已占领的淮河北岸阵地，退守淮河南岸，使淮河战局基本稳定下来。
　　淮河阻击战是徐州会战的前哨战。此役，日军以第荻洲师团为主力的大军以为是旅次行军，可轻松杀入徐州。没料到先被31军纠缠月余，伤亡过千；再被51军坚决阻击，损失2千以上；再被第七军拦腰截断，随即再被31军截成数段孤立围攻；最后被59军以头击退，可谓一败再败。面对这几支杂牌军的“游击战＋运动战”轮番突击，日军被打得首尾不能相顾，损失五千以上，灰溜溜地退守淮河南岸，竟然直到台儿庄战役结束，都不敢再北上，使得第五战区无后顾之忧，敢于抽调兵力专心开展临沂战役和台儿庄战役。
　　对张自忠来说，这是他回到部队的第一仗，一战得胜，总算丹心昭雪，解除了人们误认他七七事变后留在天津做汉奸的看法。
　　当然，淮河阻击战最大功劳属于“武秀才”刘士毅和他的31军，李宗仁总结说：“这一战役的关键，是三十一军执行命令的彻底，始终盯住津浦线南段，使敌军不能北进。” 刘士毅曾经是我十分欣赏的国家将领，本人十多年前曾作诗赞扬“ 饱读军书武秀才，经纶满腹赛诸葛。淮海南岸攻防妙，荻洲立兵回南京。” 可惜徐州会战调离31军，离开作战前线，不久后白崇禧任国民政府军训部部长，刘士毅被认为“大材小用”，升任为军训部政务次长，淡出带兵作战第一线。我认为这种谋略人才他最适合当第五战区参谋长，协助李宗仁作战，将出现更多更精彩的战役。
　　三、 血战临沂
　　1、庞炳勋临沂阻击
　　淮河战役开打期间，日军华北派遣军也布置第五师团和第十师团从华北进攻山东，目标徐州，形成南北对进，3路夹击。其时，南北两路日军都想抢攻，互不配合，当南路日军进展较顺时候，北路日军进攻放缓。南路日军受挫，北路2支日军劲旅即被华北派遣军授于重任，齐头猛进，协同合击徐州。
　　右路日军第五师团，因其兵员来自广岛地区，故又称广岛师团，是日本侵华战争的最精锐部队之一，异常骄横残暴，在中国留下了一连串恐怖屠杀和受创惨败的记录。它在日俄战争中获得了‘钢军’的称号，那是因为它的顽强战胜了俄国人的顽强，因此而出名。时任第五师团长坂垣征四郎是日军名将，著名中国通，东京审判第四号战犯。
　　左路第十师团，第十师团，是大日本帝国陆军的一个甲种师团，是日军在二战爆发前17个常备师团之一，装备精良，被日军作为现代化师团的样板。时任师团长矶谷廉介是坂垣征四郎的同期同学，因此在徐州会战中两路日军相互争功。该师团在作战中经常违反国际战争法使用毒气战，电影《血战台儿庄》就有其使用毒气攻陷中国守军防守大屋一幕。
　　1939年2月，坂垣征四郎率第五师团在青岛市的崂山湾、福岛两处登陆，沿胶济路西进，至潍县转南，经高密、诸城、莒县，于3月初进迫临沂。与此同时，日军第十师团也平行逼近川军22集团军驻防的滕县，两支日军平行夹击，计划同时攻下临沂和滕县后，钳形夹击台儿庄，继而攻入徐州。
　　此时，防守临沂是庞炳勋第三军团。庞炳勋，外号“庞瘸子”，原冯玉祥西北军将领，中原大战后降蒋，原以善于保存实力著称，但在抗日战争后，以民族大义为重，多次重创日军。其时第三军团名义上是一个军团，实际只辖一个四十军，四十军也只辖一个师和一个独立团，即整个第三军团实力仅5个团，1.3万人，面对却是号称“钢军”的第五师团及名将坂垣征四郎。
　　在开往临沂布防沿途受到人民群众的慰问和欢迎，使第三军团广大爱国官兵受到极大的鼓舞。此时，庞部士气高昂，决心以死相拼，以报国仇和李宗仁知遇之恩。
　　据《李宗仁回忆录》记载：
　　庞炳勋部编入第五战区后，战区司令长官李宗仁因庞炳勋年长职深，对他以优礼相待，诚恳对他说：“庞将军久历戎行，是老大哥，我是小弟，本不应该指挥您，因为抗战，在战斗序列中我被编为司令长官，担任一项比较重要的职务而已。所以，在公事而言，我是司令官，在私下而言，我们实是如兄如弟的战友，不应分什么上下。”接着李宗仁又说：“我们在内战中搅了20多年，虽然时世逼人，我们被迫在旋涡中打转，但是仔细回想那种生活太没有意义了，黑白不分，是非不分，败不为耻，胜亦不足武。今日天如人愿，让我们这辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家、为民族战死沙场，才真死得其所。你我都是50多岁的人，死也值得了，这样才不愧作一名军人，以终其生。”
　　 庞炳勋听了李宗仁的话很受感动，他说：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下为国效力，来日在战场上定当万死不辞。长官放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底。”
　　 李宗仁问庞炳勋：“你的部队有什么困难，需要我替你解决呢？”庞炳勋叹息说：“我虽然为军团长，职务比军长高，实际兵力只有5个团，实力不及一个军。现在中央有命令，要把我一个团归并为4个团。长官，我的部队兵员都是满额的，我把这个团往那里归并呢？不能归并，就只有遣散，现在正是用兵之时，各部队都在扩充，惟独我在遣散部队，似乎不是统帅部的本意吧？”李宗仁说：“可能上级不知道你部队的实况。”庞炳勋说：“报告长官，我不遵令归并，上级就不发给军饷！”
　　 李宗仁说：“中央这样处理是不公平的，我当为你力争此事。”李宗仁认真与中央交涉，旋即中央军令部复电：“奉委员长谕，庞部暂时维持现状。”使庞炳勋大喜所望，对李宗仁十分感谢。第五战区又为其补充了枪械弹药，全军东赴前线时，俨然如同一支劲旅。
　　 庞炳勋部奉调抵达临沂后，与国民党第三专员公署张里元取得了联系，然后派人勘察地形，召开营长以上军官会议，研究敌情及攻守方略。庞炳勋令第一一六旅沿沂河东岸汤头至葛沟一线构筑前进阵地，并从白塔顺沂河东岸向南至九曲构筑主阵地。派一一五旅驰往沂水穆陵关，支援莒县，阻击日军南侵。莒县失守后，第一一五旅摆脱日军的尾追，沿沭河西岸撤到临沂城车公庄一带休整。
　　3月3日，日军第五师团其第二十一旅团长坂本顺少将率领第十一联队，第二十一联队，第四十二联队和伪军刘桂棠等武装，在炮兵、战车的掩护下，向庞炳勋阵地发动进攻。中国守军奋力抵抗，一上午击溃日军四次冲锋。击毙日军七八百人，歼灭伪军刘桂棠大部。下午，日军改变战术，采取声东击西的进攻方式，佯攻东线。致使守军大部兵力东移。而坂本顺却集中大部兵力突然突破西线阵地，很快突击到黄山庙一带。致使汤头失守，庞炳勋部由东线撤到独树头一线。与此同时，另一股日军沿沂水、蒙阴南下，进到临沂以北李官庄附近，被张里元部的保安团击溃。张里元的保安团一度与日军呈相持状态。战斗中，中国军队击毁日军汽车3辆，缴获一辆，击毙数十人。
　　 汤头失守后，太平、白塔吃紧，庞炳勋一面命令第一一六旅第二三一团坚守，拖住正面日军；一面急调补充团，抄袭日军右侧背，另调第一一五旅第二二九团，抄袭日军左侧背。在激战中，第二二九团第三营营长汪大章牺牲。日军发觉被中国军队反包围，遂放弃太平、白塔，撤回汤头。第四十军遂收复失地。
　　 日军不甘心失败，又集中步兵“约九千人，骑兵四五百人”，在“战车二十余辆，装甲车六十辆，飞机十余架，火炮三十余门”的配合下，再次向第四十军阵地猛扑过来。中国守军节节抵抗，由于日军进攻猛烈，太平、白塔、亭子头等阵地相继丢失。庞部官兵抱着“誓与临沂城共存亡”的决心，迅速调整部署，任命第三十九师师长马法五为前线总指挥，各部利用沂河这一天然屏障，集中火力给进攻之敌以重大杀伤。
　　 3月11日，日军飞机轮番对第三军团阵地进行轰炸，排炮昼夜不停地轰击。中国阵地工事大部分被摧毁。守军也有不少伤亡。炮火过后，日军步兵，用机枪开道连续向中国阵地猛攻。守军也集中十几挺机枪，给敌人以猛烈还击。阵地前沂河中漂浮着不少日军的尸体，双方陷入苦战。
　　李宗仁在他的回忆录中写道：“敌军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的‘皇军’竟受挫于一不见经传的支那 ‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。”。日本报纸也报道“支那杂牌军击败了皇军最优秀的师团。”
　　2、第一次临沂大捷
　　坂本支队在临沂遭到中国第三军团的顽强抵抗，师团长板垣征四郎大丢面子，极为震怒，呵斥坂本顺无能，并抽调大量兵力，亲自督战，对临沂发起了更加凌厉攻势。第三军团由于连日苦战，伤亡很大，渐感不支，便连连向第五战区司令长官李宗仁急电求援。庞炳勋甚至将自己的警卫部队全部推上前线增援。此时，日军第十师团也在进攻滕县，装备奇差的川军22集团军以“人肉手榴弹”的打法死守待援，相信看过电影《血战台儿庄》的同志应深感震撼。
　　第五战区此时几乎无兵可调，只有第五十九军张自忠部刚从淮河前线撤下来在临城一带休整。李宗仁欲派张自忠驰援临沂，庞炳勋自得知后，心中暗暗叫苦。原来，庞炳勋与张自忠在历史上还有一段宿怨私仇。那是在1930年蒋冯阎大战时，张自忠、庞炳勋都是冯玉祥麾下的大将，关系不错。但是，由于庞炳勋暗中被蒋介石收买，投蒋倒戈反冯，并出其不意地袭击张自忠部，使张险些丧命。张自忠从此发誓，“此仇不报，我张自忠誓不为人！”
　　张自忠调第五战区后，即向战区参谋长徐祖贻讲述这段不快之事，表示不愿意与庞炳勋在同一战场上共事。此时，临沂庞炳勋告急，在与徐祖贻商议后，李宗仁请张自忠前来，对张自忠恳切地说：“荩枕兄，你与庞军长的宿怨我甚为了解，颇不欲强人所难，不过以前是内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇，庞炳勋现在前方浴血抗战，乃属雪国耻，报国仇。希望你以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌，我今命令你即率部去临沂作战，你务要绝对服从庞军长的指挥，切勿迟疑，致误戎机。”
　　 此时，庞炳勋率第三军团在临沂血战日军精锐的事迹已令张自忠深感敬佩，彻底改变他心目中庞炳勋是那种见利忘义卑鄙无耻小人看法。听了李宗仁的肺腑之言，张自忠当即表示：“绝对服从命令，请长官放心。”李宗仁深谋远虑，怕两人在战场上再起风波，派参谋长徐祖贻一同前往星夜驰援临沂，协调作战。
　　59军前锋一昼夜急行军180里，于3月11日傍晚赶到了临沂北郊沂河西岸。马上投入了支援庞炳勋部的战斗，暂稳定了局势。12日，第五十九军张自忠等人抵达临沂北部砚台山、大岭、白衣庄一带，侦察得知，日本第五师团三个联队约9000余人，围攻临沂城东北地区，咄咄逼人，大有一举将临沂城一口吞下之势。薄暮时分，张自忠与徐祖贻到达第三军团部临沂乡师学校，会晤了庞炳勋。一见面，张自忠亲切叫“大哥”，两人双手紧紧握在一起，庞深受感动，老泪纵横，久久说不出话来。此时，鲁南大雪初融，道路庞从张自忠一昼夜急行军100多里就可以看出其救援的热情，两人冰释前怨，携手抗敌。
　　 在徐祖贻的主持下，召开了庞炳勋、张自忠两部军事会议。开始，徐组贻参谋长见敌飞机、大炮接连不断轰炸，觉得首脑机关在临沂不安全，建议搬到城南17公里的傅家庄村。庞炳勋坚决不同意，说：“如果我庞某临危后退，前方士气动摇，临沂城就难保了。”后经请示李宗仁司令长官，同意庞的意见，继续留在临沂指挥。大家提议由张自忠部接替防务。张却建议：“在一般情况下，59军以急行军到此，非常疲劳，似宜稍作休息，再与敌人作战。但兵贵神速和出敌不意，且以我劣势装备，对现代化之强敌，必须利用夜战、近战，方可奏效。应打破常规，提前开始行动。”最后，大家同意了张自忠“以攻代守”的意见。
　　 14日凌晨3时，59军从左翼强渡沂河，占领部分东岸，突然对敌人发动攻击。日军措手不及，仓促应战，结果被59军打得丢盔卸甲，大败而逃，死伤2000余人。
　　 庞炳勋见张自忠部突袭日军成功，也打开临沂城门杀出，对日军进行内外夹击。庞、张两军士气高昂，浴血奋战，大败日军。在攻取沂河东的一个日军据守的村庄时，张自忠部第六七八团的二营包括营长在内的全体官兵全部壮烈牺牲。第三十八师黄维纲部的左翼部队开始进攻比较顺利，进攻到茶叶山时，日军的援军赶到，双方在茶叶山展开了一场激烈的争夺战，处在胶着状态。张自忠先将师预备队投入从山南面对日军侧背发起攻击，支援第三十八师。日军也迭次增加兵力，战斗十分惨烈，茶叶山几易其主。
　　在茶叶山鏖战激烈时，刘家湖的争夺战也到了白热化。 攻打刘家湖的是38师228团，他们先以密集的炮火轰击敌人，然后迅猛地发起了攻击。日军猝不及防，很快丢失了外围阵地，退到村了北部的炮楼里负隅顽强。228团团长刘文修立即调来炮连，连续轰击炮楼，并命令部队以手榴弹投掷敌人据守的院落，炸死炸伤了大部分敌人，只有少数几个日军向汤头方向逃去。 日军不甘心刘家湖补给点的丢失，16日下午3时，出动了一个联队的兵力向刘家湖扑来，从三面包围了刘家湖村。 228团与敌人反复厮杀，死伤过半。战至黄昏，日军突入村内，占领了村子的东半部，228团则守在村子的西半部。这个村子的中间有个大水塘，方圆达数亩，日军据水塘的东侧，228团据水塘的西侧，双方隔着水塘互相射击，相持不下。 114旅又将227团投入战斗，围绕水塘反复冲杀，却仍然未将日军逐出村东。
　　从14日凌晨打到16日黄昏，短短的三天时间里，张自忠的59军与日军板垣师团陷入苦战，双方都伤亡巨大。板垣师团伤亡在三千人以上，而59军全军伤亡人数六千。59军一线部队中，连、排长全部易人，营长伤亡三分之一。当时，从临沂到新安镇一线的公路上，鲁南人民群众运送59军伤兵的担架络绎不绝，日夜兼程。由此可以想见交战的激烈程度。
　　连日血战， 随军督战的第5战区参谋长也徐祖贻看到59军伤亡太重，电告了战区司令李宗仁，建议59军撤出战斗，转移至鲁南郯城休整。李宗仁复电同意了。于是徐祖贻向张自忠传达了李宗仁的命令，以为做了件好事，解除张部的困难。张自忠一听就急了，争辩此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持最后一分钟。庞炳勋也劝张自忠保存种子，不要再战。经多次讨论，张自忠恳求再打一天，大有不成功便成仁之举。
　　徐祖贻望着张自忠激昂的神情，内心深受感动。徐祖贻在国军高层机关浸泡多年，深知国军队内部的派系猜疑，嫡系部队歧视和兼并杂牌，嫡系不同派系部队也相互拆台，而非嫡系部队，时常担心自己的部队受损被撤裁，作战中尽量保存实力，稍有伤亡就要求退出战场。他还未见过像张自忠这样的令其撤退反而要求再战的。
　　徐祖贻再次拿起电话要通了徐州，请求李宗仁指示。李宗仁也大出意外，其实李宗仁已无兵可调，当然希望庞、张两部能够继续坚守，经与徐祖贻详细了解，同意张自忠的请求，并要徐祖贻认真组织讨论反击方案。
　　张自忠领命回到军指挥所，召集旅以上将领开会。他把李宗仁信任和重托向众人传达后，下达了作战命令决心，要求军、师所有的山炮、野炮、重迫击炮全部推至的第一线，带上所有的炮弹，在17日黄昏前，把全部炮弹打光 ，然后发起进攻，并向全军官兵书写3条手令，其中讲：“我们到最后关头，敌人亦到最后关头，看谁能忍耐最后五分钟，谁就成功。”“我们困难，敌之困难更大，我苦战，敌之苦处数倍于我，望率所部撑眼前这一极小之时间，甚盼！甚盼！”
　　3月17日凌晨1点，反攻作战打响了，59军所有的火炮一齐怒吼，成群的炮弹呼啸着飞向刘家湖、茶叶山、苗家庄等地。日军阵地陷入一片火海之中。炮击过后，59军开展最后猛攻，炮兵打光炮弹也加入战斗行列。第三军团也杀出城外配合。
　　在刘家湖方向，38师官兵如猛虎出洞，向着刘家湖村东部的日军发起猛攻。步枪机枪响成一片，喊杀声在夜空中回荡。日军虽然拼命还击，但终于抵挡不住38师的连续冲击，节节后退，阵地越缩越小。天亮时分。38师终于全部收复了刘家湖。日军的逃跑中丢弃了大量的武器装备，仅枪、炮等武器，38师收拢后，运了整整27车。
　　 在攻打刘家湖的同时，38师又向茶叶山的守敌发起了总攻。茶叶山不同于刘家湖，刘家湖是敌我双方各占一半，我军可以平行攻击。而茶叶山则是被日军完全占领，依据山险居高临下，38师的仰攻十分艰难。战斗一开始，38师即遭到山上日军的顽强抵抗，日军依托山上的工事，组织交叉火力，严密封锁山下各条通道，38师连续几次冲锋都半途夭折。38师决心要攻下茶叶山这个要点，除228团担任主攻外，又调上了223团和224团，最后攻击山顶日军大碉堡时，226团也参加了战斗，以重大伤亡拿下了茶叶山。
　　 在38师浴血奋战之时，第180师也向当面之敌发起猛攻。在苗家庄，715团与逐屋争夺，激战至天亮，日军不支而溃逃，村内遗下的尸体有200多具。 攻下苗家庄后，180师乘胜前进，又收复了沙岭子、大太平，并乘胜向北追击，收复了大太平以北三个村子。日军残部无法立足，只能向莒县逃去。
　　至此，板垣师团对临沂的第一次进犯，被张、庞两军击溃，史称第一次临沂大捷。在8天的激战中，张、庞两军共歼敌5000余人，其中59军歼敌4000。日军的第11联队联队长野佐一郎大佐、第3大队大队长牟田中佐等数十名军官被击毙。另据日军俘虏利陆夫供称：“自作战以来，全师团伤5000余人，亡3000余人......本大队伤亡已尽，弹药经常接济不上。”装备奇差中国军队伤亡更大，59军伤亡6、7千以上，第三军团伤亡3千以上，合计过万。敌我伤亡比1:2，算是大胜。
　　 有关歼敌数目，当时张自忠在给第5战区和国民政府的报告中说得更为具体：“（截止17日）日军以载重汽车运回莒县尸体约100多车。敌在汤头、葛沟屡次焚化尸体，来不及运回者，就地掩埋者达七八百具。”
　　 3月18日，战役告一段落，庞炳勋、张自忠两军协同作战，保住了临沂城。对此辉煌战果，蒋介石委员长、李宗仁司令长官均传令嘉奖，并给张自忠、庞炳勋各记大功一次，擢升张自忠为二十七军团军团长，仍兼第五十九军军长，实际兵力也只有一个59军。李宗仁长官通电全国告捷，报纸舆论盛赞：“是役亦当增我抗战中之光荣一页！”
　　此时，在另一路平行战场，从第一战区赶来汤恩伯军团没有象张自忠那样火速救援，先头部队被挡在滕县城外十里。日军第十师团与川军22集团军血战3天，顺利攻下滕县，川军122师长王铭章杀身成仁，被追赠上将。日军第十师团长矶谷廉介喜见坂垣同学的第五师团的失败，命令继续深入进攻台儿庄，企图独揽攻占第五战区司令总部徐州的奇功。
　　此时，第五战区指挥失误，以为第五师团失去威胁，为对付日军第十师团的来临，命张自忠第五十九军除留第一一四旅协助庞炳勋部作战外，其余奉命调费县休整，并威胁第十师团左侧背，策应津浦路正面对日作战。
　　第一次临沂大捷是台儿庄大战的又一个序幕战。李宗仁在评价这一战役时说：“临沂一役最大的收获，是将板垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成而后台儿庄血战时矶谷师团孤军深入，为我围歼的契机。”
　　3、第二次临沂大捷
　　第五师团、第六师团、第十八师团是侵华日军战斗力最强的部队。在临沂，“钢军”第五师团一败再败，名将板垣征四郎羞愧得无地自容。先头部队败于第三军团，是过于轻敌。后坂本支队败于59军，是被打个措手不及。此时，第十师团已逼近台儿庄，准备攻城。在上级的责令下，第五师团集中主力卷土重来，妄图尽快攻下临沂，以雪前耻，并通过临沂赶往与第十师团钳击台儿庄。
　　后人有评论，李宗仁命调59费县休整并侧击第十师团是一大败笔，应一鼓作气，命张、庞二军继续杀向莒县，彻底消灭第五师团，解除对临沂的威胁。我认为这是纸上谈兵，第一李不是神仙，战场上许多事情是无法预料的，仗已打完现在怎么样评论都可以；第二张庞两军损失太大，也过于疲劳，难以再战；第三，对日军攻坚是最愚蠢的事情，59军大炮已经打光，如何攻坚，日后台儿庄大捷后，残余日军退守峄县，中国大军都无法将其一举攻下。
　　3月22日晨，五十九军到达费县县城。这时李宗仁来电，命五十九军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，即派侦察队速返临沂了解情况。连日来，被张自忠打得一筹莫展的板垣征四郎，突闻张自忠部他调，欣喜若狂，连忙纠集残部、调派援军，集中全师团主力向临沂发起更猛烈的进攻。庞炳勋以疲惫之师孤军应战，只有招架之功，几无还手之力，被迫退守临沂以东，并频频发出求援的急电。
　　蒋介石获知临沂战局紧急，即于23日致电张自忠，命五十九军速返临沂再次解围。连日来，五十九军官兵都沉浸在对死去战友的怀念之中心情十分沉重；加之往返奔波，备极辛劳，官兵们对于战区朝令夕改的不当指挥颇有怨言。为安抚军心，鼓舞士气，张自忠先后到一八O师和三十八师训话。张克侠参谋长在日记中写道：“军长训话时，官兵皆哭，诚亦伤心事也。多少可爱儿女，已血洒疆场矣!”
　　当晚10时，五十九军以强行军回返临沂。24日下午，张自忠进入临沂城与庞炳勋会见。庞炳勋百感交集，大为动容。他涕泪交流地说：“真难为你了荩忱，这次他们来得更凶，我已难以支持。要不是你及时回来，我的部队必遭灭顶，临沂也势难保全。”
　　张自忠心情沉重地道出了思考多时的腹案：“前几天围歼敌人的良机已失之交臂。现在我们的阵地几乎丢光了，太可惜了。五十九军伤亡很重，部队也很疲劳，所以这次已不宜再取攻势，而应当逼敌侧背，建立阵地，敌人必然回攻，临沂城围自解。而我可凭借工事予敌重创，然后再取攻势，这样较为有利。”
　　庞炳勋一听，误以为张自忠改取守势意在保全实力，不愿全力相救，因而大惊失色，声音颤抖地说：“荩忱，我的队伍已拼得差不多了，这是你知道的。贵部若不取攻势，我只有全军覆没了。念咱们西北同源，无论如何请你想想办法。老弟的恩德，于公于私，我当永志不忘!”
　　望着庞炳勋老泪纵横的脸颊，布满血丝的双眼和因腿破而步履蹒跚的模样，同情心驱使张自忠断然改变主意，决心在极为不利的情况下再次发动攻势，首先扫清沂河西岸之敌，尔后向沂河东岸攻击，以解庞军之危。
　　当晚，黄维纲之三十八师连夜出动，以迅雷不及掩耳之势发起攻击，占领古城，歼敌甚多，并缴获大批战利品。次日，日军大举反扑，激战终日，三十八师才将敌击退。但临沂以东庞军主阵地三官庙、桃园均告失守，九曲店也岌岌可危。张自忠急令三十八师主力前往救援，一举收复桃园，并将三官庙包围。但由于庞军在此地筑有坚固工事，现反为敌用，我军久攻不下，伤亡惨重。战场上死尸如垒，沙石横飞。
　　古城方面，日军趁三十八师主力他调，再次反扑。混战至深夜，古城西部被敌夺占。张自忠飞骑赶到，组织反攻，官兵们见军长来到，士气振奋，一鼓作气将敌击退。张自忠随后又赶到桃园、三官庙方面督战。日军调集重兵攻击桃园，并出动飞机轰炸，三十八师殊死抵抗，伤亡高达2000多人。目睹亲如手足的弟兄们死伤相继，血肉横飞，张自忠痛彻肺腑，不禁潸然泪下。张克侠说：“此为余与公共历百战中所见惟一之惨泪。”
　　鉴于敌军源源增兵，张自忠审时度势，决定将战线收缩于王家岔河、七得、红埠寺、古城之线，并建议庞军收缩至黄山、赵家庄、九曲店之线。
　　27日上午，板垣征四郎出动所有部队和配属的飞机、坦克、重炮，分三路向五十九军发动进攻，决心与张自忠再决雌雄，以雪前耻。
　　张自忠东抽西调，分头应击。守卫小岭的三十八师一个团另一个营，大部战死，阵地摇摇欲坠。一向沉稳的黄维纲师长不得不向军部呼援。张自忠命令：“你们要坚决顶住!我们困难，敌人更困难。要坚持最后五分钟!我已命令一八O师派一个团进攻敌人左侧，支援你们的作战。”
　　黄维纲焦急地说：“军长，问题是正面部队有顶不住的样子，眼下实在没人可调了。”张自忠眼珠一瞪，发了火：“没有人吗?为什么还有人打电话?”黄师长一听，二话没说，放下电话即赶赴火线督战。张自忠深知黄维纲的为人，若非紧急万分，他不会轻易求援，于是将手头仅有的预备队——特务团派往小岭增援。
　　28日，日军的攻势更加凶猛，战事空前惨烈，五十九军阵地八面告急。张自忠使出浑身解数，跃马挥刀，往来督战。二二四团第三营营长贺某在危急时刻企图逃跑，当即被震怒的张自忠就地枪决。
　　随着战斗的延续，战局日趋严峻。不断增加的伤亡和持续半个多月的血战，使官兵们在体力和精神上都大受影响，依靠他们自身的意志几乎难以支持下去。在如此巨大的压力下，张自忠表现了非凡的勇气和坚强的意志。他马不停蹄地奔波于各个阵地，给官兵打气，与官兵们一起战斗。他那铿锵有力、充满激情的训话，身先士卒、英勇无畏的气概都给官兵们以巨大感染。
　　临沂战事吃紧，第五战区也急调援军。先是调驻海州（现连云港）东北军57军333旅驰援临沂，归五十九军指挥。29日当晚7时，333旅即向城西北十里堡、大岭、小岭方向出击。是日，汤恩伯二十军团部骑兵团也奉命来到临沂，午后抵达城西湖子峪，即向义堂以北地区进攻。两部虽然兵力不多，但无异是雪中送炭。
　　第五师团久攻不下，台儿庄方面第十师团又吃紧，板垣征四郎受到上级痛斥，被命抽调兵力增援台儿庄。当晚日军第五师团主力两个步兵联队、1个野炮联队组成沂州支队离开临沂前去增援台儿庄。此增彼降，形势顿时扭转。30日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东败退，师团长坂垣征四郎丢弃了大衣和手杖。中国“西北铁军”再次大败日本“钢军”。
　　第二次临沂战役胜利结束，歼敌3千，史称“第二次临沂大捷”。3月30日，国民党军事委员会军令部致电李宗仁指出：“张军坚忍抗战，毙敌累累，希传谕慰勉。”日军第5师团从3月3日发起临沂之战，苦战至月底，一败再败三败，仍未能越雷池半步，这对于号称大日本最精锐的皇军，实在是太难堪了。最后，日军主帅不再信任板垣征四郎，抽调其沂州支队前往支援进攻台儿庄的第十师团。板垣征四郎遭此大辱，寝食难安，恼羞成怒，几欲自杀。
　　第二次临沂大捷，中国军队同样伤亡惨重。从3月25日至29日，59军每天伤亡千人以上，合计5千以上；第四十军歼敌1千，自身伤亡2千以上。两次临沂战役，五十九军累计伤亡达万人以上。
　　两次临沂大捷的意义非常重大。不但以少于台儿庄大捷的兵力重挫日军，而且彻底斩断日军两路会师台儿庄的其中一路，形成日军第十师团孤军深入，为中国大军在台儿庄围歼第十师团创造条件。造成台儿庄血战时，矶谷孤军深入为我围歼的契机”。临沂战役本身就是台儿庄战役的有机组成部分，临沂是独立于台儿庄战役的另一个主战场，临沂战役的意义远远超出了序幕战和外围战的范围。
　　4、配合台儿庄作战
　　在第二临沂大捷结束后，在另一平行战场台儿庄方面，第二集团军孙连仲部正与日军陷入苦战。为了支援台儿庄作战，坂垣征四郎一方面以一部兵力向我临沂守城部队频频发动攻势；另一方面是通过汤头、义堂集、向城、兰陵一线向台儿庄输送辎重与援军。
　　4月2日起，日军就向我临沂阵地屡屡发起进攻。2日晨7时，日军40余辆汽车满载敌兵到达汤头，午前10时，又有自蒙阴南下而来之敌约500人到达费县附近的上冶地区，其势似再度进犯临沂。张自忠闻讯后，立即命游击队前往截击，同时令主力部队严阵以待。午后1时，战区司令部来电，令第五十九军以主力固守临沂附近原阵地，同时抽调部队，一路向临沂、沂水间，一路向蒙阴、费县间游击。张自忠遂令第三十八师派部赴临朐、沂水一带，第一八○师派部赴新泰、蒙阴一带伏击敌人。
　　3日下午，敌由沙埠庄向我阵地进犯，我守军防守反击，将敌击退，第三十八师乘势攻占文埠屯。入夜，敌又调大部，分由化沂庄、乾沂庄向我阵地发起猛攻。张自忠也调集有力部队，由姜庄出击，激战两小时，敌不支退去。随后敌便对该村进行了报复性轰击，一时间烟焰弥漫，全村火毁。
　　4日，敌更集中炮火和装甲车多辆，掩护步兵四五百名，分由乾沂庄、化沂庄猛攻我角沂庄、砚台冷。我疲惫之师，苦苦坚持，终使敌不逞。由于对我正面阵地屡攻不克，5日晨，敌转变了方向，向我阵地侧翼的房家庄发动攻击，并以大部围攻我古城、城前等村。此处我只有警戒部队，势单力薄，但守军不畏强敌，竭力抵抗，激战至午，房家庄所有民房悉被炸毁，我守军无所依据，敌即乘势冲入我阵地。同时古城、城前亦陷敌手。我守军被迫撤至西墩阵地。
　　日军在对我临沂阵地发动进攻的同时，还源源不断地由义堂集一带向台儿庄方面运送辎重和援军。为此，战区司令部于4月4日电告第五十九军，必须前往阻断敌之接济。这对张自忠来说，实在又是一桩难事。以残破之旅据守临沂就已经使他捉襟见肘，再担此任就更使他难顾东西，他着实感到十分为难。然而他毕竟久经沙场，对战区意图颇有领悟。此时台儿庄我军正准备与日军一决雌雄，敌接济之路能否阻断，将关系到台儿庄胜负及战局前途。因此，尽管囊中羞涩，他还是十分认真，当即调第一八O师一个团游击胡子峪，第三十八师一个团游击乔家湖。5日晚，第三十八师游击队就在乔家湖遇敌辎重汽车百余辆及掩护部队200余人，当即给予迎头痛击，结果击毙敌人数十名，辎重车辆被我游击队焚毁六七十辆；第一八O师游击队在芦家湖一带将敌十余辆辎重汽车击毁焚烧。
　　在台儿庄战场，第二军团汤恩伯、第二集团军孙连仲、第三集团军孙桐萱等部于4月3日开始向日军反攻。4月7日，台儿庄之敌全部肃清，日军第十师团濑谷支队和第五师团沂州支队残部突出重围，败退峄县，台儿庄之战基本结束。59军和第三军团死死牵制住日军最精锐的部队“钢军”第五师团，使其不能与第十师团会师，造就第五战区调集重兵围歼台儿庄之敌，立下盖世奇功。 　　5、临沂陷落
　　日军华北派遣军、华南派遣军合击徐州，连遭淮河、 临沂、台儿庄大败，视为奇耻大辱。4月中旬，日本大本营决定南北再次联手，计划调集十多个师团，围歼徐州及第五战区主力。华北日军又重新调整部署，集结部队，组织发动鲁南地区扫灭战。
　　由于坂本支队主力西进，第五师团师团再败，战区总部认为临沂战局缓解将王肇治旅及汤部骑兵团撤回。徐祖诒也于4月3日返徐州。4月8日，李仙洲之九十二军第十三师到临沂，归张自忠指挥。
　　4月14日，日军两个联队6千多人从青岛登陆增援第五师团。此时的五十九军，连番激战，伤亡很大，减员严重，已残破不全。尤其是三十八师，伤亡大部，几不成军。庞炳勋四十军可战之兵可不足一半。经商议，仍布置为59军城外作战，第三军团守城。
　　从16日开始，以第五师团国崎支队为主力日军对我临沂外围阵地发起攻击。张庞两军拼力抵抗。但敌攻势不减，援军不绝。阻敌3日后，终因连续苦战，孤军困斗，大岭、小岭、西钦宿、水电、林庄等阵地相继失守。
　　19日，日军集中炮火与飞机联动，炮击轰炸临沂城。10时许，西北角城墙被炸毁数处，日军进入城里。守城的四十军李旅与保安二团据城东南部与敌对峙。外线张自忠部两路出击，一路向城西北义堂村一带敌军进攻，一日肉搏六、七次，伤亡惨重；一路向大岭、小岭之敌侧背出击，在一团长带领下，冲入敌阵，短兵相接，拼杀不止。五十九军为解临沂城被占之危，一面派三十八师努力恢复友军既失之城关，一面令十三师主力右旋向八里屯、韦家屯进攻，以收夹击敌人之势。敌军则全面从西面攻城。12时许，张部之十三师朱旅沿城北攻，颇有进展。但因城垣被敌占据，遭敌内外夹击，伤亡十分严重，守城部队无力支持。是役李旅之二三一团伤亡千余人，保安团亦伤亡数百人。
　　4月20日晨，临沂城陷敌手。日军进入临沂城，进行惨无人道地烧杀抢掠，先后杀死无辜百姓3000余人，连同在城外沿途屠杀的达4千多人；城西南隅被敌放火焚烧，大火一连七日，将所有房屋、物资化为灰烬。城外被敌焚烧的村庄数百个，房屋上万间，树木、粮食、家具、牲畜无算。
　　21日晨5点，国军各部到达指定地点：五十九军转移至城西南峰对口、黄店一带对敌游击；四十军调江苏沛县休整，并对微山湖警戒。日军终于以伤亡逾万的代价打通了台潍公路，占领临沂。 　　6、结语
　　自3月2日至4月21日进行的临沂阻击战，历时51天，数以万计的中国官兵以血肉之躯打出了国威，打出了军威！是役中方共投入两个名不经传的杂牌军计3个师，连同军、师机关直属队和地方部队不足4万人，抗击了号称“钢军”日军最精锐师团加其他增援部队达2 5万余人。在敌人的飞机、大炮、坦克配合步兵的立体进攻下，坚守阵地，死打硬拼，以伤亡失踪2万余人的代价，歼敌1万余万人。在台儿庄大捷前，坂垣师团始终未能通过临沂，与矶谷廉介的第10师团会合。
　　对比台儿庄战役，日军矶谷廉介的第10师团名气不如坂垣征四郎和第五师团，而面对国军有3个集团军兵力十万人左右，两战战绩相近。
　　临沂大战，是第三军团和59军抗战期间打得最精彩一仗。在徐州会战期间，第二集团军、59军、第三军团三支原西北军旧部，作风硬朗，对命令执行坚决，受到后人敬佩。根据《李宗仁回忆录》记载：“庞炳勋若非张氏大义凛然，捐弃前嫌，及时赴援，则庞氏所部已成瓮中之鳖，必至全军覆没。其感激张氏，自不待言。从此庞、张二人竟成莫逆之交。为抗战过程中的一段佳话。”
　　可惜庞炳勋日后虽也有抗日佳迹，但终晚节不保，1943年被俘降日，留下人生污点，否则单凭临沂一战就足可以抗日名将留芳百世。
　　值得称赞的是，第五战区司令长官李宗仁指挥得当，恩威并重，促成庞张二人为其卖力，并促成二人冰释前怨。在临沂失守后，李宗仁致电蒋介石：“张军团长协守临沂两次，与敌苦战月余，伤亡已重，此次适在峄县敌我主力决战间，敌突增兵猛攻，该军仍在沂城西北地区激烈反攻以图挽回战势，以增援部队沿途受敌迟滞不能遵时到达，致兵力单薄，远援不及，尚非作战不力之咎。拟恳免予置议以示宽大。至于沂城重镇，未能事先妥予布置，致令在峄枣会战激烈之时突告陷落，指挥未适机宜，请即予职以严厉处分，以振纲纪。”
　　李宗仁主动承担责任，爱护部下，以德服人，并在开战之初先将桂系子弟兵推上第一线，所以张自忠、孙连仲、庞炳勋等非桂系杂牌军将领，都能为其不怕牺牲，奋力作战。这不能不说是李宗仁带兵的高明之处。
　　在日后的徐州突围战斗中，他为了数十万大军安危，毅然以桂军担当南路阻击日军的重任。当时，徐州西南的蒙城和南宿县是大军撤退的重要出路。李宗仁命令桂军第四十八军一七三师抢占该地。5月8日，日军分3 路攻蒙城，第一七三师副师长周元率全师官兵浴血奋战，遵照李宗仁的命令，誓与蒙城在共存亡，最后全部壮烈殉国，2000余桂军官兵，以他们的热血和生命，为大部队的撤退争取了宝贵的时间。而173师杨俊昌师长，率所部主力扼守南宿县，因城垣被敌炮摧毁，被迫撤至郊外，损失虽重，尚未全部牺牲，被李宗仁拿出来当典型，判作战不力，监禁十年。
　　李宗仁字“德邻”，桂系领袖，自比“三国”刘备，桂系二号领袖白崇禧，外号“小诸葛”，自比“三国”孔明。因此，在军阀割据内战时代，桂系“以德服人”，吸引了不少人才，并有很强凝聚力，才能以少数挡住外敌入侵。如果说在内战期间，李宗仁视桂军为争夺地盘的私家军队，那么在全民族抵御外侮的神圣战争中，他却宁肯牺牲桂系集团的局部利益，也要确保全局利益，如将“国军头号军事家”白崇禧调入中央，将广西飞机、武器上缴，让桂系部队打头阵，为杂牌军争取利益，因此李宗仁赢得了人心，各路诸侯都肯为之卖命。 　　四、徐州撤退
　　
　　1、展庄阻击战
　　临沂失守后，四十军开往沛县整训，而张自忠则指挥五十九军、九十二军转向台儿庄以东之长城、四户镇一带，配合汤恩伯第二十军团作战。 五十九军是久战疲惫、伤亡减员极大之师，亟需整训补充，但却暂时不能，张自忠率领全军，仍克服当前极大的困难，继续战斗。
　　日军第五师团国崎登支队占领临沂以后，继续向西南方向推进，24日占领郯城、砂头镇，尔后直逼邳县，企图切断陇海路，进袭海州（今连云港）中国守军。
　　 李宗仁令五十九军由台儿庄以东之四户镇出发，东渡沂河截击郯城南犯之敌。张自忠奉命后即令一八O师由吴家道口渡河，经北谢、米庄向大王庄前进。为防止部队在大战之后出现敷衍了事、保存实力的倾向，张自忠特地给刘振三师长下达手令，嘱咐说：“敌攻我汤军正急，二十一D（师）向南进极顺利，张旅应积极进击，或用小部，万不得敷衍了事，以遗人口实，无论如何作法，须求迅速之进展，以援友军之危，是为至要。”
　　 刘振三遵命，即命独立二十六旅旅长张宗衡率部，火速向大王庄推进。 当一八○师独立二十六旅先头部队抵达大王庄时，看到远处一支身着黄色制服的日军迎面开来，误认为是中央军，即派人与之联络，日军突然开火。我军猝不及防，大王庄失守。张宗衡旅长指挥后续部队在大王庄以西麦地与日军对峙。
　　黄昏后，张自忠命一八○师调整部署，独立二十六旅第六七八团范绍祯部为第一线，占领展庄、大拐等村；独立三十九旅祁光远部主力集中于冯庄，策应二十六旅作战。
　　 27日拂晓，日军开始对独立三十九旅发动攻击，炮火相当猛烈。独立三十九旅势不能支，连连告急。刘振三师长急调独立二十六旅跑步增援，当他们经过范庄时，三十九旅已退至范庄，冯庄失守。
　　 次日一早，张自忠命独立三十九旅撤至一八○师师部楼村附近休整，战斗由张宗衡部接任。 张宗衡旅长迅速调整部署，令杜清岭的六七六团占领陈庄，旅部移驻范庄，范绍祯之六七八团仍据守展庄。
　　5月1日中午，我军阵地工事尚未筑好，日军已向展庄发起攻击。展庄战斗打响。敌人利用麦秆隐蔽潜近展庄，我村外东西两侧守军死伤甚重，被迫退入展庄村内，依托房屋和院落奋勇抵抗，几次击退进犯的敌人。
　　5月2日至 3日，日军攻势更猛，炮火更烈。我军沉着应战，待敌冲到距阵地三四十米处，方以步枪、机枪火力和手榴弹杀伤敌人，打败了敌人一次又一次的进攻。
　　5月4日，日军将数门步兵炮推进到展庄东北角约百十米处，向我军猛烈轰击。围墙倒坍，村内碉楼上层也被炸毁。敌步兵在炮火掩护下冲入村内，我军奋勇还击，同日军拼起刺刀，展开白刃战。 张自忠得知展庄危急，令刘振三师长亲往督战。
　　我军越战越勇，村内外七个营一齐夹攻，攻入村中的日军几乎大半被消灭。日军抵挡不住，残部向马家湾溃退。 5日拂晓，100余名日军在炮火掩护下又一次冲入村内，又被我歼灭大半，残敌逃跑。日军久攻不下，于6日拂晓，乘浓雾悄然退走。
　　至此，历时五天的展庄战斗胜利结束。此战，我军依托工事和村落，以较小的伤亡歼敌近600人，缴获三八式步枪300余枝、轻机枪十余挺、烧夷弹炮4门、战刀10余把、掷弹筒6具、呢大衣100余件。以上武器主要装备了一八○师输送营。
　　 这次战斗，祁光远旅长由于丢失冯庄，被张自忠撤职，由特务团团长安克敏接任独立三十六旅旅长。
　　展庄战斗的胜利，堵住了日军南下的通道，挫败了日军南下邳县截断我陇海路对中国军队实施包围的企图，有力地策应了汤恩伯第二十军团的作战。
　　展庄战斗后不久，五十九军奉命调往徐州西南卧牛山及其以南地区集结待命。展庄一带的防务，交由樊松甫之第四十六军接替。四十六军官兵接防以后，对五十九军所构筑的工事“极表钦佩。”
　　五十九军在展庄战斗获胜后，仍未得到休整、补充，但又一个十分严峻的考验，又在等待着张自忠和五十九军官兵们。
　　后记：接放59军的樊松甫之四十六军随后与第五师团国崎登支队血战三天，以伤亡一万左右的代价，歼敌5千以上，为59军报了一箭之仇。在临沂血债累累的国崎登第九旅团剩下一千人左右，几乎被46军一鼓作气全歼，坂垣师团再遭惨败。樊崧甫曾参加辛亥革命，因是洪帮中人，得外号“龙头将军”，据说曾在1934年第五“围剿”中捕获毛zd后，得之身份后，与之交谈后暗中释放，解放后樊崧甫留在了上海并当上的政协委员，后出书《龙头将军沉浮录》畅销一时。
　　再后记：10后淮海战役，国军黄维兵团和共军中野华野再次在这里发生激战，其中大王庄战役又是淮海战役最激裂一战，国军五大主力之一的第18军之精锐“老虎团”虽败成名。
　　2、殿后掩护
　　台儿庄和临沂大捷等一系列胜仗，吊起了许多中国人的胃口。在李宗仁等人要求下，蒋介石决定乘胜追击，在徐州地区进行一次大会战，和日寇一决雌雄。 他从陆续各地调集多个主力军20余万人到徐州地区，到4月下旬，聚集于徐州地区的中国军队合计接近60万人。 徐州一时人满为患。
　　日本侵略者是狡猾的，日军战斗力是强劲的。徐州会战前期日军一系列失败，主要原因是轻敌和互不配合。为报前期之仇，并乘机一举歼灭中国抗战主力，日军吸取教训，以少数兵力在正面牵制守军，同时调动主力十多个师团30万人，兵分南北两线，从侧后大规模包围徐州，企图围歼第五战区主力。
　　南线为日军第九、第十三师团和第三师团，两个师团沿安徽涡河西进，分别于5月9日攻陷蒙城，12日占领永城，第三师团沿津浦铁路向北攻宿县（今宿州）。北线之日军第十六师团、第十师团和整补后的第十师团，亦分3路进攻，第十六师团由济宁南渡运河，到5 月14日，连下郓城、单县、金乡、鱼台等地；第十四师团从濮阳东南强渡黄河，于14日攻陷荷泽，尔后直插兰封（今兰考），整补后日军第十师团由南山镇西渡微山湖，18日攻陷沛县。
　　5月16日，南北日军会师砀山，对徐州形成合围之势。中国统帅战略上的失误，使国军陷于被动。 被围的中国军队数量庞大，徐州四周是平原地区，正适宜日军飞机、坦克、大炮发挥火力优势，中国军队如不及时突围，后果堪虞。为避免在不利局势下与敌决战，保存有生力量，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。
　　16日，第五战区长官部在运河车站召开军以上将领会议。决定第五战区分兵三路，向西南方向豫皖边界山区突围，二十七军团军团长张自忠，指挥五十九军及第二十一、第二十七、第一三九师等部殿后，掩护大军撤退。
　　张自忠接受战区指示殿后、掩护大军撤退，是张自忠、五十九军又一次面临的严峻考验。 自淮海之战以来，五十九军已连续作战三个月，装备整齐、训练有素的五个旅已打得只剩下不到两个旅，亟需撤出战场进行休整补员。这次又将这殿后掩护任务交给这屡担重担、支离破碎的五十九军承担，确属勉为其难。但张自忠却没有半点迟疑地接受了这个艰巨的任务。
　　16日至17日，张自忠之掩护部队与进犯之敌展开激战，并将已经陷入包围圈的商震三十二军解救了出来。 等到战区主力部队陆续脱离战区，张自忠于18日才率领各部放弃当面阵地，进行撤退。他让三十二军、二十七师、二十一师先行，自己则指挥五十九军一八○师和一一二旅殿后掩护。 19日上午，日军占领徐州。
　　徐州安全撤出的中国大部军队，纷纷按照战区长官部的部署 ，往西撤去。但日军追击部队，却有一部竟然先期在我撤退的大路北侧占了一个村庄，企图拦截我各路撤退部队。几支部队撤到此处，发现敌情，搞不清日军虚实，加之各部队没有一个统一指挥的长官，纷纷停止前进，形成观望，谁也不肯先行，更不愿殿后。在双方干耗对峙了两小时后，张自忠率五十九军赶来了。
　　张自忠副官把各部队的指挥官请来，地对各部队指挥长官道：“我以一个旅监视该股日军。请李军长率二十一师先行，你们其余各部队可以率军即刻依次而行。行动时要有秩序，大家可以议定各部的先后次序，不要争先恐后，不要惊慌、混乱。敌人之所以与我们对峙而不先行发动攻击，估计是他兵力不足，不敢轻率地和我们作正面交锋，而是想趁我大部队混乱惊慌之机发起突然攻击。只要我们大家有秩序地撤退，不给敌人以可乘之机，我料想敌人不敢贸然发起进攻的。也许敌人会鸣鸣枪扰乱军心，只要大家不乱，就好办。我们五十九军殿后掩护，大家放心地走，敌人如果发动攻击，由我张自忠对付便是。”
　　各部由于张自忠的正确指挥和掩护，都得以安全撤退。日军也没有敢轻举妄动。 当时在场的军委会联络参谋李诚一亲历现场，后来回忆说：“张自忠予人以安，自己处在危境，真名将典型。”
　　 20日，五十九军行至肖县西南杜楼时，遇到汤恩伯第二十军团的两个炮兵营。因与主力失去联系，该部官兵惊慌失措，想弃炮而逃。张自忠闻讯，即把两个营长找来，对他们说：“慌什么！炮不准弃。我派队伍掩护你们，跟着我走好了，到许昌后你们再返回本部就是。” 两位营长见张军团长不慌不忙，便定下心来，带领部队加入五十九军行列。
　　21日，五战区各部兵团相继进入皖东北。由于渡濉河进度缓慢，大军汇集于濉河溪口一带。其中有于学忠的东北军（五十一军）、李仙洲的中央军（九十二军）、孙震的川军（二十二集团军）、廖磊的桂系军（二十一集团军）、卢汉的滇军（六十军）和孙连仲、张自忠的西北军。由于缺乏统一指挥，加之后有日军追兵，上有日机轰炸，所以秩序很乱，一遇敌机轰炸，更是乱成一团，这样更加不利于行动，而且混杂难分。许多部队长官因此而失去对部队的控制。但张自忠却只下令五十九军全体官兵一律将军帽翻戴，以便与兄弟部队相区别。此法果然有效，在混乱不堪的大军之中，惟独五十九军标记明显，秩序不乱，事虽然小，却说明张自忠丰富的带兵经验和五十九军的训练有素，严格的纪律。
　　正当各路大军在濉河溪口缓慢渡河之际，由蚌埠开来的日军突然向我军发动攻击。 张自忠果断指挥部队投入战斗，并命令师旅长全部到一线指挥。经过一昼夜的全力阻击，终于将日军打退，掩护了各路友军的安全撤退。
　　 26日，部队撤退到永城东南青龙桥地区，又一次与大股日军相遇，并遭到日机轰炸。张自忠命李九思旅长率一一二旅抢占阵地，阻击日军。激战至黄昏时分，待友军全部通过，才撤出战斗，边打边撤，经鹿邑、淮阳以北向豫南撤退。
　　 这一路之上，五十九军经常黑夜绕过敌区。凡遇有敌人驻扎的村庄，张自忠都是派部队乘黑夜将敌人包围监视起来，掩护大军安全通过；若被敌人发现，则制敌先机，以强大火力压住日军。待大部队安全通过后，方撤出战斗。
　　 五十九军在这一路上所碰到的困难，可以说用笔墨难以形容，也说不完，道不尽。一个随军记者写道：“我们随张军长徒步行走，刚出了村庄，敌人的炮弹便落在我们背后了，黄沙扑在我们身上。……远处村庄上的火和天空连接起来。机关枪在旁边响着，经过的村庄见不到一个人。。。。。。但是，最大的困难还在于五十九军自身。因为五十九军官兵从淝水之战以来，连续作战数月，从未得一日休整，极度的疲惫和困乏。这次撤退，从徐州到许昌，约有500公里路程，全靠步行，而且还要不断和敌人战斗，其艰苦情形可想而知，尤其是在徐州黄口一带招募的新兵由于未经训练，很多人走得东倒西歪，叫苦连天，但张自忠却与士兵同甘共苦，以他自身实际行动，激励、感化着全军，坚持地、胜利地走了过来。”
　　 这次撤退中，张自忠率领所部，殿后、掩护，始终走在最后，而张自忠作为一个高级将领，却往往走在部队最后，这在国民党军队中是极为罕见的。随同五十九军撤退的还有许多战地记者，如中央社、《大公报》、《新华日报》、《扫荡报》、《河南民国日报》、南洋华侨报刊的记者及战地服务团、宣传队成员。这些记者记下的所见所闻，使人得以了解张自忠指挥五十九军徐州突围的具体情形。 因而张自忠的事迹，很快传播开来。经过千里跋涉，五十九军终于于6月1日抵达目的地——许昌。
　　 张自忠指挥少数部队为数十万大军殿后，不仅成功地完成任务，而且一路上也有不少斩获。五十九军也从日军眼皮下近全师而还。
　　 后记：虎头蛇尾的徐州会战结束了，日军终于打通了津浦线，山东、江苏、安徽大部分地区沦陷。虽然徐州会战前期国军打了一系列胜仗，但是差点给日军包了饺子，象买股票赌钱一样开始不断赢钱，放松警惕，投入更多资本想赢得更多，好在及时收手，差点得不偿失。徐州突围成功，使中国军队保存了数十万有生力量，这对于坚持持久抗战，具有重大意义。日军虽投入了庞大的兵力，但是张网过大，不但未能歼灭第五战区主力，而且中国军队损失极少，只有二十二军被追击受到一定损失，其军长谭道源的勤务兵被俘，日军自他衣袋中搜出了一张谭军长的名片，便误以为生俘了谭道源，竟据此大作宣传，闹出个大笑话。 　　五、 武汉大会战
　　
　　五十九军经千里突围，抵达许昌后，陆续得到整补，实力有所恢复，但仍未达到临沂战役以前水平。
　　1938年8月中旬，张自忠率五十九军开赴湖北武胜关、横店地区集结待命，准备参加武汉会战。 8月22日，日军第二军四个师团十万大军由安徽出动，大举进犯，把进攻的矛头首先指向潢川、商城一线。日军的战略图谋是沿大别山北麓攻占信阳，然后沿平汉线挥兵南下进犯武汉。
　　1、血战潢川
　　由于中国统帅部失算，导致大别山北麓布防兵力最少，但要对抗进攻武汉最强的一路日军。好在71军宋希濂部在富金山前线挡住日军十万大军，中国统帅部及时调张自忠27军团赶赴潢川， 在富金山后方扎下了根。27军团实际仅辖59军2万余人。
　　9月7日，日军第十师团在占领固始以后，兵贵神速，不等富金山攻陷，便沿着固潢公路，向潢川猛扑而来。这个第十师团，正是在台儿庄战役中被中国军队打得七零八落、歼灭大部的矶谷师团。徐州会战后，日本第十师团得到补充，恢复编制。但原来的师长矶谷因为吃了败仗而被日军最高统帅部撤职，调到预备役。改任筱冢义男中将为第十师团师团长，下辖：第八旅团，旅团长冈田资少将；第三十三旅团，旅团长濑谷启少将。另外配属部分伪军等其他部队，总兵力2.8万人。
　　9月7日，刚刚攻占固始的日军第十师团冈田支队，未加休整即马不停蹄地向西猖狂扑来，当天抵达潢川以东的春和集，便遭到三十八师一一三旅的迎头痛击，双方展开激战。11日晚，冈田支队费尽了九牛二虎之力，好不容易才突破了一一三旅的阵地，占领春和集，但次日又在黄冈寺遭到独立二十六旅的猛力抵抗，双方形成拉锯式争夺战。冈田支队伤亡惨重，已失去续攻能力，不得不停止攻击，在此等待师团主力到达。
　　14日，日军第十师团主力濑川支队（由第三十三旅团及师团炮兵主力组成）进至黄冈寺。 由于正面进攻难以奏效，日军改变战术，以小部兵力沿固潢公路作正面攻击；师团主力则沿淮河西窜，向潢川以北、以西迂回。
　　15日，日军攻陷潢川西北的息县城，并继续向罗山进犯，企图切断五十九军退路的信（阳）潢（川）公路，对五十九军形成前后夹击。 针对敌人新的动向，张自忠遂改变部署，命三十八师向西北方向出击，其中一路以一一二旅、一一四旅向占领息县之敌攻击；另一路以一一三旅二二三团向潢川以北十五里铺出击，阻止后续日军由此增援息县；以独立第二十六旅及一八○师直属部队为军预备队，配置于潢川；军指挥部由城西任六庄移至城南。
　　 14日夜，三十八师兵分两路勇猛出击，息县方面战况尤为激烈，双方均伤亡惨重。就在这时，潢川正面日军在20多架飞机和强大炮火掩护下，向我发动猛烈攻势。张自忠将预备队投入战斗，依托潢川城东七里岗坚固阵地抗击日军攻击。双方激战两昼夜，战线呈对峙状态。这样，潢川东、西、北三面均发生激战，只有城南指挥部方向相对平静。
　　 15日中午，突有日军骑兵一部向城南迂回，突袭五十九军指挥部。保卫指挥部的部队只一个手枪营，情况十分紧张。为保指挥中心的安全，有人建议把军部南移。张自忠深知，此时移动军部，不仅影响士气，且将失去守城部队的惟一退路，因而坚决不允。他一面指挥手枪营抵抗来袭之敌，一面调独立二十六旅六七八团赶来增援，经半天激战，终于将敌人击退。
　　日军连日进攻不能奏效，并且遭到惨重伤亡，难以前进一步。这对于日军第十师团来说，可以说是自台儿庄战役以来遭遇到的又一次严重挫折。恼羞成怒的日军不顾国际公约禁止使用化学武器的协定，竟惨无人道地大量施放毒瓦斯弹，导致我官兵大量伤亡。
　　16日清晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城，战况急剧恶化。紧急关头，张自忠拒绝幕僚的极力劝阻，带领刘振三师长和军指挥部毅然进入潢川城督战，士气大增。日军以密集炮火猛烈轰击潢川城，并以飞机向城内投掷毒气弹。全城伤亡不断增加。刘振三师长两次中毒昏迷。
　　 16日午后，日军第十师团集中几乎所有野炮和重炮，向潢川城发动几天来最为猛烈的轰击，毒气弹施放也增加数倍。炮击过后，以步兵发起冲锋，但都被我军击退。到17日中午，城北、城西两角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥冲入城内。张自忠下令士兵上起刺刀，与敌展开街巷肉搏战，杀得昏天黑地，异常惨烈。
　　 面对日军攻入城的险恶局面，张自忠一面组织敢死队发起进攻，将日军突破口堵住，将城内外日军分割成二，一面指挥官兵对冲入城内的日军全力歼灭。一番激战，终于将城外日军堵住，冲入城内的日军被我全歼。
　　 18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了五十九军向西的退路。而此时五十九军已坚守潢川12昼夜，完成阻击日军至18日的任务。 19日凌晨，张自忠下令部队趁夜向南撤退，拟转至潢川西南光山以南山区占领阵地，继续阻敌南犯。
　　潢川战役，五十九军在没有任何援助的情况下，孤军奋战，阻击日军12天，为后方友军的集结争取了宝贵时间。
　　 这次战斗，五十九军歼灭日军约3000人，自身伤亡达4000人，其中四位营长阵亡。在临沂作战元气大伤之后，五十九军能取得如此战果，令许多友军瞠目咋舌，也使日军惊惧不已。日军第二集团军广播承认：“皇军在潢川方面曾遭遇华军极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”
　　 9月22日，蒋介石发电通报潢川激战情形，大大地将张自忠赞扬了一番：
　　 潢川之役，张自忠部担任守备，自铣日（16日）以还，敌以炮火、毒气全线开始猛攻，该部攻守兼施，自军团长以次，莫不身先锋镝，抱必死之决心，敌乘炮击之效果冲入城内，巷战肉搏，迭行逆袭，一再击退，倭尸累积，流水尽赤。我虽伤亡亦重，然卒达成守至巧日（18日）之任务，良足矜式。该部师长刘振三，中毒2次，犹不稍却，尤堪嘉尚。该总司令、军团长等与荩忱或系久同袍泽，或则夙共疆场，闻鸡起舞，当与媲美，思齐之念，岂甘让着先鞭？务须严整纪律，振作精神，并须彼此切实联系，团结互助，协同动作，共灭敌寇。……
　　2、武汉撤退
　　五十九军从潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山牵制阻滞日军。自参战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战潢川，每战皆捷，战绩显赫，声名大振，职务也连获晋升。10月12日李宗仁致电张自忠，告知他已被任命为第三十三集团军总司令，下辖五十五、五十九和七十七军，并令他指挥第五十九军和七十七军，右对潢川自行掩护，左对豫南兵团联系，七十七军一三二师之一部可推进至光山附近，截断潢川—信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。
　　 张自忠奉命后，即指挥部队在经扶县宣化店以北地区与敌交战，迟滞南进日军。日军虽步步进逼，攻势猛烈，但张自忠防御得力，迄10月21日，该方面之敌，仍被阻滞于经扶、宣化店以北地区。
　　 10月中旬，武汉南北屏障大部均告失守，各路日军已逼近武汉，中国军队计划撤出武汉战场，其中，第三十三集团军经花园、安陆向黑流渡镇、京山、平坝附近一线转移阵地。刘汝明之第六十八军由张自忠指挥。鉴于日军第十三、第十六师团不断向经扶、沙寓等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以三十三集团军第五十九军和第十军担任殿后，负责掩护。这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。
　　10月24日晨，张自忠命所属部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，五十九军方于24日晚，向二郎店（大悟）、黄陂一线转移。 这次执行殿后任务，张自忠还是像徐州突围一样，率三十八师始终走在部队的最后，成为名副其实的殿后。
　　 撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击。在云梦以北强渡涢水后，又成功挫败了日军第十师团的截击。同时，张自忠还命三十八师据守京山以东地区，收容沿途散兵；其余部队，继续前进，直到11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。
　　 冯治安的七十七军在撤退中途受阻于应山东北地区，无法南下，不得已辗转北上，11月1日在信（阳）罗（山）公路突围，渡过淮河绕道驻马店、南阳一线，终于11月27日到达钟祥、应山东北地区，与五十九军会师。  　　六、 鄂北布防
　　1、初战鄂北
　　1938年下旬，张自忠升任第五战区右翼兵团总司令，指担任保卫鄂西、鄂北地区的防务。第五十九军为集团军部预备队，防守快活铺东北孙家集、转斗湾地区，并派一部担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，阻止敌人西犯。
　　1938年11月下旬，日军以一个团向襄河东岸的京山进犯。张自忠事先得到了这一情报，便命令以三十八师一一四旅埋伏于孙家桥，以两个团配置于鸭子山，另以小部队与敌接触，诱敌深入。及日军进至孙家桥，一一四旅猛烈出击，鸭子山之两团伏兵则猛攻敌之尾部。日军首尾难顾，伤亡800余人，并遗弃大量军用物资，狼狈逃窜。这是张自忠驻防鄂北的第一仗。
　　12月上旬，不甘心吃败仗的日军又以一个师的兵力，分两路向我军进犯。一路沿洋梓、随县进攻襄河，一路进犯京山、孙家桥一带的三十八师。
　　因左翼军随县、洋梓阵地相继失守，三十八师黄维纲师长向张自忠报告说：“左翼友军失利，撤退后，我军孤立，可否暂时转移，以防不利。”张自忠不准：“紧要关头，要继续战斗，不准后撤，要知道战斗越接近胜利，困难越多，我们只有不怕牺牲，才能保住一切！要信心百倍，去争取最后胜利。最后胜利归于最后努力者。”
　　官兵们在总司令的鼓励下，不顾危险、英勇杀敌，顶住了日军多次攻击，掩护友军安全脱离危险。
　　1939年2月，三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥，遏制住了日军攻势。
　　日军正面进攻不能得逞，便以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥，我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。
　　过后，张自忠以未能拒敌，有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”
　　主持军令部部务的刘斐次长看了来电，当即批复：“该军苦战经旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”
　　2、四月攻势
　　4月初，各战区奉蒋介石之命，对敌发起“四月攻势”。第五战区之左右翼兵团及江防军，均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近的旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。
　　此役歼敌2000余人，并收复了部份阵地。蒋介石对此战果很是满意，特致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟，特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。” 16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。
　　1939年初，日军四个联队分三路向第五战区进犯，一路沿襄河左岸犯我襄河枣阳；一路由信阳犯我桐柏；一路由钟祥沿襄河东岸向樊城进犯。
　　五战区长官部命孙连仲兵团守南阳，命张自忠坚守襄河，阻击日军，以确保战区与后方畅通无阻。
　　张自忠命令三十八师一一二旅杨干三团急渡襄河，在流水沟阻击三路进犯之敌。敌军败退，杨团追敌30余华里。敌人在溃逃中又遭一一二团截击，伤亡惨重。
　　一一二团奉命从左路追击，到耗子岗时天已拂晓，发现山下日军正整顿队伍。张文海团长、高家凤营长居高临下，急令队伍向敌人发起闪电式的猛击，当场击毙敌联队长一人，全歼一个联队，缴获战马300多匹及大批军用物资。 　　3、襄东战役
　　1939年4月中旬，日军计划要将国民政府第五战区的主力部队包围，歼灭第五战区的主力部队的地点在枣阳的东北地区。因此华中派遣军频繁调动，把所属第三、第十三、第十六、第十四师、骑兵第二、第四旅以及坦克、炮兵、工兵等特种部队在内总计约十万多人，秘密地向陆安、钟祥、淅河一带集结，准备以一部配置在淅河以东，进行牵制攻击；另以主力计划于5月上旬从陆安、京山附近向襄河东岸滚河线快速推进，以“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术，消灭第五战区主力。日军把这次军事进攻，称为“襄东战役”。
　　4月7日，日军以三个多师团的兵力分三路向我军进攻，一路从信阳地区向确山在我左翼兵团六十八军刘汝明部进攻；另一路从应山、花园地区向随县地区进攻。22日晨5时，日军主力第十三师临时配合两个联队和骑兵第二旅团，在飞机、坦克掩护下，集中炮火向一八○师五三八团阵地猛攻。经过一天的激烈战斗，日军突破五三八团一营阵地，向长寿店进攻，被五三八团、五四○团两面夹击，将其阻止在长寿店以南周家冲、李家集地区。
　　24日晨，敌人又集中全力向五三八团阵地猛攻，战斗约历一个小时。敌人由十余辆坦克掩护步兵向五三八团、五四○团之间猛攻，阵地被突破。
　　张自忠命一八○师诱敌深入，将敌人诱至田家集、流水沟地区，然后用全力将其歼灭在襄河东岸。并说他将亲率三十八师、三十七师和骑兵师等部，从宜城流水沟地区渡河截击敌人，将北犯日军消灭在田家集、黄龙垱地区。
　　同时，张自忠命七十七军冯治安部从荆门西北贺家集渡河，侧击日军的后方；命二十九集团军王缵绪部从大洪山向敌人右侧背进攻，并派一部兵力向京钟公路布防，阻止日军增援部队；命一八○师在丰乐河以东地区集结，阻止日军准备将北进的敌人后路截断，协同三十八师和骑兵师夹击敌人，将日军歼灭在田家集以北地区。
　　此时，第二十二集团军孙震部从樊城渡河，已到黄龙垱以北。战区司令部命广西部队一个军从襄河渡河，协同第二十二集团军向敌人猛攻。战区作战计划，准备将敌人消灭在黄龙垱、灌子口地区。
　　25日晚，三十八师从流水沟渡河，占领阵地，阻止日军渡河。此时，北进的敌人占领田家集之后，主力继续北犯。其一部向三十八师黄维纲部猛攻。经过一昼夜激战，敌人伤亡很重，向后撤退。张自忠命三十八师向敌人猛追，追到田家集西北地区，与敌人展开激战。张自忠命一八○师刘振三以全力从丰乐河东面向田家集的敌人猛攻，协同三十八师夹击敌人。
　　刘振三受命后，命第五三九团一部向长寿店进攻，命五三八团和五四○团向田家以南之敌进攻。五三八团到达郭家冲，发现日军有2000余人向北行进，陈芝芳团长即命第一、第二两营向敌人侧背猛击，同时向师部报告日军情况和他们团对敌人进攻的处置。五三八团在田家集西南郭家冲东北地区与敌人约战3小时之久，将日军一部击溃。接着，刘振三又命五三八团和五四○团分两路向田家集方向进攻，在田家集西南约十里与敌人展开激战。
　　当天下午，敌人飞机五架，向我军阵地扫射。不久，日军约有1000余人向阵地正面进攻。五三八团和五四○团从两面夹击，反复冲杀，将敌人阻止在阵地之前，敌我双方伤亡都很重。
　　26日晨，日军从田家集增派二三千人，附大炮十余门，在飞机掩护下，向三十八师阵地猛攻。激战一昼夜，击退敌人三、四次反扑，战斗非常激烈。黄维纲师长给张自忠打电话报告战况，说部队已顶不住，请总司令派增援部队。张自忠回答说：“北进之敌被我第二十二集团军击退；第二十九集团军在大洪山将敌人的后路截断；第一八○师在田家集西南向敌人猛攻。日军伤亡很大。第五三九团已攻占长寿店以北地区。我命刘师长不顾一切牺牲攻下长寿店、田家集。请你告诉各指挥官，只准前进，不准后退，敌人即将被我全部击溃。我们困难，敌人比我们更困难，要坚持最后五分钟去争取胜利。你要集中力量，向敌人猛攻。派一个骑兵营的兵力，向日军右侧背迂回。”
　　全军在张自忠的亲自指挥下，士气大振，又经过半天的战斗，将日军全线击溃。敌人总崩溃后，张自忠命五十九军向敌追击。当天下午，三十八师追击到灌子口南田家集东北地工，在房子山附近，将日军击溃。毙伤敌500人左右，俘获战马80余匹。
　　三十三集团军通报了三十八师的胜利。张自忠并命令各军向敌人乘胜追击。又命一八○师进攻长寿店。一八○师即向该地敌人发动攻击，不到三小时，即将长寿店东北15里的黄泥坑拿下，当天中午即攻克长寿店。敌人向钟祥县和洋梓镇溃退。五三八团在28日中午到达洋梓镇北上洋梓地区，收复了原阵地。这一战斗，一八○师缴获战马30余匹，橡皮舟50多只，将日军松井部队击溃。
　　4、结语
　　张自忠刚刚进驻鄂北，日军便频频前来进犯。从1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中二月的京山之役战绩尤佳。蒋介石特致电张自忠说：“贵部坚强抗战，屡挫凶锋，使战线稳定，厥功甚伟。特赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。
　　七、 随枣会战
　　1939年5月，中日两军在鄂北地区展开了第一次大交锋——随枣会战。日军华中派遣军调集4个师团、两个旅团及坦克、炮兵、工兵等特种部队约12万人，向襄河东岸随县、枣阳地区进攻，企图将第五战区主力包围歼灭于枣阳东北地区。
　　这时，张自忠的右翼兵团只辖第二十九、三十三两个非嫡系集团军，因战斗消耗和编制压缩，总兵力不足4万人。而右翼兵团当面之敌达3.5万人，与我军相当，若计人武器装备因素，则日军整体力量居明显优势。
　　二十九集团军是川军部队，装备低劣，训练较差，战斗力不强。在三十三集团军内部，一些高级将领也存在着保存实力的观念。张自忠感到，只有自己的部队不惜牺牲，担当重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗战，挽救危局。为此，他亲笔致书三十三集团军诸将领，晓之以大义，动之以情理，以求鼓舞斗志，激励士气。
　　5月1日拂晓，日军在强大火力支援下，向襄河以东张自忠右翼兵团一八O师和三十七师发起猛烈进攻。随枣会战开始了。
　　我军凭借工事顽强抗击，以血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退敌人三次进攻。战至6日，日军发起第四次进攻，我军阵地终于被突破，狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。59军一八O师师长刘振三被日军隔阻于马家集以西，与师主力失去联络。77军三十七师师长吉星文也脱离部队，不知去向。这样一来，三十三集团军在河东的两个师，均被敌人冲乱。日军乘胜推进，8日攻占枣阳，战局极为不利。张自忠决心东渡襄河，亲赴第一线督战，全力扭转危局。
　　8日拂晓，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。渡河之前，当张自忠由总部所在地快活铺行至襄河岸边转斗湾时，意外地碰见了吉星文。张自忠当然明白是怎么回事，厉声责问：“你来这里做什么?”吉答：“我来向总司令报告。”张一听，怒不可遏：“哼，向我报告?你怎么知道我来这里?部队在河东作战，你到西岸干啥?还是卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊!你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头!” （吉星文是打响卢沟桥第一枪的团长）。
　　吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。与吉星文一同退至河西的刘振三，在远处听说总司令来了，吓得躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
　　张自忠渡过襄河后，将五十九军所有三个师全部投入战斗，并严令河东所有部队和河防部队全力发起反击，阻止日军北进，截断其后方联络。三十八师是张自忠手中最得力的部队，该师的参战使战局明显好转。5月10日，该师在田家集以西之大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭其1000余人，并缴获军马数十匹、运输艇30余艘、军用地图、弹药给养和药品一大批。据敌俘虏供称：该辎重联队所输送之物资，系供给主力部队渡河侵犯襄阳、樊城之用的。所携之60艘运输艇一次可输送一个大队的兵力。由于该辎重联队的覆灭，日军渡河攻击襄樊之计划落空了。
　　右翼兵团其他部队也在张自忠的严厉督饬下，积极向日军侧后发动袭击，几乎完全截断了日军的后方补给线。日军被迫停止北进，以主力部队回师维护补给线，第五战区战局明显缓解。此时战区左翼兵团主力汤思伯之三十一集团军，若能及时从桐柏山区向南出击，与张自忠之右翼兵团合力夹击日军，必将造成一次绝好的歼敌机会。无奈，汤氏保存实力，使战机失之交臂。对此，李宗仁与张自忠都不胜惋惜。
　　随枣会战中国军队共歼敌1万余人。其中张自忠右翼兵团歼敌4500余人，缴获军马74匹及大批军用物资；自身伤亡4414人，失踪者2702人，其中又以五十九军付出代价最大，伤亡达2153人，失踪者2381人。
　　战后，李宗仁致电张自忠，对右翼兵团的奋勇作战予以高度评价。蒋介石并指示李宗仁拨发张自忠部奖赏及补充经费现洋5万元。经过连续多次的较量，日军也充分领教了张自忠的厉害,开始受到日军的尊敬。张也被冠以“现代关公”和“活关公”的称号。
　　八、 冬季攻势
　　随枣会战结束以后，一连几个月，在抗日正面战场上，相对平静，日军一直都没有大的行动，双方在各自的阵地对峙着。国民军也抓住这一平静时期，对部队进行整训，张自忠的五十九军是这第二期整训的重点。这对于五十九军而言，无疑是太需要了。
　　抗战进入相持阶段以后，日军由于已进入中国华中地区的山岳地带，其机械化部队因地形影响而逐步失去优势。特别是驻扎于武汉及其周围地区的日军第十一集团军，孤军深入中国内地，处于中国军队第三、第五、第九战区的包围之中，其交通补给线只有依靠长江一条水路。鉴于国内和国际形势，国军乃于1939年10月召开的第二次南岳会议上决定于12月发起“冬季攻势”。
　　为此，以第五、第九战区为主要攻势地区，第二、第三战区次之，其他战区相策应，共投入兵力192个师，其中用于攻击的部队132个师，约148万人，同时运用空军11个飞行大队，共125架飞机配合作战。
　　11月19日，冬季攻势命令下达各战区，规定冬季攻势时间为从11月底至次年3月全面实行。其中第五战区的任务是：“扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉（口）宜（城）公路之敌攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜两条公路之交通。”
　　此时第五战区共辖45个师，总兵力约30万人，李宗仁将其30个师用于攻击，以12个师用于守备。以三个师作为战略预备队。张自忠的右翼兵团辖第二十九、第三十三集团军，并指挥预备兵团第八十四军，共13个师九万人，号称十万大军。受命攻击京钟公路之敌，尔后进取汉口，所以右翼兵团的攻势行动也称“反攻武汉战役”。是第五战区“冬季攻势”的主体，也是全国“冬季攻势”的重点之一。
　　右翼兵团当面之敌为日军第十三师全部、第三十九师一部及独立第十四混成旅，连同京山、钟祥、随县一线的伪军部队，共约六万人。
　　11月，张自忠率三十三集团军总部从赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右翼兵团完成了攻击部署。第三十三集团军为主攻部队，其中，三十八师为进攻之主力，首先攻占罗家陡坡、万水寨一线，第一八○师进驻张家集以西，随时准备增援第一线。
　　第二十九集团军为助攻部队。首先攻占王家岭、汪家河两要点，然后直插京钟路，攻取东桥、孙家桥，阻击日军增援钟祥，保障第三十三集团军侧翼之安全。第八十四军作为预备队，进驻高坡一带，对洋梓方面日军实施警戒。
　　12月12日，张自忠下达了攻击令，右翼兵团冬季攻势正式开始。第三十三、第二十九集团军同时向当面之敌发起猛烈攻击。广大官兵士气高昂，斗志昂扬，枪炮声在凛烈的寒风中如惊天霹雷轰鸣，大地在震荡。
　　三十三集团军以三十八师为主攻部队，在黄维纲师长的指挥下，一一二团一举攻下罗家陡坡；一一四团攻占观头山，并且击退了日军多次进攻反扑。二十九集团军方面，一举攻占王家岭、汪家河。
　　但是张自忠却不知，包括蒋介石、李宗仁等国民党更高层的军事领导人也不知，日军中国派遣军总司令部早在11月底已破译了蒋介石关于“冬季攻势”的密码电报，因而早已有所准备，工事甚为坚固。
　　我军在武器装备上大在落后于敌人，尤其缺重炮、坦克、飞机等攻坚的重型武器，所以在敌人充分有准备的情况下，这次冬季攻势战斗十分艰苦。
　　曾经在三十八师政治部工作的著名画家潘絜兹先生记述了三十八师当时浴血奋战的情景，他写道：“我们师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了8昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕里匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：‘不准退！’”
　　经过八昼夜的激战，付出数百人的代价，三十八师才将罗家陡坡以北的曾家大包攻克。不久，日军独立混成第十四旅，开始向王家台子我七十四师疯狂反扑。日军这个旅是刚从九江调来的“生力军”，气焰嚣张。七十四师战斗力较弱，抵挡不住日军的凶猛的攻势，部分阵地失守，三十八师右翼受到严重威胁，七十四师师长李汉章连连发电求援，张自忠命三十八师一一三、一一四团收复七十四师所守阵地，以确保主攻团一一二团右翼之安全；调七十四师担任第二线防守任务。黄维纲便命令一一三团为左攻击队，一一四团为右攻击队，向王家台子以南各村之日军发动攻击。
　　当一一四团第三营趁黑夜占领王家台子西南制高点时，发现日军在前方约七八百米处一座小山岗上集合训话。第二营营长栾升堂当即指挥全营突然发起猛烈的射击，日军突遭袭击，顿时惊慌失措，乱作一团，伤亡惨重，弃尸数百具仓皇逃窜。第二天，日军为了要抢回被击毙的尸体而向王家台子发动疯狂反扑，一一四团三营与来援的一一三团三营，利用有利地形，与敌人激战3昼夜，把日军击败。结果日军不仅未能抢走原弃尸体，却又陪葬了大批新的日军死尸，战后清理战场，点清日军弃尸900余具。
　　在此次战斗胜利之前，张自忠还组织了另一次奇袭。张自忠根据侦察员所报，钟祥县城东北设有日军第十三师团第一○三旅团部，。张自忠命一三二师任廷材之三九五团，并配属三九四团之一营，暂由三十八师指挥，对日军一○三旅实施突袭。经过精心准备，任廷材团长于12月18日率部出发。
　　在当地群众的引导下，他们以急行军的速度，乘夜绕山路二三十里，在晚上11时到达钟祥县城东北。任廷材令配属的三九四团一营，迅速占领京钟公路沿线的盘石岭，破坏公路、桥梁，准备阻击援敌，自己则指挥三九五团攻击敌旅团部。
　　午夜时分，战斗打响，当年喜峰口二十九军大刀队夜袭日军的一幕又在钟祥再现。日军昏天黑地从梦中惊醒，脑子一片混沌迷糊中，还不知道是怎么一回事，只觉得眼前一道白光一闪，就临到自己头上了……。这一场夜间奇袭，只杀得日军仓皇失措，乱成一团，恰是一只只被掐了头的苍蝇，四下乱窜。
　　混战中，我军左砍右剁，奋力冲杀，日军装备虽精良，但突遭袭击，迷糊之中摸不清头脑，更谈不上有力的抵抗，在我军冲杀下，只有抱头鼠窜，忙着逃命了。
　　拂晓时分，任团长便下令收兵，撤出战斗。这一次奇袭，我军只伤亡280人，却歼灭日军一○四团近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方才运完。
　　由于日军对这次冬季攻势早已有所准备，所以在后来双方于长寿店、钟祥一带形成对峙。二十九集团军也因攻击无法进展与敌人相持。
　　为了打破僵局，20日，张自忠率领特务营又一次东渡襄河，进至丰乐河附近的果园村督战。第二天，张自忠率领幕僚赶往距前线仅有1200米的长寿店三十八师指挥所，带来几门刚刚运到的俄造一九○九式毫米野炮。
　　根据预先考虑的方案，张自忠首先派遣一一二团团长张文海率一营兵力负责确保前线丰乐河间我之后方交通线；同时命令一八○师及骑兵第九师破坏京钟公路，阻击日军机械化部队的机动性；然后指挥三十八师主力向钟祥以北之敌发起进攻。
　　日军在我强而有力的攻势下，打乱了阵脚。从22日开始，日军开始向南退却。三十八师乘胜向钟祥以东的黄家集、东桥进攻，并以一部围攻钟祥、洋梓的敌人，战局对我军很是有利。
　　但是，江北兵团方面却出现不利形势。日军第十三师团集中兵力向汉宜公路反攻，江北兵团损失惨重，于22日撤回襄河西岸。日军随即将兵力转用于京钟公路方面，右翼兵团压力骤增，战局转眼之间变得严峻起来。
　　我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。在三十三集团军的苏联顾问见各方面战况均不妙，也建议后撤。但张自忠不同意，他说：”越是在这样危急的情况下，越要坚持住，如果轻易后撤，就会造成军心涣散，兵败如山倒，导致全线崩溃。“
　　官兵们咬紧牙关苦撑，在长寿店东北一线与敌展开殊死决战。张自忠这时将预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。
　　12月27日，日军第十三师团、第三十九师团和独立混成第十四旅团，在空中火力掩护下，向右翼兵团发动凶猛反扑。双方再次展开拉锯战，战斗异常激烈，伤亡十分惨重，以致素来稳建沉着的黄维纲师长都感到压力太大，难以支持。设于果园的总指挥部连遭日军炮火袭击，屋顶被炸塌，泥石纷纷往下落，张自忠却不顾大家的劝谏，仍安坐其间，坚持指挥作战，直到援军到来，战况好转，才将总部移到张家集。
　　应援右翼兵团的周碞的七十五军、李及兰的五十五师于1 月初到达前线，使战局大为改观。2月14日，张自忠下令发起反攻，日军第十三师团抵挡不住，向东南方向溃败，我军紧紧追杀，获得重大战果。
　　右翼兵团的冬季攻势，于1940年3月上旬结束。
　　这次全国性的冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的唯一的一次战略性的进攻行动。投入兵力占全军一半以上，战场遍及大江南北、黄河流域和珠江两岸。
　　据统计，冬季攻势中第五战区歼敌20840人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第五战区又以张自忠的右翼兵团战绩居首，歼敌一万余人，并缴获大批军事物资。
　　3月18日，蒋介石致电张自忠：“此次京钟之役，该部不顾牺牲，与敌苦战，忠勇效命之精神，殊堪嘉慰。除电李司令长官代为嘉慰外，其伤亡损失亦已交军政部迅予补充外，并准先发给该部犒赏及补充经费五万元。”
　　在后来召开的一次军事会议上，蒋介石亲自提出：冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，誉为各战场之模范。
　　冬季攻势对日军的打击也是相当沉重的。日军方面承认：“中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强，均属罕见。我军战果虽大，但损失亦不小……”
　　但是，从这次冬季攻势上看，国民党的决策在战略思想指导上，应该是错误地估计国内外形势基础上作出的，它违背了持久战的根本原则，也脱离实际。以张自忠的右翼兵团而言，投入的兵力不谓不多，将士的作战不谓不勇，但最后不仅未能达成“进攻汉口”的战役总目标，甚至连钟祥县城也没有攻克。至于其他表现平平的部队，其结果便可想而知了。这说明，在缺乏强大炮火和装甲突击力量的条件下，仅仅依靠兵力优势和士兵的勇猛不怕牺牲，对日军早有准备的坚固阵地，最多也只能实现战术突破而达不到战役突破的目的。以当时中国军队的战斗力，还不能向日军发起战略性的反攻。所以还只能坚持持久战，以消耗其有生力量而地达到使其逐步削弱，最后战而胜之的胜利目标。
　　九、 枣宜会战
　　1、初战告捷
　　1940年日军发起力图控制长江通道，切断通往重庆运输线的宜昌作战（中国则称此次战役为枣宜会战）。5月1日，枣宜会战正式开始。日军采取两翼包抄，分进合围战术，由信阳、随县、钟祥三地分五路向第五战区中国军队发动全面进攻，总兵力合计约15万人。
　　日军企图多路合围，以消灭第五战区的中国军队，面对这一严重形势，第五战区采取一部在随枣正面节节抵抗，逐步向唐河流域转移；另一部固守桐柏山、大洪山阵地，凭险与敌人对抗，主力部队则向左右两翼外侧移动，以避免被围，争取外线作战的主动地位。
　　战役开始前，张自忠率右翼兵团总部由夏家湾移至快活铺。他将右翼兵团划分为两部份，一部守卫襄河河防，这段河防北起襄阳、宜城交界处之小河镇，南至钟祥东南的石碑镇。一部派往河东，其中五十九军第一八Ο师、骑九师在长寿店东南，七十七军第一三二、第一七九师在长寿店西南，以长寿店为核心构筑了一个弧形阵地，准备阻击京钟方面北犯之敌，同时监视随县方面之敌西窜犯；二十九集团军之第一五○、第一六二、第一六五师也部署于河东。
　　右翼兵团正面之敌为日军第十三师团。5月1日下午，日军在20余辆坦克、40余架飞机的掩护下，由钟祥向北推进，向三十三集团军襄河东岸长寿店阵地发起猛烈进攻。同时日军第三师团和石本支队由信阳向南进犯，企图与第十三师团配合，形成对唐白河流域的包围。
　　针对日军的意图，5月1日，张自忠命一七九师推进至长寿店以北、以东地区阻击敌人；令三十八师于当晚由流水沟附近东渡襄河，控制丰乐河以东地区，以支援长寿店之一八○师作战；同时命襄河两岸河防部队作好准备。
　　襄河东岸我军阵地由于敌人强大炮火的轰击，终难以支，5月3日，长寿店被日军占领。日军第十三师继续沿襄河北上。4日，北路日军第三师攻占河南泌阳，第三十九师和第六师之池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
　　5月4日，张自忠根据形势，调整了防御部署。一三二师将长寿店以南日军交通线切断，一部在普门冲与敌对战；一七九师越过长寿店，向马家集追击，三十八师奋力北追，抵达耗子岗，向该地数百名日军发起围攻；一八○师和骑九师在马家集以北与千余名日军展开激战；二十九集团军在沙家店、杨树垱、温峡口、新寨子带与敌交战。
　　5日至6日，一七九师仍在向马家集之敌追击；一三二师向洪家大桥、青石桥一带截击日军后续部队，击溃敌一部；一八○师及骑九师在新集附近与日军激战。五十五军二十九师之八十五团、七十七军三十七师的一○九团，5日分别由利河口、石碑镇以南渡过襄河，向洋梓南北及钟京路方面截击；三十八师一部在流水沟以东与敌人激战，主力则在田家集与敌激战。
　　三十八师系右翼兵团主力，渡河作战最力，引起日军注意，6日，田家集日军增至3000余人，欲向三十八师主力后路实行合围，此时流水沟已为日军占领，三十八师后路为日军截断，处境险恶。
　　枣宜会战一开始，张自忠就准备东渡襄河进行督战。5月6日晚，张自忠在快活铺总部召开会议，研究河东战况，并决定明天就过河督战。众将领一听，大家都说：“总司令应该坐镇，不要去。可请冯副总司令去。”但是，张自忠仍决计亲率右翼兵团预备队七十四师过河督战。大家再三劝阻，他执意不从。
　　当晚，张自忠便给冯治安写了一封信：
　　“仰之我弟如晤：
　　因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，能如与三十八D（注：师的代号）、一七九D取得联络，即率两部与马师（注：即七十四师，代师长马贯一）不顾一切向北进之敌死拼；设若与一七九D、三十八D取不上联络，即带马之三个团奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
　　小兄张自忠手启
　　五•六于快活铺”
　　这是一份话语重越千钧的绝命书。忠义、壮烈之豪气，跃然纸上。 “风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的壮烈成仁的决死意向已尽书纸上。
　　5月7日晨，张自忠率三十三集团军总部特务营和七十四师四四○团从快活铺动身，随行人员有参谋长李文田、高参张敬、顾问徐维烈、代理参谋处长吴光辽和苏联顾问等人。他们行军30公里，赶到宜城窑湾渡口，准备等七十四师主力到达后一同渡河，但接前方敌情通报，北路日军已攻下河南唐河；中路敌人攻抵枣阳城下；南路日军进到襄阳以东之双沟镇，截断襄花公路，迫使我中央集团军八十四军从枣阳向河南邓县撤退，战局进一步恶化。鉴于前方紧急，张自忠决定不等七十四师主力赶到，立即渡河。
　　5月7日渡河后的当晚，张自忠一行宿营于宜城东北安舜营以北的郑家湾，指定郑万良的四四○团担任总部警卫团。8日拂晓前，天开始下雨，张自忠率部北进，清晨抵达南瓜店。在这里活捉了一名掉队的日军士兵，得知日军三天来不停地向北窜犯，大部队于拂晓前刚刚过去。
　　5月8日，日军第十三师团与第三十九师团南北两路在唐河一带之吴家店会合。第三十九师团以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。
　　张自忠对日军的军事行动，采取针锋相对，命三十八师向新街之敌攻击，令一八○师、骑九师向双沟方向追击北窜之敌，令一七九师截击马駋集、清水桥间的敌人的后续部队。
　　9日晨，张自忠率七十四师继续向北前进，先头的四四○团在方家集与黄龙垱之间的二郎庙开始与敌人接战。不久，七十四师主力赶到，将敌击退。
　　由于七十四师给敌人以极大威胁，敌当即调转兵力，分三路反扑，战斗异常激烈。这时，张自忠接到长官部电令：“敌人已经退却，务猛力截击，勿使窜回。”张自忠认为这是歼灭敌人的好机会，就对七十四师将领道：“敌人既已回窜，北面的友军，就一定向南进击，这样我们已成为对敌夹击之势。虽然我们兵力较少，但我们原在河东的三个师不久即可赶到。只要我们肯牺牲，这次一定可以将敌人消灭。”七十四师官兵在张自忠的激励下奋勇杀敌，一昼夜的激战，与敌人肉搏争夺十余次，终于将敌人击败，歼敌甚众，残敌向东溃退。
　　上午，黄维纲师长率三十八师赶到总部附近。当晚，张自忠在临时指挥部召集三十八师营以上干部训话，严格了行军纪律。训话以后，部队冒雨出发，踏着泥泞狭窄的田埂向东北方向前进。三十八师在前，张自忠率总部居中，七十四师跟进。由于夜色漆黑如墨，部队只能借着峪山、黄龙垱一带日军焚烧房屋的火光来辨别方向地形。
　　这时，枣阳方面中国军队仍处境被动，部队失去联络，纷纷败退。战斗力颇强的桂系第十一集团军第八十四军第一七三师也被日军冲散，师长钟毅少将于向北转移途中，在豫南苍台遭日军骑兵围攻，壮烈殉国。
　　10日清晨，张自忠率领三十八师、七十四师追抵峪山、黄龙垱一带，又马不停蹄向双沟、吕堰镇之敌发动攻击。途中，曾在新街、白庙、方家集等地同日军发生激战，毙敌甚众，三十八师也伤亡团附邓文光等官兵300余人，七十四师伤亡100余人。
　　经过两三天的努力，张自忠与河东各师取得联络，逐步控制了局势。河东将士得知张总司令亲临前线督战，欢欣雀跃，士气振奋。
　　在三十八师、七十四师连续歼敌的同时，一八○师已越过梁家集、熊家集向西北追击日军。沿途颇有斩获；一七九师、骑九师则在马家集、田家集一带断敌交通；二十九师、三十七师渡河部队已将京钟公路和洋梓南北交通完全切断。
　　张自忠接连接到长官部电令，说敌人已经退却，务猛力截击，勿使窜回。“敌第十三师团企图南窜，该总司令应即率部向南截击……”
　　2、血洒南瓜店
　　张自忠指挥右翼兵团五个师的积极作战行动，给日军后路构成重大威胁，使其受到了相当沉重的打击。日军的这次战役意图受阻，自然也引起了日军对这方面中国军队的注意。日军第十三师团和第三十九师团，同时接到第十一军司令官指令，立即改变作战计划，暂时停止向北推进，转而向南，以两个师团兵力，全力消灭中国军队的张自忠部。
　　5月11日，日军第十三师团和第三十九师团分别由双沟、张家集和枣阳、琚家湾一带调头南下，集中力量攻击张自忠。日军发动这次宜昌作战，把投入战斗的四个师兵力以两个师来对付张自忠，可见其对张自忠及第三十三集团军的“重视”。
　　张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽然有五个师的番号，然而编制都不足员，五师兵力相加仅两万余人，只相当于日军一个师团，武器、装备则相差更远，一七九师、一八○师几天来被日军分割，一直各自为战；骑九师名为骑兵，实际无马，士兵多系新招，只能担任协同作战或警戒任务；三十八师能打能冲，却要独挡一面；跟在张自忠身边的只有七十四师三个团和总部特务营，不足3000人，经过几天激战，各部队都已疲惫。以薄弱之兵力与人数远超于自己、装备远优于自己而锐气正的两师团敌军抗衡，自然是力难以胜了。
　　5月11日，三十八师由黄龙垱附近、七十四师由峪山以北向土桥铺及兴隆寺方面追击，恰与日军第十三师团主力遭遇，双方在峪山东北及黄龙垱东南地区发生激烈战斗。
　　12日凌晨，这股日军改向东窜，张自忠指挥三十八师、七十四师及骑九师星夜追击。骑九师在琚家湾附近截击敌一部约2000人，激战半日，毙敌甚众，缴获战马数十匹和大批战利品，余敌向东南溃退。
　　13日凌晨，三十八师进至琚家湾以南，探知附近曹家大湾一带有大批日军宿营。张自忠即令黄师长抓住良机，发动攻击；令七十四师主力，迅速南下耿家集截断日军去路；令四四○团向西展开，准备阻击黄龙垱来援之敌，掩护三十八侧后。拂晓前，三十八师先头部队进至梅家大湾，日军已开始沿曹家庙、梅家二房湾、梅家高庙向南行进。
　　黄师长还未布署完毕，敌已发现西山岗上有我部队向其隐蔽接近，即鸣枪示警。黄师长当机立断，令樊伦山团长率一一四团向梅家二房湾冲杀以便将敌拦腰斩断。敌司令部官佐在我冲击下四下逃窜，两名指挥官连人带马被击毙。
　　正当三十八师攻击部队发起冲锋时，梅家高庙上的敌轻重机枪疯狂扫射过来，同时日军还将大炮放在散兵线上向我轰击。梅家高庙是这一带的制高点，在日军居高临下的扫射下，三十八师攻击受挫，被迫撤回梅家大湾与敌对峙。不久，日军纠集千余人向我反扑，但因指挥官遭我击毙，元气未复，组织不起来有力的攻击。
　　黄维纲师长胸有成竹地一面令一一四团在正面实行佯攻，并派一支疑兵向北运动，沿麦田匍匐前进，接近敌人。不一会，一一二团突然出现在敌人左翼，出其不意地攻上梅家高庙，打得日军溃不成军，夺路东逃，三十八师乘胜追击，一路斩杀，直追到熊家集。
　　据统计，梅家高庙一役，三十八师毙敌约1400人，内有重要指挥官一名，并缴获大批战利物资。从缴获的日军文件中得知被歼者为日军第十三师一部。战后，梅家高庙一带敌尸遍地，半年内臭气薰人，行人均绕道而行，或掩鼻而过。
　　在梅家高庙激战同时，张自忠率七十四师向南到达辽家集，截断日军去路。不久，梅家高庙之残敌约1000余人窜逃而来，七十四师当即迎头截击，激战在滂沱大雨中展开，张自忠在散兵线上来回督战，高声呼喊激励士气：“我们要消灭当面的敌人！弟兄们不要让敌人跑了！”在七十四师官兵痛击下，这批残兵败将几乎全军覆灭。
　　13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师激战时，日军第三十九师主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。
　　为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
　　不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一集团军通讯部队破译，三十三集团军上述动向均为日军洞悉。于是东窜的日军第十三师团同南下的第三十九师团几路向方家集、新街奔袭，合力夹击张自忠部。为了增强攻击力量，园部和一郎还调第四十师团四个大队驰援枣阳。张自忠的处境十分危险。
　　14日，双方发生遭遇战。 15日，张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午，日军发动进攻。敌我力量极其悬殊，战斗异常惨烈。至下午三时，张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿。此时，他已撤至杏仁山，与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟将蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时。激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的阵地发起猛攻。一昼夜发动9次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升，战况空前激烈。
　　　　5月16日一天之内，张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到下午2时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
　　　　不久，大群日兵已冲到面前。根据日方资料，日军第四队一等兵藤冈是第一个冲到近前的。突然，从血泊中站起来一个身材高大的军官，他那威严的目光竟然使藤冈立即止步，惊愕地愣在那里。冲在后面的第三中队长堂野随即开枪，子弹打中了那军官的头部，但他仍然没有倒下!清醒过来的藤冈端起刺刀，拚尽全身力气猛然刺去，那军官的高大身躯终于轰然倒地。这时是1940年5月16日下午4时。
　　张自忠战死后，日本人发现张将军遗体，审认无讹，一起膜拜，用上好木盛殓，并竖木牌。并全军向他行礼。蒋介石得知张自忠牺牲后，下令：第五战区要不惜任何代价夺回张自忠遗骸。于是，继张自忠后，任第５９军军长的黄维纲率部再渡襄河，在与日军血战两昼夜，付出二百多人伤亡的代价后，终于在陈家集找到了日本人为张自忠将军立的墓，开棺将张自忠将军的遗体取出，重殓后即将灵柩运往重庆。在回重庆的路上，灵柩先由陆路运至宜昌，停灵东山寺。由于事关重大，此事一直是秘密进行，并未事先公布。但是，宜昌民众在得知了消息后，纷纷自发前来祭奠，送英烈最后一程，形成了十万人送灵的悲壮场面。
　　
　　十、 结局
　　由于张自忠牺牲，33集团军由原77军军长冯治安升任。因此，77军也顺理成章的成为了33集团军的主力军，59军再没有受到张自忠时代的那么高的重视。1940年5月，黄维纲升任59军军长，次年2月4日，日军占领南阳，6日，黄奉命攻打南阳，在友军配合下，收复南阳，再次荣获“青天白日勋章”。1943年3月3日病逝于湖北南漳前线，终年46岁。由于黄维纲牺牲，继任军长能力弱于张、黄，导致59军战斗力继续下降，再没有重大出彩表现。
　　在1948年淮海战役中，原59军参谋长张克侠和原77军军长何基沣的带领下，国军第三绥靖区下辖的59军和77军各一部在台儿庄起义，导致共军快速通过台儿庄运河一线，截断了黄百韬兵团退路。
　　六十四军 外号“铜军” 粤军系
　　杰出人物：“沙场过客”李汉魂、独臂将军”陈章、“拼命二郎”刘镇湘
　　主要战绩：兰封会战、武汉会战、粤北会战、桂南会战
　　
　　 1937年7月，抗日战争全面爆发后，国民党政府对全国军队进行改编。广东粤系军阀得到5个军的编制。分别是62军、63军、64军、65军、66军。第64军由李汉魂任军长，邓龙光任副军长，下辖：第155师，李汉魂兼任师长；第156师，邓龙光兼任师长。同年10月，邓龙光被任命为新组建的第83军军长，第156师调归第83军建制，与66军叶肇出省参加淞沪会战和南京保卫战，另将新建的第187师拨归该军建制。
　　在抗日战争中，由于李汉魂将军的优异表现，使得64军赢得“粤军老大”，李汉魂也成为余汉谋后面的粤军第二号人物。（第四军30年代开始被陈诚收编，成为土木系，兵员较少从广东征调，因此我未纳入正宗粤系）。
　　
　　一、兰封会战
　　1938年5月，该军由广东开赴河南，参加了兰封会战。兰封会战是台儿庄会战的扫尾战，整个战役由李汉魂“广东老乡”薛岳指挥。战役发起原因是李宗仁在台儿庄小胜日军后，中国军队准备与南北两面的日军再玩来一把大的，在徐州附近陆续集结了60多个师50万大军，李汉魂的64军就是援兵之一。日军胃口更大，派14师团迂回兰封，抄击徐州50万大军的后路，为了让中国军队误判其战力，放心在徐州地区决战，他们只用一个14师团的番号，却临时调入3个重炮联队和装甲车联队、高射炮大队、辎重14联队等，实际上14师团的炮兵实力，此时已经超过4个常设甲种师团。而辎重14联队更非普通部队，乃是日军汽车运输的“快反部队”，此外还配备了渡河用舟桥工兵，更猛的是配备了100多辆小坦克。土肥原率14师团主力于5月22日突破兰封—杞县防线后，利用豫东平原地势开阔平坦，机械化部队易于施展威力的特点，以坦克、骑兵为主组成小股部队，对中国军队的据点进行闪电式攻击，炸断了陇海铁路，轻取兰封城，战略包围徐州。中国统帅部立即让薛岳组成豫东兵团，计划先集中十多万大军围歼土肥原，抢回大军西撤通道。
　　薛岳兵团于5月25日开始围攻兰封地区土肥原师团。其中64军李汉魂指挥155师、74军的58师进攻罗王车站和罗王寨日军。在罗王寨、罗王车站方面，该地有日军六、七千人，利用列车、卡车堆积沙包或墙堡开凿枪眼构成工事据点，驻守罗王寨、罗王车站、石寨三处，互为犄角。李汉魂带着155师长陈公侠副师长孔可权，于24日近晚至罗王车站附近观察地形后，便赋予各部攻击任务：第155师926团由团长谭生林带队从东面向车站攻击，第58师之一团从西面向车站攻击。
　　25日拂晓攻击开始后，926团官兵还没冲出一百米，便给机枪扫倒在地，后续部队趴在距离车站两百米左右的泥地上，无法前进一步。谭生林即命组织轻重火力还击。攻击部队趁机从地上跃起，向车站猛扑，日军躲在工事后用机枪猛扫，官兵再一次被摁到在地挨打。李汉魂见攻击部队无法向前推进，便命第928团以一个营从南面侧攻牵制日军火力，主力从铁路北侧向车站攻击。但当部队迂回过去时，日军用一列火车头拉着数节车厢从站内驶出，重机枪架在车厢两边向铁路南北横扫，928团被打得鸡飞狗跳，死伤狼藉，不得不撤退。 随后，日军以列车为活动堡垒往返移动，搞得李汉魂部无法动弹。两军对峙至中午时分，车站北面突然枪声大作，盘踞于罗王寨内之敌集合步、骑、炮兵1000余人增援车站日军。车站北面第78师之一团，在日军的不断炮击和坦克的横冲直撞之下，死伤大半，阵地终被突破，第926团面临被敌包围的危险。车站日军见援军已到，便以列车开路，向926团反扑。位于铁路两侧的两营中国官兵，一面受到罗王寨敌援军的攻击，一面遭到列车上日军的机枪扫射，腹背受敌，四周既无隐蔽物，又无工事壕沟，可怜的广东兵在枪声中成片倒下。
　　 这时蒋委员长也急了，电话越过战区与兵团，直接打给李汉魂，严命当晚就要拿下车站，打通陇海线。这时，胡宗南增援一团（78师468团）和一个炮兵营，由西向东配合进攻罗王车站。李汉魂也觉得白天打得也太窝囊，几千人围殴一个火车小站竟日，居然还咬崩牙，心情不焦滤，他与陈公侠分析了攻击不利的原因后，决定以炮兵提前猛轰车站，另以一部将大炮移至距车站一千二百米处，在发动攻击前，直接向敌工事轰击。又调集迫击炮数十门，到时掩护部队冲锋，另以有力之一部位置于罗王寨以南，切断寨内日军增援之路，并增厚攻击部队兵力，务必于26日拂晓前攻下罗王车站。
　　 孔可权咽哽着对李汉魂说：“军长，兄弟们打了一天，还没吃饭，大家为国家赴死，没二话。但去死前给顿饱饭吃，做饱死鬼下到阴间也没那么凄凉。”李汉魂将攻击时间推迟至明日凌晨4时。26日拂晓，炮兵先向罗王车站轰击，李汉魂命部队潜伏车站三百米处。炮声一停，部队狂呼着“吊佢老母、冚家惨”白刃猛冲，与敌肉搏。这次果然顺利打了进去，日军且战且退，向站北溃逃。攻入车站的926团正肃清残敌，占领阵地，不料逃至树林中的日军以迫击炮向车站发射毒气弹。926团官兵屙尿淋毛巾捂鼻子都来不及，被毒倒一大片。随后，日军又夺回了车站。
　　 此时徐州方向刚好撤下来几列火车等着通过，李汉魂一拍大腿，日军可以用车厢为活动堡垒，老子也可以，即命士兵携带轻重机枪与手榴弹，于东面乘火车向车站冲。同时与58师攻击部队联系，命其听见枪声立即发动进攻。下午4时，火车头拖着五节铁皮闷罐车厢，从东面向罗王车站冲去。日军顿时慌作一团，欲以手榴弹炸毁铁路，将列车阻于站外，但为时已晚，火车转眼间已冲至站前，车厢内轻重机枪齐发，向月台工事一路横扫，手榴弹冰雹般飞出，月台上日军死者众多，活着的则丢下武器，四散逃窜。这时，155、58师两部从东、西两方一齐攻入站内。日军见大势已去，遂向罗王寨方向退却。
　　 罗王车站两日血战，终被李汉魂拿下。
　　 27日拂晓，155师主力在58师、78师各一部的配合下，从东、西、西北三面向罗王寨发动攻击。日军凭藉寨墙、外壕及外围村庄房屋进行顽抗。155师在敌炮的射击与敌机的轰炸扫射下，伤亡惨重，进展缓慢。而曲兴集日军则出动步、骑、炮联合兵种，围魏救赵地攻击罗王车站及附近的皮寨。驻守皮寨的928团成建制全部打光。驻守罗王车站的926团与日本人玩拉锯，车站旋失旋得三次，战至最后，所剩官兵已不足两个连，待援兵赶到，才将敌彻底击退。
　　28日凌晨，李汉魂命155师联合友军向罗王寨发动夜攻。防守罗王寨及罗王车站日军为一个联队，其主力在罗王车站。车站一失，寨内日军已感势孤，士气也因之大挫。于黑夜中，既无空军支援，大炮也失去了应有的威力，在中国士兵的蜂拥冲击下，终于支持不住，向寨北撤退。陈公侠见罗王寨北面道上车灯闪耀，人马之声隐隐可闻，便命炮兵向寨北面做遮断射击，并命一个团追击溃敌。
　　 天明之后，攻入罗王寨各部清扫战场，见寨内日军横尸遍地，而北门尤多。枪械弹药文件等散遗四隅，未及开走的汽车与炮兵牵引车达十余辆之多，还在日军指挥部里拣到刻有土肥原的军刀一把，好事的参谋当即拿了一叠二十枚的铜钱叠起，一刀剁下，铜钱对分两半。
　　 至此，中断行车数日的陇海铁路恢复通车，被隔断于商丘附近的42列满载物资的火车得以撤回郑州。然而李汉魂带出来的广东子弟，仅罗王车站及罗王寨两战，155师便战死以陈公任副团长（陈公侠胞弟）为首的官兵伤近两千人，负伤也是两千多。
　　攻下兰封后，由于日军第16师团增援，薛岳兵团围歼土肥原师团功败垂成。但是粤军64军首次出场赢得肯定，国民政府最高当局特授予李汉魂“华胄荣誉奖章”，何应钦总结兰封会战时言：“历次作战从未有力攻陷敌人据点者，有之，自此次155师开始”。