pc端模拟微信浏览器:四川德阳东方贸易公司验资法律纠纷案

90年代初，发生在四川省德阳市的注册会计师验资法律纠纷案，成了中国注册会计师事业中具有里程碑意义的大事。

一、案件背景

1993年5月8日，四川省德阳东方贸易公司业务员武某手持该公司介绍信，来到山西省某化工厂供销部，要求订购氯化胆碱24吨。经过一番斤斤计较的讨价还价，最后，以总价129600元成交，双方签订了一份供销合同，内容为山西某化工厂先发货，待德阳市东方贸易公司收到货物并验收后，再按合同约定的价格付款。山西某化工厂在按合同发货后，却迟迟不见汇款的到来，急忙派人到四川德阳市去追查，方知德阳东方贸易分司经办人在骗到货物后，已将货物转移，而具体经办人也逃之夭夭。在追讨无门的情况下，抱着“逃得了和尚逃不了庙”的心态，化工厂一纸诉状，把四川德阳东方贸易公司及其主管单位四川德阳东方企业总公司告上了法庭，要求法院追究这二家公司的赔偿责任。

二、诉讼过程与结果

法院对此案进行了初步调查，确认了德阳市东方贸易公司及其总公司在该起经济纠纷中应负主要责任之后，判令该公司或其总公司予以赔偿。然而，像大多数其他经济案件一样，东方贸易公司的负责人付某某尽管再三承诺，愿意分期偿还上述债务，但一牵涉到具体还款计划时，就支支吾吾，无法作出具体安排。于是，法院开始进一步调查该公司的偿债能力。在调查过程中发现，该公司是在1992年11月，由德阳市东方企业总公司向德阳市市政府协作办申请注册成立的。在成立过程中，该公司以联营方式，向某县乡镇供销公司某商场以及成都市某文化用品商贸部各拆借了490000元及322500元商品，作为实收资本的投入。为此，上述两公司分别与东方贸易公司签署了联营协议，并开具了打字纸、白布以及牙膏等物资调拨单三张计人民币812500元，由四川德阳市会计师事务所据此出具验资报告，并经当地工商局批准成立。在追查这些作为资本投入的商品经营情况时，法院发现，这些商品根本就没有进入到东方贸易公司，所以，上述的所谓拆借，其实只不过是纸上谈兵而已，该公司一直是在无本经营。在进一步调查过程中，法院还发现，在注册会计师填写的由当地工商局统一负责印制的“国内企业验资报告”的表格中，除了阐述注册会计师的验资过程外，在第七页上的“企业法人注册资金证明”中印有这样一段话“……上列情况属实。如果发生经济赔偿时，由我单位负责承担证明金额内的赔偿责任。”据此，法院认为，既然注册会计师作出了承诺，那么，就应将这一承诺视作为一种担保，现在发生了承诺中所出现的现象，那么，就应理所当地将注册会计师作为追加被告。因此，在法院的建议下，山西省某化工厂就将德阳市会计师事务所列为第三被告。

1994年6月17日及20日，德阳市某区法院发应诉通知书给德阳会计师事务所，要求会计师事务所于7月4日作为第三被告，参加这起债权债务案件的审理。事务所接到应诉通知书后，大为惊讶。他们毫无心理准备，从没想到因为验资而要以被告身份出现在法庭上。在紧张之余，不得不按照我国过去体制下经常袭用的解决纠纷的方法，一方面两次派人去当地法院汇报情况，认为法院不应把会计师事务所列为第三被告，要求法院撤销其被告的身份；另一方面在法庭辩论前，于1994年6月28日，又向当地政府写了专题报告，重申了该所在验资过程中一贯认真负责，坚持验资标准的立场。同时，也向当地政府汇报了当时大量验资是为了贯彻深化改革的12条规定的文件。在报告中事务所还声称，如果法院任意把会计师事务所列为被告，会不必要地减轻债务当事人的责任。当地政府比较重视会计师事务所的申诉报告，并于7月初专门召开了由市长助理主持的座谈会，参加会议不仅有法院的领导、工商局的代表、市政府经济协作办的成员，事务所的法人代表也参加了会议。在这次会议中，市长助理作了总结发言，要点是：（1）1992年全市贯彻市委12条，办了许多公司，对促进经济发展作用很大；（2）经济纠纷三角债多是全国性的，应依法处理；（3）德阳会计师事务所验资工作是认真的，希望法院不要把会计师事务所牵连进去。

1994年7月4日，四川省德阳市中区法院开庭审理了这起并不很复杂的民事经济案件，会计师事务所对此事也相当谨慎认真，聘请了专职律师，并撰写了答辩状，参加了这起债权债务的法庭审理。在法庭辩论中，事务所强调了4点理由：（1）会计师事务所出具的验资报告合法、真实，符合1986年国务院颁布的《注册会计师条例》、中注协1991年颁布的《注册会计师验资规则》以及国务院鼓励开展横向经济联合的规定；（2）当时验资依据有市政府经协办批文、法人代表文件，两个联营单位出资协议和以物资作为出资的商品调拔单；（3）这起案件纯属债权人和债务人之间的经济纠纷案件；（4）被告债务人已在法庭上承诺分期偿还债务。据此，他们认为，会计师事务所与本案原告未发生民事法律责任关系，也未参与原、被告所签订的合同，更没有为哪一方担保或向哪一方保证，所以，不具有本案当事人的资格。至于原告要求承担赔偿的责任，是于法无据的。会计师事务所还进一步解释了验资报告中的那一段有关承诺的话，认为那是企业法人注册登记申请书中老表格中的一页，当实行由会计师事务所提供的《企业注册资本验证报告书》制度后，已不再使用，所以该表格在法律上已经失去效力。在答辩书中，会计师事务所认为当时填写这一项内容是具体工作中的失误。为了进一步证明会计师事务所的说法，会计师事务所事后还找到当地工商局，要求其对印制在表格中注册会计师承诺一事，予以证明。当地工商局以简函方式，开出了一张证明，其内容如下：

证 明

在企业法人注册登记中，我局要求德阳会计师事务所提供的资金到位证明，仅以验资证明为准，会计师事务所不承担担保责任。

特此证明

1994年10月18日

（工商局盖章）

经过法庭辩论后，审判员亦觉得难以作出处理，于是作出庭外协商解决的建议，然后宣布休庭。德阳会计师事务所的法定代表人如释重负，长长地舒了一口气，并为此结局感到庆幸与满意。

为了避免今后节外生枝，德阳会计师事务所还进一步整理了已存档的验资工作底稿，发现不少类似东方贸易公司的验资业务。为了杜绝今后不再发生这样的纠纷，会计师事务所于1994年6月24日以德会办[1994]字第20号文《关于重新验证注册资金的通知》，要求过去在该所验证注册资金的171家客户，在1994年7月15日前，来会计师事务所重新验资，“如到期不来重验，我所将声明原验资报告无效”。在此期间，有146家企业重新办理了验证手续，但有25户企业还存在一定问题。其中特别是东方企业总公司及其下属的6户公司，原来用于验资的资金已全部被抽走，长期负债经营，债务纠纷较多，偿债能力很差。为此，会计师事务所五次派人到这7户公司复查，并向东方企业总公司指出问题的严重性，但该公司每次表面都承诺愿意注入资金，但实际上却从无行动。相反地，反而更加变本加厉地以公司名义搞物资经销贸易，并拖欠客户货款不还。为此，德阳会计师事务所不得不于1995年1月9日，以德会办[1995]字第001号文件的方式，发函给德阳市工商局，说明了东方企业总公司及其下属6家公司注册资金的复查情况，并建议工商局首先对这7家公司进行年检，重点审核其注册资金，并对结果按工商管理法规予以处理。

在了却上述隐患之后，德阳会计师事务所才真正感到松了一口气，并为自己能果断采取了这些纠正措施而感到欣慰。

峰回又路转，就在上述案件审理后不久，该地区法院把此案材料进行整理，并将其中的一些观点予以摘编，以案件研究的方式，将此案报给了四川省高级人民法院。四川省高级人民法院接到此案后，经过审阅，也认为该案有许多值得进一步研究的东西。特别是牵涉到作为中介机构——会计师事务所的法律责任问题，在当时颇为鲜见，找不到适合的法律依据。于是，四川省高级人民法院以请示的方式，将此案进一步汇报给最高人民法院。1996年4月4日，最高人民法院以法函[1996]56号的方式，作出了《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》（以下简称56号函），复函称：

“德阳市会计师事务所为德阳市东方贸易公司出具虚假验资证明，并在证明中明确承诺‘以上货币资金及固定资产业经逐项验证属实，如有虚假，由我单位负责承担证明金额内的赔偿责任。’因德阳市东方贸易公司注册时，事实上并无资金和财产，因此德阳市会计师事务所应依其承诺对德阳市东方贸易公司的全部债务在其证明金额内承担赔偿责任。在山西太原南郊化工厂诉德阳市东方企业贸易公司购销合同货款纠纷案中，山西太原南郊化工厂申请追加德阳市会计师事务所为诉讼当事人，并要求其承担赔偿责任，符合法律规范。经审理，判定德阳市东方贸易公司承担债务后，所清偿债务的不足部分由德阳市会计师事务所在其证明金额内承担赔偿责任。

此外，即使会计师事务所出具的虚假验资证明无特别注明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，根据《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条的规定，亦应当依法承担赔偿责任。”

四川省高级人民法院接到该份复函后，立刻将此函转给了德阳市某区法院。该区法院根据此函，于1996年11月19日作出一审判决，并签发了[1993]德经初字第398号民事判决书。在该判决书中，法院认为：（东方企业）总公司在资金不到位的情况下开办贸易公司，而事务所为贸易公司注册资金所作的验证是不真实的，致使贸易公司在对外经营中，不能独立承担民事责任，故贸易公司与化工厂签订的购销协议无效，被告贸易公司应负主要责任，原告及被告总公司、事务所均有一定责任。依照《中华人民共和国经济合同法》第7条、第16条及中华人民共和国最高人民法院法函[1996]56号函之规定，判决如下：

一、购销合同无效。

二、由被告贸易公司、总公司共同返还原告化工厂氯化胆碱价款129600元，于判决生效一月内付清，如逾期未付，由被告事务所承担连带责任。

……

以为万事大吉的德阳会计师事务所怎么也没料到，已过了两年的旧案又会翻过来，更没有料到最后的判决还是要他们承担连带责任。而且，他们清楚地意识到，所谓的连带责任，实际上是全额赔偿原告的所有经济损失。因为，在1994年他们对东方企业总公司的注册资本进行复查时，该公司早就是一个资不抵债的空壳子。心急慌忙之余，不得不在收到判决书的15天之内，匆匆向德阳市中级人民法院递交了民事上诉书，表示不服某区人民法院[1993]德经初第398号民事判决，认为原判事实不清，适用的法律有误，定性不准，要求撤销原判，或发回重审。在上诉状中，德阳会计师事务所提出了三条理由：（1）原判认为会计师事务所“验资不实”“出具虚假证明”缺乏事实根据。他们认为，会计师事务所是根据当时的验资程序（规则）进行审核，无任何违法和主观上过错，不构成承担民事责任的法定条件。（2）在该案中如以民事法律责任关系追究责任，也只能按照《关于企业开办的企业被撒销或者歇业后民事责任承担问题的批复》等文件精神处理。应追究投资人的民事法律责任，而不应追究注册会计师的责任。而且，56号函关于注册会计师对有关当事人负连带责任的规定不应具有溯及力。因为该案发生在1992年11月，而注册会计师法却是于1994年1月1日才生效。而依据1986年颁布的《中华人民共和国注册会计师条例》，其中没有要对有关当事人负民事责任的法律规定。（3）会计师事务所认为该案应以诈骗或挪用公款定性，移送公安、检察机关查处。

在中级人民法院接到上诉书正式审理之前，德阳会计师事务所也通过律师进行多方斡旋。事实上，会计师事务所也认识到，既然最高人民法院已对此问题进行了专门的答复，要想通过上诉来撤销原判的可能性不大。再说，他们也确实承认了在验资过程中有所失误，如在验资报告中填写了承诺的语句。在验资过程中，只注意了凭证的审核，而没有对投入的实物予以专门的盘点。最后，经过协商、调解，该区法院在执行赔偿时，适当降低了赔偿金额，会计师事务所只承担了全部赔偿金额的三分之一，即赔偿了4.6万元现金。其余金额仍向第一、第二被告追索。对于这样的结果，会计师事务所也只好认为是不幸之中的大幸了，以同意接受这样的处理而告终。

三、此案的影响

最高人民法院56号法函的回复很快就不胫而走，在司法界中广为流传。特别是在四川、云南、贵州、广东、浙江等地，每当涉及经济债务纠纷案时，很多原告都会援引56号复函，首先复查注册会计师当时的验资报告。只要发现验资报告的结果与事实有出入，立即将注册会计师列为第三被告、第四被告……直至第十几被告。于是乎，西南某省某市有一家会计师事务所，一年之中连续被诉四次，累计标的高达200多万元。浙江省某县的一家会计师事务所，因验资纠纷案被判承担连带赔偿责任，事务所的财产全部被执行拿走。最后连一把椅子都不留，家徒四壁，空空如也。华东某市的一家会计师事务所，仅仅一起验资诉讼案，法院一审判决的连带赔偿责任金额已高达119万元。以至于有的报纸还以此为内容，打出《帮人家搞大，活该你放血》的耸人听闻标题。有的甚至是五六年前的债权债务纠纷案件，此时也纷纷效仿56号法函的做法，要求追究注册会计师当时的验资不实的法律责任。据某个权威机构统计，自从56号法函颁布之后，全国每年以验资不实为由，要求注册会计师对有关债权债务承担连带责任的案件已高达近500起，这还是最保守的估计，不包括那些私下和解的一些案例。

尽管如此，人们还是认为，四川德阳会计师事务所的验资纠纷案以及最高人民法院56号函有相当重要的现实意义，它不仅第一次以案例形式确定了中国注册会计师在开展业务过程中要对业务的委托人负责，而且也要对与此有关的第三者负责。它不仅要负一般民事责任，而且还要承担具体的经济赔偿责任。因此，说它具有划时代的理论意义与有里程碑式的含义是毫不夸张的。