最仙游下载全集下载:整体上市,重组，资产注入专帖

记者连线：中国船舶证券部工作人员称，整体上市这个事情得问大股东，我们不清楚。公司第四季度的生产经营情况较为平稳。
市场对中国船舶集团整体上市的期待主要是源于同类公司中国重工整体上市已经接近尾声。据了解，中国重工集团民船和军船类资产均注入上市公司，预计整体上市后，市值超过1200亿元。中国重工整体上市的资本运作，为中国船舶提供了很好的范例。有券商甚至大胆预测，中国船舶集团将在今年4月份左右启动整体上市工作。
中国船舶在定向增发完成收购中国船舶集团等机构所持的上海外高桥造船100％股权、澄西船舶100％股权和远航文冲54％股权后，中国船舶集团通过将上述资产注入上市公司，使公司成为了一家具备国际竞争力的民用船舶制造企业。作为中国重工的兄弟央企，中国船舶不甘于目前400多亿的市值。市场人士预计，一旦启动整体上市工作，中国船舶集团拟将集团没有上市的3块民船和3块军船资产注入上市公司，3块民船资产即长兴岛二、三号线以及龙穴造船基地，产能相当于中国船舶的1.5倍左右，3块军船资产即沪东中华、黄埔造船、江南船厂。
中国船舶手持订单在2010年上半年就开始持续回升，目前为2100万载重吨，相当于现有产能的3倍，也就是说订单已经排至2013年。公司测算，根据目前订单价格和原材料成本情况，预计毛利率可以达到15％-18％的水平，这样的毛利率水平尽管无法与历史高点时候30％左右的毛利率水平相比，但是与历年数据相比，仍是一个非常不错的盈利水平。中国船舶08年以来的业绩储备和手持订单，可以保证未来3年业绩的稳定增长。
1、预计中国船舶（600150）2010 年EPS 为4.2 元,对目前股价有绝对支撑,我们认为60 元左右是股价底部区域,下跌空间很小。
2、中国船舶（600150）手持订单在2010 年上半年就开始持续回升,目前为2100万载重吨,相当于现有产能的3 倍,也就是说订单已经排至2013 年。公司测算,根据目前订单价格和原材料成本情况,预计毛利率可以达到15-18％的水平,这样的毛利率水平尽管无法与历史高点时候30％左右的毛利率水平相比,但是与历年数据相比,仍是一个非常不错的盈利水平。公司08 年以来的业绩储备和手持订单,可以保证未来3 年业绩的稳定增长。
3、同类公司中国重工（601989）整体上市已经接近尾声,集团民船和军船类资产均注入上市公司,预计整体上市后,市值超过1200 亿元。
4、作为中国重工（601989）的兄弟央企,中国船舶（600150）不甘于目前400 多亿的市值。中国重工（601989）整体上市的资本运作,为中国船舶（600150）提供了很好的范例,我们预计中国船舶（600150）所在集团将在2011 年4 月份之后年底之前启动整体上市工作,将集团没有上市的3 块民船和3 块军船资产注入中国船舶（600150）,3 块民船资产即长兴岛二、三号线以及龙穴造船基地,产能相当于中国船舶（600150）的1.5 倍左右,3 块军船资产即沪东中华、黄埔造船、江南船厂。
5、中国重工（601989）的资本运作已经接近尾声,想象空间小;而中国船舶（600150）的资本运作还未启动,想象空间大。目标价下限是80 元,上限在100 元之上,具体视整体上市方案再定。
6、此外,航母一直是中国重工引起市场关注的重要原因之一,在此我们强调一下,中国重工（601989）所在的北船集团和中国船舶（600150）所在的南船集团都将参与航母的建造。
7、关于公司2011 和2012 年EPS,我们没有给出预测,主要是因为公司的调节空间比较大,如果不启动资本运作,每年EPS 在4 元多;但若启动资本运作,在不考虑所收购资产的情况下,公司业绩增长在15％左右。
8、公司自主研发制造的3000 米深海钻井平台将在1、2 月份举行交付仪式,具体日期由客户中海油决定。该平台是国家863 计划项目,是我国目前为止技术难度最高的一座平台,具有里程碑意义。未来海工装备将是公司重要增长点。
9、船舶行业最新数据情况:（1）2010 年全球船舶行业新接订单超过1 亿载重吨,远超过行业专家在年初时的判断,同比大幅增长超过100％。（2）全球和中国船舶行业的手持订单未改下滑趋势,意味着新接订单量不敌完工量。（3）船价开始缓慢回升。（4）期租价格中,集装箱船期租价格涨幅最大。总体来说,行业数据好坏参半,行业见底比较确定,目前处于缓慢回升中。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 6:47:53】
东方创业600278今日公告披露，公司拟通过非公开发行股份的方式，购买控股股东东方国际
集团持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司100%的股权，东方国际商业(集
团)有限公司100%的股权，东方国际集团上海市针织品进出口公司100%的股权，上海东
松国际贸易有限公司75%的股权以及东方国际物流(集团)有限公司27.55%的股权。本次
交易完成后，东方国际集团将直接及间接合计持有东方创业72.82%的股份。二级市场上
，该股开盘直线飙升，冲击涨停板。
投资亮点：
1、参股金融：截止09年3月末，公司参股海通证券3840万股；投资9500万元参股华安
证券5.57%，持股数量9500万股；公司持有801.4万股交通银行，100万股中国太平洋保
险，500万股上港集团。
2、物流概念：为推动公司物流贸易大平台的建设，子公司东方国际物流参股成立东
方金发国际物流有限公司(占10%)，金发国际物流将在洋山深山港物流园区内购入土地
约120亩(以实际核定数为准)，分期打造作为以集装箱中转和进出口货物集散中心的第
三方物流基地。该公司08年净利润1389万元。
风险提示：
1、金融危机影响：受金融危机和实体经济衰退的影响，进出口增速放缓，公司物流
园区业务受一定影响。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 6:51:59】
601989 中国重工 公司本次发行股份购买资产暨关联交易向控股股东中国船舶重工集团公司等七名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股份合计2,516,316,560股，发行价格为6.93元/股，经国资委备案的标的资产的评估价值为1,743,807.38万元，本次非公开发行后公司的总股本增至9,167,316,560股。本次发行新增股份已于2月15日办理完毕股份登记手续。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 6:56:53】
000533 万家乐 近日，本公司接到合资公司外方股东通知，称因阿海珐输配电的100%股权已被阿尔斯通控股有限公司和施耐德电气工业股份有限公司联合收购，其配电业务由施耐德接收并运营，故阿海珐输配电已与施耐德电气东南亚（总部）有限公司签订股权转让协议，将持有的合资公司50%股权转让给施耐德东南亚。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 6:58:48】
600555、900955 九龙山、九龙山B 2月16日，公司接到控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的函，称其拟与相关投资者筹划与本公司相关的重大事项，该事项可能影响本公司股价。鉴于本事项正处于讨论阶段，公司股票自2月17日起停牌。（
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 6:59:19】
600815 厦工股份 公司正在筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2月17日起停牌。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:00:29】
000595 西北轴承 2月15日，公司大股东中国长城资产管理公司收到《财政部关于中国长城资产管理公司向宁夏宝塔石化集团有限公司转让西北轴承股份有限公司股权有关问题的批复》。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:07:46】
定增收购大股东17亿元资产 上海建工整体上市收官
2011年02月19日01:08 来源：上海证券报 作者：郭成林
上海建工(600170,)今日披露定向增发股份购买资产预案，拟以15.05元/股向建工集团增发约1.14亿股，用以购买后者所持上海外经、市政院100%股权。
资料显示，2010年5月，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。针对控股股东再次注入资产，公司表示，鉴于上海市国资委2009年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将海外业务注入上海建工。
2010年9月，上海市国资委又将上海市政工程设计研究总院（市政院的前身）的股权划转至建工集团。
在此背景下，上海建工拟再通过定增股份购买资产的方式实现上海外经和市政院的资产注入，并有效解决与控股股东的同业竞争，实现建工集团的整体上市。
明细来看相关资产，首先，上海外经集团控股有限公司成立于2010年10月29日，是为本次重组而设立的用于承接外经集团优质核心经营性资产和建工集团海外业务的控股公司。
上海外经成立以后，建工集团将外经集团原持有的成套集团66.67%股权、金门进出口59%股权以及大通商务100%股权无偿划转给上海外经。
但由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团和外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。
公告披露，2009年、2010年上海外经分别实现净利润2354.26万元和2608.9万元。
其次，市政院的前身可追溯至1954年11月25日成立的“建筑工程部城市建设局上海给水排水设计院”。该院于2006年1月更名为上海市政工程设计研究总院，2010年11月改制为有限责任公司。
市政院的主营业务为以市政工程为主的工程设计咨询及相关建设工程总承包、项目管理全过程服务，可承担市政工程等21个行业的工程设计。该公司2008年获得国家首批工程设计综合甲级资质证书，综合实力居我国设计行业前列，在我国市政设计行业中规模最大，实力最强，连续多年进入建设部“勘察设计全国百强”排名。
公告披露，2009年、2010年市政院分别实现净利润1.27亿元和1.38亿元。
综合来看，上述两项资产合计账面价值15.13亿元，评估值为17.19亿元，增值率为13.59%；两资产2009年、2010年合计分别实现净利1.5亿元、和1.64亿元。据查，上海建工2009年、2010年前三季分别实现净利3.6亿元、和7.1亿元。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:10:29】
上汽集团将整体上市过河
作者：郑洋
来源：证券日报　　2011-02-18
通用欲收回1%股权“拆桥”
2月14日，上汽集团旗下的两家上市公司上海汽车(600104.SH)与华域汽车(600741.SH)双双停牌，据消息人士透露，此次两家上市公司的停牌源于上汽集团正在筹划整体上市的最后一步。而在上汽集团为其整体资产实现证券化忙碌的同时，上汽集团的老伙伴通用公司也因此有望实现上海通用1%股权的完璧归赵。
日前，通用汽车国际运营部总裁李添泽表示，通用去年转让给上海汽车的1%上海通用股份，按照协议，通用汽车将保留回购的权利。通用会视未来的发展状况，考虑在适当的时期回购这1%股份”。
知名汽车评论员贾新光指出，此前通用将上海通用1%股权让渡给上海汽车，就是为了让上汽的财务报表更乐观而铺平其整体上市的道路。而眼下上汽集团整体上市收官在即，通用欲收回其1%的上海通用股权也在情理之中。
暂时改观的财务报表
2010年2月，经过种种腾挪层层审批的上海通用股权1%转让终于尘埃落定。通过由上汽香港向通用中国支付了8450万美元的股权转让款，1%的上海通用股权被间接归致上汽麾下。上汽与通用在上海通用50%：50%的股权比例也被改写为51%：49%，双方在上海通用董事会中拥有的席位也由原来的5:5变更为6:5。
虽然这场一度被市场炒作为中国汽车业跨越的交易，却远没有外表看来的那么光鲜。因为根据双方的约定，股权比例与董事会席位都发生了改变后，上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，业务经营模式也不会发生变化。且通用中国保留了从上汽香港处回购这1%股权的权利。
有分析人士指出，2008年华域汽车借壳巴士股份上市时，上汽集团曾剥离出了大量业绩不佳或仍在培育整合中的汽车类资产。彼时上汽集团承诺将为三年内解决由此产生的同业竞争问题。而2010年恰好是上汽集团整体上市的大限将至，上海通用的股权转让，其实不过是上汽在通用的配合下美化了财务报表，为上汽集团整体上市埋下伏笔。
因为在股权转让前，上海通用在上汽的财务报表内，只能以合营企业的身份被列入长期股权投资的范畴内。而在上海通用变身为上汽控股子公司后，其资产负债情况、盈利能力、现金流充裕度都将在上汽的合并报表中有所反应。而长期稳踞国内汽车市场第一军团，且在2010年成为中国汽车工业史上首家年销量越百万的传统乘用车公司上海通用的加盟，对于上汽的财报改观不言而喻。
眼下，上汽2010年的财报数据已采集完毕，上汽集团整体上市也只差临门的一脚抽射，通用附条件让渡的1%上汽通用股权也完成了历史使命。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:12:15】
国新控股央企整体上市排队进场 五公司有序推进
2011年01月12日 08:50   来源：中国经济网—《证券日报》   刘丽靓
中国铁物、中国通号、五矿股份、中储总公司、云天化集团等整体上市有序推进
日前有消息称，中国铁物拟于今年底或明年初以A+H的方式实现整体上市。此外中国通号、五矿股份等整体上市也正稳步推进。业内人士认为，虽然近日国资委否认了今年将推动16家央企整体上市的传闻，但随着国新公司的成立以及资产整合的加速，作为今年工作的重点，央企整体上市必将迎来新气象。
业内人士认为，央企整体上市之所以进展缓慢，一方面，资本市场低迷与否会影响到推进的速度。更重要的是央企整体上市后，国资委能不能持股，以及持股带来的相应法律地位、以及各方权益的平衡是重要因素。而去年年底以来，从国资委的表态以及实际行动来看，推动央企整体上市已成为了下一步央企改革的重点。
2010年12月22日，国新控股有限责任公司正式挂牌成立。据悉，国新公司将主要承担两项职能。一是作为央企重组和资产整合平台，按照成熟一家进行一家的思路，吸收排名靠后、资产质量不高的央企；二是作为央企整体上市平台，以货币出资作为发起人之一，推动改制集团整体上市。
有消息显示，目前中国铁物、中国通号、五矿股份整体上市正在稳步推进。
中国铁路物资股份有限公司董事长宋玉芳日前表示，希望公司能在今年年底、明年年初实现A＋H股的整体上市计划。
此外，2010年12月30日中国铁路通信信号股份有限公司创立大会于北京召开，集团公司将超过98%的资产注入其中。通号股份成立，无疑意味着中国通号整体上市将提速。
去年年底，中国五矿集团联合国新控股、中国五金制品有限公司共同发起设立中国五矿股份有限公司。其中，中国五矿持股96.5%，国新控股持股2.5%，五金制品持股1.0%。五矿股份将成为整合五矿旗下多家上市公司实现整体上市的主要平台。
有业内人士透露，作为中储股份的大股东中国物资储运总公司整体上市的步伐也在加快，据了解，目前中储总公司尚有约1/4的物流资产、2/3的土地资产尚未进入中储股份，而未来置入的方向不会改变。这将进一步巩固中储股份作为A股仓储物流板块最大公司和全国领先的综合物流服务商的地位。开滦集团煤矿整体上市，随着顺利解决土地及产权难题后，进度将有所加快，明年下半年整体上市的概率比较大。此外，云南省力推省内大型国企整体上市。云天化集团2008年曾公布整体上市预案，注入以磷矿、磷肥为主的资产。如果审批顺利，云天化集团的整体上市最快有望在一季度启动。此外，一汽整体上市箭已上弦。
渤海证券分析师认为，股改后，大股东通过认购定向增发股份的方式向上市公司注入资产，实现整个集团的整体上市，既能够减少关联交易，同时集团还能得到的大量股份，对于大股东来讲具有内在动力促成整体上市。国资委表示，2011年将继续推动和支持符合条件的大型国企整体上市或实现主营业务整体上市。资产证券化率较低的行业整体上市形式的并购重组机会较多。(刘丽靓)
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:13:34】
国资委力推央企整体上市(附股)
2010年12月24日 06:14郑晓波证券时报
在昨日召开的中央企业负责人会议上，国资委主任王勇表示，2011年，国资委将继续规范推进央企与各类所有制企业的并购重组；同时鼓励央企进行不留存续资产的整体上市；主业资产已经整体上市的，通过多种途径实施集团层面整体上市。
王勇说，2011年要继续推进央企布局结构调整。一是要推进联合重组，规范推进央企与各类所有制企业的并购重组。围绕培育世界一流企业的目标，促进央企的资源向重要行业的优势企业集中。二是强化资源整合。加大企业内部资源整合力度，采用多种方式剥离重组非主业资产。支持具备条件的企业探索产融结合。三是推进产业升级。集中力量重点支持有较好基础的企业发展战略性
在央企改革方面，王勇指出，2011年首先要加快公司制股份制改革步伐。鼓励央企进行不留存续资产的整体上市；主业资产已经整体上市的，通过多种途径实施集团层面整体上市；涉及国家安全和国家经济命脉、必须采取国有独资形式的企业，要进行公司制改革；其他行业和领域的央企，要积极引进各类投资者，实现产权多元化。二是进一步建设和完善董事会。加快推进符合条件的央企建设规范的董事会。理顺国资委和董事会之间的运作关系。三是加快解决历史遗留问题。
王勇同时表示，明年央企要加大集团资金集中管理力度，严控对外担保，严控借贷规模和资产负债率。国资监管方面，要加快企业国有资产基础管理条例等重点立法，完善央企负责人薪酬管理制度，同时完善国有资本经营预算管理制度，发挥其对央企重组、科技创新等的引导作用。此外，还要强化国有产权交易监管，进一步规范上市公司国有股东行为。
王勇说，2011年是国家“十二五”规划的开局之年，也是实现央企“十二五”发展目标的起步之年。当前要抓紧做好央企“十二五”发展规划的制定和组织实施工作，落实国家“十二五”规划，并与各专项规划以及地方规划衔接，按照央企“十二五”发展规划的要求，抓紧制定、修订和完善各企业“十二五”规划，分解落实各项工作目标。
1 11月，中央企业累计实现营业收入14.9万亿元，同比增长34.7%；实现净利润8022.6亿元(其中扣除少数股东权益后归属母公司所有者的净利润5320.7亿元)，同比增长50.1%；上交税金1.2万亿元，同比增长21.2%。截至11月底，央企资产总额达到23.9万亿元，同比增长15.6%；净资产9.3万亿元，同比增长14.8%。
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央企整体上市有望掀新高潮 六大板块或成资金蓄水池
近期央企重组整合频频吸引市场视线。继国新公司成立后，国资委昨日又召开会议部署2011年工作。国资委主任王勇表示，明年将深入推进央企联合重组。
业内分析师预计明年央企整体上市可能会出现新的高潮。航空、电力、有色等六大板块有掘金机会。
继22日中国国新控股公司成立后，国务院国资委昨日又召开会议部署2011年工作。国资委主任王勇昨日表示，截至11月底，中央企业资产总额达到23.9万亿元，同比增长15.6%。2011年要深入推进央企联合重组、资源整合以及强化节能减排等工作。
王勇指出，2011年要深入推进中央企业布局结构调整，推进联合重组，强化资源整合，推进产业升级；继续加大企业改革力度，加快公司制股份制改革步伐，解决历史遗留问题；推进企业科技资源整合，强化节能减排等任务。
去年年底，国资委官员曾提出，2010年国资委将继续支持符合条件的央企尽快实现主营业务整体上市，“今年年内央企数量调整至100家”。从现在情况看，年底央企减少到100家的目标难以完成，明年有望出现央企整体上市高潮。“现在央企旗下的上市公司只是很少一部分资产，央企的资产整合是明年的主题。”华泰联合证券市场人士称。
而就在昨日，经报国务院批准，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子企业，中国高新投资集团公司不再作为国资委直接监管企业。
六大板块或成资金蓄水池
22日国新公司成立，昨日王勇的表态也重新点燃了A股市场对央企重组概念股的热情。目前航空、有色、煤炭等六大板块可能成为吸引市场资金的蓄水池。
在央企的庞大资产中，多数券商表示，航天军工有望最先重组。记者注意到，正是在这一预期的刺激下，中航精机、中航重机、中兵光电、中国卫星等个股前期走势抢眼。
招商证券认为，通过资产证券化，可以帮助军工企业增强自我造血功能，可关注具备垄断性、高成长性或者具备资产整合题材的公司。
中投证券则认为电网电力的整合有望成为继军工板块之后的第二主战场。葛洲坝、涪陵电力、国电电力等可关注。
此外，华泰联合证券认为，在央企有色金属中，五矿集团核心资产有望注入旗下上市公司，金瑞科技有望注入锰矿资产，中色股份也有望成为中色集团资产整合的资本平台。
山西、河南、山东等依旧是煤炭行业整合重点，招商证券认为，西山煤电、大同煤业、开滦股份等将在整合中受益。
而78家非房地产主业央企退出房地产市场，意味着以地产为主业的央企有望从资源整合中受益。而被保留下来的16家地产央企关联A股地产公司共13家，如华侨城A、招商地产、中粮地产、中国中冶等，分析人士认为华侨城A和中房集团受益大。(广州日报)
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:16:32】
55亿资产注入哈药股份 哈药集团整体上市启幕
2011年02月17日 13:51马建忠南方都市报

哈药股份和三精制药重组方案终于在2月15日晚揭晓，两公司股票也已于昨日复牌交易。自此，上述两家医药上市公司的大股东中国最大的医药集团之一哈药集团三年前的股改承诺也就此兑现。
据交易预案披露，哈药集团所持有的生物工程公司和三精制药的全部股权将被悉数注入到
南都记者昨日从哈药股份获悉，重组完成后，哈药集团将以哈药股份为平台，整合旗下医药资产，进而最终实现医药整体上市。
优质资产如期注入
根据目前预案，哈药股份将通过向哈药集团非公开发行股份的方式，收购哈药集团所持生物工程公司以及三精制药所有股份。此后哈药股份将持有生物工程公司100%股权，其持有的三精制药的股份将由3 0 %上升至74.82%。收购完成后，哈药集团直接持有哈药股份的比例将由原来的34.76%上升到45.26%。
据悉，哈药股份非公开发行股份的价格为每股24.11元，不低于本次交易相关的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。而三精制药股权定价依据于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，不低于信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的九折，具体为每股22.49元。哈药股份表示，此次收购源于其股改时母公司哈药集团所做的承诺，2011年2月已临近资产注入的最后期限。
以哈药股份为平台整体上市
多家券商16日发布的研究报告表示，依照重组预案，哈药股份未来将成为哈药集团的核心医药平台。完成注资后，哈药集团下的医药资产将有望全部注入哈药股份。哈药股份亦向本报表示，借由本次交易，哈药集团医药资产将逐步以哈药股份为平台实现整体上市。
据了解，本次交易前，哈药股份优势业务主要集中在抗生素、中药、现代中药、保健食品及区域性医药流通等领域，本次资产重组，将为哈药股份注入生物制药类资产，以及三精制药擅长的化学制剂和OTC品种。重组完成后，哈药股份将形成完整医药产业链，未来可凭借内部资源整合能力和全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力。
据熟悉哈药的分析师人士介绍，哈药集团无论是抗生素、中药，还是O TC和保健品，都在业内占有举足轻重地位。不过，该集团近年来实施的分、子公司各自发展的模式，虽然促进了集团整体的做大做强，但也从一定程度上出现了内部资源的消耗的问题。随着重组方案的实施，哈药集团将有望彻底解决旗下医药资产同业竞争的问题。
动物疫苗业务或将注入
上海一位医药资深分析人士认为，哈药股份和三精制药重组方案出炉，意味着哈药集团旗下医药资产整体上市的步骤将加快。未来不排除哈药集团的动物疫苗业务注入哈药股份的可能。
据了解，目前哈药集团旗下不仅有生产禽流感疫苗的生物疫苗公司，还有生产猪支原体肺炎疫苗的业务，该业务原系哈药集团在2010年中期以5000万美元高价从辉瑞收购而得。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:21:05】
600553 太行水泥 公司接到北京金隅股份有限公司通知，金隅股份于2月11日收到北京市商务委员会出具的有关批复，北京市商委同意金隅股份换股吸收合并公司。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:21:49】
600637 广电信息 重大资产重组进展情况：目前，该重大资产重组事项仍在进行中。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:22:21】
600727 *ST鲁北 公司目前恢复上市工作进展情况：通过采取加大生产经营销售力度、资产处置等措施，经公司财务部门测算，公司2010年度业绩已实现扭亏为盈；公司正在实施资产重组的相关工作、力争公司股票尽早恢复上市。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:24:09】
000787 *ST创智 管理人将继续开展资产评估、方案设计等与公司破产重整相关的其他工作。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:24:51】
000981 S*ST兰光 目前，公司仍在按照深圳证券交易所的要求准备补充提交申请恢复上市的相关资料。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:25:57】
600816 安信信托 公司因重要事项未公告，公司股票继续停牌。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:26:39】
600820 隧道股份 公司控股股东上海城建（集团）公司正在酝酿对公司进行重大资产重组事项，并将在本公告刊登后与政府有关部门进行沟通协商。因有关事项存在重大不确定性，公司股票自2月14日起连续停牌。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:27:10】
600829 三精制药 目前，本公司控股股东及相关各方正在积极地推动本次重大资产重组的各项准备工作，已拟订了重大资产重组的初步方案。本公司原定于2月14日公告相关事项并股票复牌，鉴于相关工作仍在进行之中，经向上海证券交易所申请批准，公司拟定于2月16日公告相关重大事项并股票复牌。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:27:51】
600882 大成股份 公司控股股东农化总公司已经就其国有股权公开征集事宜提交国务院国有资产监督管理委员会，截至本次披露之日，农化总公司尚未取得国务院国资委同意。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:28:53】
000605 ST四环 因公司正在筹划重大事项，根据有关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌。
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【 原创:安静　2011-2-19 7:33:02】
辛苦~',1)">
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:36:12】
国资委鼓励国企整体上市 15股将是首选目标
2010-11-9 7:51:15香港商报
国资委：下一步改革重点是鼓励国企整体上市
《香港商报》报道，国资委副主任邵宁在接受媒体采访时表示，香港资本市场对国企的治理改革起到很大的促进作用。国资委未来会继续推动国企到境外上市，下一步的改革重点就是鼓励整体上市，最终把大型国企打造成单一上市公司，依照资本市场要求营运。
对于未来是否会继续推动国企境外上市的问题，邵宁表示，这是我们推动大型国企改革的一个要点。这几年国资委推动国企到境外上市，主要是H股上市，这也引起很多争议。我们理解，企业治理水平的高低和所依托的资本市场是密切相关联的。如果资本市场非常成熟和规范，上市公司的治理和管理也必然是规范的，否则，会受到资本市场的治理或处罚。如果所依托的资本市场不够成熟和规范，那么公司治理就要靠自觉了。
邵宁表示，我们到香港的资本市场上市，等于把成熟、规范的国际资本市场机制直接引入到中央企业内部，保证上市前的重组和上市后的运作达到国际资本市场的要求，并使之受到严格的监管和成熟的投资者的约束，从而起到改革的作用。现在看来效果非常明显，到H股上市后，公司透明度非常高，不太可能再造假帐。运作都比较规范，其它方面也很难干预。
邵宁指出，央企到境外上市的另一方面原因是，很多中央企业有很大的海外业务，在国际资本市场上有一席之地，对其扩展海外业务是有好处的。当然我们也理解境内资本市场需要一批优质规范的上市公司，所以现在无论是已经境外上市的，还是没有境外上市的，我们都希望创造条件，用A H的模式在两地上市。
对于资本市场在未来国企改革中扮演的角色，邵宁表示，中国的国情已不能再简单地沿用前些年国有中小企业改革的方法，简单地把国有大企业推给别人，改革方式需要转变，这就是直接依托资本市场对大型国企进行市场化改造，进行公众公司改革，这也就是国资委这几年在积极推进的中央企业整体上市工作。原先国企上市是把一块优质资产剥出来，包装后到市场上市拿回一笔钱。我们现在做的方向是整体上市，至少要做到主营业务整体上市，上市公司的产业链非常完整，是一个独立的、可以自我运行的发展主体。
邵宁指出，我们判断，国有企业改革的最终目标就是把大型国企打造成一个干干净净的上市公司。由于国有企业或多或少都有一些难以进入上市公司的不良资产，因而在我们现有上市模式下，上面是集团公司，控股一个很大的上市公司，后面还有包袱。以后要逐步把包袱消化掉，之后再把集团公司去掉，只保留中间做主营业务的上市公司，完全按照资本市场的要求进行营运。调整到这种状态就彻底实现了国有企业的多元化和国有资产的资本化，流动性非常好，很容易调整，这就为以后的改革和结构调整创造了条件。假如一旦国家需要钱，通过资本市场可以非常顺利地变现。实际上，这种改革方式与欧洲国有大型企业改革基本是一样的。唯一的差别是，上市后国有股没有卖掉。
邵宁表示，作为大股东，指导企业持续发展是我们的职责。企业发展是没有止境的，企业提升竞争力是一个远期目标，需要经历漫长的过程。(中新网)
华东电脑：期待产业整合
控股股东为华东计算技术研究所(32所)，32所在计算机网络、操作系统、数据库分布式计算技术、嵌入式软件开发环境和系统管理等方面进行研究开发。下属有IT公司十数家，提供通用信息产品的生产销售及应用服务以及以软件与网络技术为核心的集成，并已在相关领域形成了一定的相对技术优势和市场优势。作为一家上市较早的公司，公司正从毛利率低的低端产品生产及代理向高端产品代理与集成转型，已形成高端产品分销于集成、智能建筑、软件开发三大业务领域。成立华普信息技术有限公司，主营高端服务器类产品，推出"唐舟"国产OFFICE软件。目前总市值规模26亿，投资弹性来自于可能的产业整合或资产注入。
中国卫星：盘中大单不断有望向前期高点冲击
公司是目前A股上市公司中唯一的卫星制造公司，卫星研制与应用是公司业务的两大支柱，目前卫星应用收入占比30%以上。在卫星应用的具体领域，发展最好的是卫星导航领域，集采手持型用户机、车载型用户机项目销售态势良好，导航用户终端、数字化综合应用终端等新产品研发进展顺利。随着北斗导航系统建设步伐的加快，公司在未来的业绩水平有望出现较大幅度的提升，预计2010年公司的卫星应用业务将在卫星通信、卫星导航和卫星遥感类子业务中保持已有优势，在民用市场和国防应用中进一步扩大业务规模。
二级市场上，该股在今年2月公布10转10派0.5的分配预案后一度出现连续上攻走势，本月初创出36.20元阶段新高，此后受大盘影响震荡回落，但在30日均线和布林线中轨处获得较强支撑。周二在大盘震荡回落中该股逆势上扬，盘中不断出现大单，成交量显著放大，后市有望继续上行并向前期高点发起冲击，建议逢低重点关注。（华融证券曾璐)
北矿磁材：重组预期弹性巨大
前期国务院国资委以通知的形式，向央企下放企业内部资产重组协议转让的自主权。分析人士认为，这是国资委从制度上继续为央企重组搭桥铺路。按照国务院国资委计划，今年央企数量将缩减至８０－１００家。但截至目前，央企的总数尚有１２８家，留给国资委的时间不到１０个月，因此国资委在２０１０年的这"第一枪"格外引人注目。预计央企即将迎来整合高潮。顶点财经认为，央企重组的主旨是突出主业，因此那些与控股央企主业差异大的央企直属上市公司，重组的概率就高，投资机会相对较大。从统计数据来看，与控股央企主业差异大的上市公司多集中在制造业和信息技术两个领域，总共约有１２家公司。其中北矿磁材首当其冲。北矿磁材主营磁性材料和磁器件的生产和加工，但其控股央企北京矿冶研究总院的主业是研发。北矿磁材若能完成重组，将形成从研发到生产一体化产业体系，盈利能力将得到显著提升。
投资亮点：
1、公司08年在实验室水平全面达到日本产品水平的基础上，3D粉先后进行的两次生产试验其产品性能连续进步，得到日本客户的认可，根据计划，有望09年5月起正式批量订货，为磁粉的出口和粒料的发展创造了条件。
2、公司将利用已有的面向市场、自主研发的科技优势资源，加快已有研发项目的工程化和市场化进程，加大研发投入力度，继续开展有市场前景的新研发项目，为实现公司健康可持续发展提供技术和产品储备。
风险提示：
在当前金融危机的局势下，磁性材料行业将面临更大的挑战，由于我国磁性材料行业以中低档产品为主，国内竞争激烈，这给公司带来一定的压力。（顶点财经）
丰原生化：背靠实力股东逢低关注
公司是国内较大的燃料乙醇生产企业。前期国家上调燃料乙醇的补贴标准，对公司业绩增长的贡献较大。公司斥资技改，将使公司的燃料乙醇的生产成本下降，公司方面预计09年业绩增长将达340%以上。公司还是我国生物化工行业规模较大的柠檬酸生产企业和出口基地，中粮集团是公司的第一大股东，从中粮集团在生物燃料的布局来看，其放弃公司平台的可能性极低。未来中粮集团有可能通过公司的融资平台，将集团公司生物燃料产业整体注入上市公司。目前在试点的4家生物乙醇公司，中粮控股2家，参股1家，除丰原生化外，中粮下属的黑龙江中粮酒精有限公司现有生产能力25万吨，在建产能15万吨。参股的吉林燃料乙醇有限公司60万吨/年，集团在广西北海建设了以木薯为原料的20万吨燃料乙醇项目，在高油价的背景下，预计未来燃料乙醇将为公司带来丰厚的利润。二级市场上，该股在高位构筑平台，连续多日缩量回调；从技术指标来看，9.3元上方面临较强的技术支撑，建议投资者逢低关注。（中国证券网）
中材国际：订单充足未来成长性确定
今年1季度,我们预计公司签署经营合同40多亿元,其中国内、国外大约各占一半;前四个月共签署合同60多亿元,以及50亿元左右的意向性协议;预计公司全年新签合同达到240亿元,其中国内100亿元,国外140亿元;此次签署1.44亿美元加4000万欧元的国外合同,是海外水泥市场、尤其是公司有独特优势区域中东市场快速增长的有力证据;公司未来三年业务量无虞。
我们维持对于中材国际的推荐:在5月19日完成的《订单决定业绩,业务衍生提升估值》中,我们对中材国际进行了深入分析,现在我们仍然坚持对中材国际的看好,理由如下:
售后服务业务、尤其是备品备件服务业务或将快速发展:公司目前已经建成的国外总承包线有60条左右,且集中分布于非洲、中东、东南亚等地区,公司已经具备重点铺开售后有偿服务业务的外部条件;服务业务有一定的抗周期性,也有着高于总承包业务的毛利率,我们预计公司的服务业务将成为下一阶段新的收入和利润增长点。
节能环保技术和设备的产业化面临契机:中材国际凭借多年在设计、研发方面的优势对利用水泥生产线进行垃圾焚烧、污泥处理的技术进行了研究,并取得了初步的效果,在目前中国经济十分着重节能环保与循环经济的背景下,我们对公司在垃圾焚烧、污泥处理技术产业化方面的进展拭目以待。
毛利率还有提升空间:公司的吨熟料合同价稳步上升;装备制造产能扩大,自给率提高;业务平台一体化的推进带来成本上的节约。多种因素将促使公司业务毛利率稳步上升。
以订单为基础的外延式增长还在稳定推进:从新签海外订单、结转海外订单、海外结转订单/收入比的指标上看,公司近年来的竞争力持续上升;海外业务仍是未来订单增长的主要部分。
人民币升值是公司投资逻辑中的一个风险因素,我们假设2010-2012年人民币每年升值2%,对毛利率的影响分别为-0.34%、-0.34%、-0.33%。
投资建议
公司2010-2012年实现归属于母公司的净利润9.95亿元、12.85亿元、15.97亿元,增速分别为33.78%、29.14%、24.25%,按照目前最新股本对应每股收益1.311元、1.693元、2.103元。
订单决定业绩,从目前公司的收入订单比来看,未来3年业绩成长的确定性比较强,而随着公司总承包业务衍生的售后服务业务的规模化开展,以及中长期公司的节能环保技术和设备的大规模产业化,公司估值水平有望提高,我们建议投资者买入中材国际。（国金证券贺国文）
冀东水泥：行业景区高安全边际高
事件：公司公告拟向境外战略投资者"菱石投资"非公开发行1.35亿股，发行价格14.21元，计划募集资金19.15亿元。发行完成后菱石投资持有公司10%的股份。本次发行尚需公司股东大会的审议批准，并由商务部和中国证监会核准后方可实施。我们预计增发将在今年四季度完成。
优化资本结构，提高抗风险能力。随着产能规模不断扩大，公司依靠短期借款解决流动资金不足的问题，从而增加了财务费用。本次非公开发行补充流动资金后，将每年为公司节省利息费用1亿元左右。目前公司的资产负债率为67.95%，高于水泥制造业行业平均水平21.76个百分点。此次非公开发行完成之后，公司归属母公司所有权益将增加19亿元左右，合并报表口径资产负债率将降低至63%。流动比率和速动比率分别提升至1.57和1.36，公司资本结构得到优化，抗风险能力提高。
顺应产业结构调整，加速外延式扩张。公司作为北方最大的水泥企业，在国家淘汰落后产能和水泥行业结构调整的背景下，发展战略以新建生产线为主调整为兼并收购为主。公司通过对秦岭水泥(5.54,-0.03,-0.54%)的成功收购(09年贡献公司三成利润)积累了丰富的经验，加强了公司对外延式扩张的信心。我们认为公司此次募集资金实际将主要用于兼并收购，对长远发展影响深远。
产业资本抄底，价值被明显低估。国内水泥行业龙头海螺水泥(17.46,-0.25,-1.41%)在08年8月大举增持6123万股成功抄底之后，截止今年4月累计增持6062.5万股，合计持有1.2亿股，其中今年前4个月公司股价调整期间累计增持2000万股(平均成本在15-16元之间)。公司控股股东冀东发展集团也于今年4月末增持757万股(平均成本15.1元)。此次引入菱石投资的增发价格亦接近于公司目前股价15.60元，体现战略投资者对公司前景的认可。
估值及投资评级：在不考虑增发后股本摊薄的情况下，预计公司10-12年EPS1.18/1.68/1.96元。考虑本次增发的1.35亿股，摊薄后10-12年EPS1.1/1.53/1.78元，对应PE分别14/10/9倍。目前公司股价已具有足够的安全边际，本次增发将有利于公司业绩释放，结合我们对行业景气周期的判断，给予"推荐"的投资评级。（长城证券但朝阳）
万丰奥威：收购摩轮资产实现双轮驱动
1、收购概括收购万丰摩轮75%股权。万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇于2010年8月19日签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》。根据协议，其中万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%股权认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%股权认购。本次交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。发行价格及数量。本次发行股份的发行价格拟采用万丰奥威第三届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.85元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为11,000万股。本次交易完成后，公司总股本为389,445,541股。
盈利承诺。为确保万丰摩轮本次拟出售给公司的标的资产盈利能力，交易对方承诺："本次发行完成后，万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.63亿元，2011年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53亿元，2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.34亿元。
2、万丰奥威经历发展中的阵痛万丰集团在铝合金车轮领域处于国内领先地位，其控股的万丰奥威是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，万丰摩轮是国内最大的摩托车铝合金车轮制造企业。
万丰奥威是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，产销量及出口额均位居全国前三名。公司产品具有较强的国际竞争力，出口给国际经销商的收入占公司业务收入的六成。公司拥有浙江新昌、宁波北仑、山东威海三个生产基地，是国际上优秀的汽车铝合金车轮专业供应商。但近期公司面临反倾销调查的压力。2010年5月11日公司收到欧盟委员会发布的对中国汽车铝合金轮毂反倾销立案调查初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的铝合金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国生产企业征收20.6%的临时反倾销税，自2010年5月11日起执行。若本公司产品出口的其他国家或地区亦对中国铝合金轮毂进行反倾销调查，将对公司的产品出口及经营造成较大负面影响。
6月18日公司公告称欧盟征收临时反倾销税导致其欧洲业务严重下滑。在欧盟委员会公布反销售初裁结果之后，公司高管与欧州客户进行了多次沟通，根据最新的订单情况，预计2010年公司在欧洲的业务规模及盈利情况下滑幅度超出原先的预计，全年在欧洲的销售规模下滑幅度将会在60%左右(公司最初的年度经营计划预计2010年在欧洲的销售为3.08亿元)；同时，由于市场竞争及临时反倾销税率的影响，在欧洲业务的总体盈利下滑幅度在80%以上。
万丰摩轮的主营业务是摩托车铝合金车轮的研发、制造、销售。本次发行完成后，万丰摩轮将成为公司的控股子公司，本次交易将使公司合并营业收入大幅增加，公司主营业务将从汽车铝合金车轮领域拓展到摩托车铝合金车轮领域。本次重组完成后，公司在铝合金车轮行业的影响力将进一步提升，在全球铝合金车轮领域将处于领先地位。
我们预计增发前万丰奥威2010年、2011年EPS分别为0.30元、0.37元。增发股份收购万丰摩轮75%股权后，万丰奥威2010年、2011年EPS分别为0.63元、0.87元，即分别增厚113%、129%左右。
目前摩托车类上市公司动态市盈率都在20倍以上，参照市场同类公司估值水平并结合增发后业绩水平，我们认为万丰奥威合理价格在12.5元左右(0.63元*20PE)，较目前股价有50%以上上涨空间，提高投资评级为"推荐"。（平安证券余兵）
东风科技：盈利快速提升业务整合可期
公司是东风有限公司旗下汽车零部件业务企业。主导产品包括汽车内饰系统、电子电器系统、汽车制动系统等三大类。公司主要客户为东风重卡等商用车企业(配套制动系统、仪表、饰件),东风神龙等乘用车企业(配套仪表电子、座椅、内饰件),以及东风汽车集团旗下其他公司等。
现有业务2010年盈利能力显著提升。尽管09年汽车市场繁荣,但公司主要客户东风重卡、东风神龙市场表现偏弱,公司当年仅微盈0.10元。2010年上半年,东风重卡( l65%)、东风神龙( 49%)等公司市场地位显著提升,公司实现每股收益0.40元(扭亏)。我们对下半年的重卡及乘用车市场维持相对乐观判断,预计公司盈利能力有望持续,下半年盈利不逊于上半年。
大型汽车集团注重培养核心零部件业务是大趋势。核心零部件技术短板会制约汽车企业发展,汽车产业振兴规划明确提出"关键零部件技术"要"实现自主化"。一汽、上汽等主流汽车集团已明确规划零部件业务平台。公司大股东由东风有限变为东风汽车零部件公司,我们推测集团对关键零部件的支持力度可能增强,东风科技有望成为类似一汽富维、华域汽车的零部件平台。
公司目前配套比例较低,成长空间广阔。公司收入主要源自东风重卡和东风神龙,在东风有限等集团内企业的配套比例仍然较低。09年公司收入规模仅为13亿元(华域同期为247亿)。以东风集团09年汽车产量189万辆测算,全集团的零部件总采购规模应在百亿元量级。东风科技是东风集团零部件领域唯一上市公司,如果被明确定位为业务平台,则业务规模增长空间极大。
东风有限零部件资源丰富。东风有限公司旗下拥有包含东风科技在内的17家汽车零部件企业,业务领域覆盖车轮、传动轴、散热器、瓦轴、铸件等多个门类。依公开数据统计,上市公司体外业务收入规模或为体内业务的4一5倍。
风险因素:宏观经济放缓致汽车需求低于预期,投资下降致商用车市场低迷,东风集团主要公司市场地位下降,石油、钢铁等大宗原材料价格显著上涨等。
盈利预测、估值及投资评级:东风科技现有业务10/11/12年盈利预测为0.89/1.05/1.21元,当前价15.54元,对应10/11/12年PE为17/15/13倍。我们认为公司自身业务处于较快增长阶段;其在东风集团的地位有望上升,驱动业务规模快速提升;公司市值较小,体外零部件资产规模较大,有望享有估值溢价。我们首次给予公司"买入"评级,目标价22元,对应2010年25倍PE。（中信证券许英博李春波）
彩虹股份：业绩出现飞跃推荐
报告期内公司主营仍然是CRT彩管,上半年,公司共生产各类彩管406.62万只,比上年同期增长了12.37%,销售彩管430.14万只,比上年同期增长了24.56%,实现销售收入7.3亿元,营业利润13.72%,同比增加了15.5%。这主要得力于公司挖掘潜在客户,全力开拓海外、国内市场,确保产能利用率以及市场占有率的提升,上半年公司国内市场占有率达38.2%,继续稳居国内第一,国际市场占有率达17.2%,与去年基本持平。
玻璃基板项目依然是市场关注的焦点。从去年增发募集资金至今,公司玻璃基板生产基地建设进展顺利。目前公司建成、在建和计划筹建的玻璃基板总共有9条5代线和4条六代线。根据公司进展,预计2010年将有3到4条线投产,主要集中于5代线,2012年所有项目将全部投产。从公司未来发展看,公司将逐步减少CRT业务的比例,09年由于CRT行业的不景气,公司产能利用率大幅度下滑,为此计提了大量减值准备,使得去年业绩出现亏损。虽然今年有所回暖,但我们认为该项目走向淘汰的局面不可避免,公司的未来在于液晶玻璃基板。
公司目前咸阳一期项目已经实现量产,由于已经解决玻璃气泡问题,目前的良率已经能达到70%,由于二期项目借鉴了一期项目的经验教训,预计总体良率应该可以达到75%左右,届时工艺水平基本和日本现有水平持平,也有希望达到康宁的80%的水平。随着成本降低已经研发时间的缩短,公司未来新建项目的利润率将稳步提高。
除了在五六代线的玻璃基板上加大投入,公司更瞄向了更高代基板,预计2011年一季度,公司的8.5代线基板有望在张家港点火,这将真正标志公司进入全球玻璃基板高端垄断企业的行列。
预计公司公司玻璃基板的产能将集中在2011年和2012年释放,未来业绩将出现爆发式增长。2010年到2012年的每股收益约为0.07元,0.72元和1.39元,给予"推荐"评级。（国元证券）
乐凯胶片：品牌价值突出进军太阳能
公司目前主要业务是彩色相纸与彩色胶卷的制造与销售，随着数码相机的不断普及，彩色胶卷的市场容量呈现快速下降趋势，公司重点将放在太阳能电池背板业务上，目前太阳能电池背板一代已经投入市场，二代新产品正在积极研发中。公司拥有非常高的知名度和巨大的品牌价值。
投资亮点：
1、公司作为唯一国有控股的感光材料上市公司，拥有非常高的知名度和巨大的品牌价值，拥有优秀的企业文化，拥有国内最好的感光材料专家和研发队伍，我国感光行业唯一的中国工程院院士就在公司。
2、进军太阳能领域，公司的太阳能电池背板项目已在2008年底完成设备的整体安装和调试。
3、参股保险，公司持有华泰财产保险股份有限公司0.75%的股权。
风险提示：
传统影像业务受数字技术发展的持续影响，全球产能过剩、市场需求增长趋缓的矛盾进一步凸显，彩色胶卷和彩色相纸的需求量继续下滑，市场竞争进一步加剧。（顶点财经）
有研硅股
重组逻辑:有研硅股的大股东是北京有色金属研究总院,业内分析人士分析认为,在接下来的央企重组中,科研院所将成为调整重点。
兴业证券报告也表示,要关注科研院所并入产业集团这一央企整合思路,从股价表现来看,建议关注前期涨幅较低的有研硅股。"
价值分析:有研硅股是LED上游,随着半导体行业复苏,该股具备较高的投资价值。
上海贝岭
重组逻辑:上海贝岭是目前CEC集成电路资产中唯一一家上市的公司,且CEC旗下尚有未上市资产。
价值分析:天相投资分析师认为:"由于上海华虹与上海贝岭业务重合度较高,同业竞争问题迟早要解决,重组的可能性比较大,上海华虹是RFID的龙头,提供世博会的门票,上海华虹注入上海贝岭有一定的重组价值。
但上海贝岭技术较差,长期看盈利能力难以得到改善,生产线落后老化等问题也将会日益突出。
长城信息
重组逻辑:长城软件与为长城信息的参股企业,但在业务运营方面缺乏必要的协同效应,对公司财务贡献有限,产业链整合意义重大。
重组价值:公司方面表示,重组能更好地集中资源发展主业消除同业竞争,促进集团内部产业整合。
新华光
重组逻辑:公司原拟购买西光集团拥有的防务标的及持有的天达光伏6.44%股权。如果交易完成,西光集团将成为公司控股股东。西光集团有望成为兵器集团光电类资产进行持续资产整合和资本运作的平台。
北方创业
重组逻辑:北方创业作为兵器工业集团下属的主要融资平台,其重组的可能性颇受瞩目,而中信建投证券分析认为,大股东一机集团后续还将有资产注入上市公司。
重组价值:公司受铁路大投资、资产置换和定向增发等因素的共同影响,北方创业收入稳定增长不成问题。
（证券之星编辑整理）
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:38:23】
央企领衔地方跟进 京粤渝酝酿新1轮整体上市潮
2011年02月10日 10:45:05 　来源： 中国证券报 【字号大小】【留言】【打印】【关闭】


央企领衔地方跟进 京粤渝酝酿新1轮整体上市潮
2011年02月10日 10:45:05 　来源： 中国证券报 【字号大小】【留言】【打印】【关闭】


作为“十二五”开局年，2011年各地方政府纷纷将国有资产整合、整体上市作为重头戏。继上海之后，北京、重庆、广东等地也提出了辖区内国有资产整合上市计划。显然，在央企整合的带动下，地方国企也迎来了新的重组潮。
在这次浪潮中，政府有形之手与市场无形之手的配合能否相得益彰，地方国资重组中能否形成北京、重庆和广东经验以供借鉴，都有待时间来检验。分析人士指出，整体上市应营造多赢局面，而不是沦为大股东的圈钱工具，在新一轮地方国资整体上市潮来临之际，严格把好资产质量关是关键。
北京国资
打造大型企业集团
得益于地缘条件等因素，北京市在政策支持、总部经济、金融背景等方面具有更大优势，发展“大企业大集团”的模式已成为北京市国资整合的主要思路。
事实上，在“十一五”期间，北京市就已提出打造大型企业集团的目标。根据北京市国资委的“十一五”规划，重点扶持培育3家主业收入超过1000亿元、具有国际竞争力的大型国有企业集团。按照安排，北京市国资委计划推动国资向基础设施投资与运营、现代制造业、现代服务业和都市产业四大板块集中，并逐步退出高能耗、高污染和低附加值的产业。在政策带动下，仅2010年，北京市就成功实施9个重组项目，退出劣势企业196家。
在“十一五”的基础上，北京市委在“十二五”规划建议中更进一步提出，完善各类国有资产管理体制，深化国有企业改革，加大企业并购重组力度，培育大型企业集团和优势产业集群。
在打造“大企业大集团”的思路下，为了顺利完成国资整合，北京市打造了一系列运作平台。北京市国有资产经营有限责任公司已成为北京市重要的国有资产经营管理平台。国资公司不仅是地方金融企业的主要控股股东，在现代制造业和高新技术产业化领域等符合北京产业政策的重点行业也培育和投资了一大批项目。除此之外，北京市在中关村、亦庄等高科技产业园区和经济开发区等地都成立了投资管理运作平台。
目前，北京市国资委旗下的监管双管企事业单位超过100家，监管企业上市公司已达到44家。
在2011年政府工作报告中，北京市明确提出深化国有企业公司制股份制改造，完善法人治理结构，加快兼并重组，支持市属企业整体上市或主业资产上市，继续推动劣势企业退出，提高国有经济产业集中度。
业内人士预计，在未来一段时间内，北京市以国资为主的企业兼并重组、整合上市仍将继续进行，商贸服务业、现代制造业、高新技术产业等符合北京产业政策的整合项目会不断涌现。
案例分析：
西单商场“联姻”新燕莎
北京市整合国资商贸企业的构想早已有之。北京市国资委旗下监管近10家商贸企业，既包括王府井、西单友谊集团这样的百货企业，也涵盖北京一商集团公司、北京二商集团公司等以物流、旅游或食品加工为主的企业。而西单商场并购新燕莎这一场“蛇吞象”的大戏，正是北京推动国资整合下的产物。
事实上，在西单商场牵手新燕莎前，业内就盛传不少北京市商贸企业整合的版本，其中，自2004年起关于王府井并购西单商场的传闻就一直未间断。直到2010年年初，王府井集团有关人士证实双方对整合的探索已经停止，才使这场两大国资商业企业合并的消息尘埃落定。
2010年11月6日，西单商场公布了“蛇吞象”式的收购方案，公司拟以9.92元/股的价格向首旅集团定向增发2.49亿股股份，购买新燕莎控股100%股权，交易价格共计24.67亿元。而西单商场2010年前三季度的总资产仅为19.76亿元，尚不及新燕莎控股卖价。新燕莎控股2010年1-9月实现销售收入47.60亿元，净利润1.42亿元。相比之下，西单商场同期的营业收入为20.87亿元，净利润仅为2680.89万元。
从收购标的来看，新燕莎控股旗下拥有众多零售资产，包括燕莎友谊商城、贵友大厦及新燕莎商业公司三家子公司，合计零售门店9家，营业面积接近31万平方米，包括百货店、购物中心和奥特莱斯等多种零售业态。在新燕莎一系列资产注入西单商场后，新西单将成为首旅旗下百货业务唯一的平台，也将是北京国资委未来重点百货公司。
显然，如果此次资产重组能够顺利实施，西单商场的经营规模将得到大幅提升。不过，业内人士也指出，在西单商场试水国资商业航母的过程中，还将面临企业内部人员整合和市场环境的双重挑战。到目前为止，西单商场还没有公布对现任高层的调整计划。
广东国资
重组整合促进经济转型
“推进整体上市是(广东证监局)今年的工作重点。”业内人士透露，在1月24日召开的广东证监局召开的证券期货监管工作会议上，推动上市公司并购重组、实现整体上市成为2011年的工作重点。
而在早些时候召开的一次内部会议上，广东省国资委党委书记刘富才强调，要加强资本运营，培育壮大上市公司群，通过IPO、借壳等方式实现优质资产上市;同时，“加快推进重组并购，尽快出台省属企业板块重组方案并稳步推进”，“继续推进省属企业内部重组整合，使省属国有经济逐步向战略性新兴产业、关键基础产业和现代服务业聚集。”
近几年来，广东省通过广新外贸集团、广弘资产经营有限公司和广晟资产经营有限公司3家省直属资产经营管理公司陆续对旗下国有资产进行整合。比如广新外贸集团入主原属肇庆国资委的星湖科技和佛山市国资委的佛塑股份，广晟资产控股风华高科。
在这种省属集团整合区县国资上市公司的过程中，同时完成了产业升级换代。广新外贸通过定向增发将不同的主业分别注入上市公司，星湖科技由传统味精制造转型为生物药品制造，佛塑科技则由塑料制品转型锂电池等新能源。
在上海等地大力推进国有资产整合进程的影响下，广东省明显加大了国资整合的调门。
2010年3月，广东省国资委提出“加大国有企业资产证券化进程，积极推进企业集团主业资产上市、核心资产上市及整体上市。”当年6月份，广东省国资委表示，提高资产证券化比重和推进兼并重组，将成为广东国企改革的两条主线。特别提及“推动整体上市，提高资产证券化比例”，“利用上市平台积极整合资产，促进经济结构调整和产业结构调整。”
分析人士指出，“广东省正在积极促进重组整合和证券化率提升。”
广东国资重组的思路有三：
思路一，资产注入，整体上市。粤电力2010年向大股东定向增发60亿元购买7个发电公司股权。粤电集团承诺，将以粤电力为平台，在其他项目成熟之后再启动资产注入。其最终目的是为实现整体上市。粤高速、广弘控股等公司也存在整体上市预期。
思路二，省属集团整合区县国资委上市公司。除了上述广新外贸和广晟资产整合案例外，ST甘化日前公告，江门市资产管理局将其所持有的6400万股股份公开挂牌，占公司总股份的19.2%。受让条件之一为未来5年内在江门投资15亿元于光电产业。星湖科技模式可能重演。
思路三，理顺集团内部不同主业的上市平台，解决关联交易。比如广药集团下的白云山和广州医药;广晟资产旗下的广晟有色、中金岭南和风华高科。如何将旗下资产进行整合有待关注。
案例分析
热炒稀土造就广晟神话
2009年1月19日，停牌近两年的S*ST聚酯恢复上市，标志着广晟有色成功借壳上市。
2007年12月，S*ST聚酯与广晟有色集团签订协议，广晟有色将14家有色企业打包，其中，稀土类公司8家，钨类公司5家，进出口公司1家，置换出原上市公司资产，超额部分由S*ST聚酯向广晟有色非公开发行3600万股收购。在置入稀土、钨矿优质资产后，广晟集团持有上市公司50.02%的股权，成功地将矿产等国有资产上市盘活。
广晟有色借壳之后，股票价格一度从2009年初复牌的7.2元飙升到2010年10月18日101.37元高价，涨幅超过13倍。在稀土概念高涨背景下，创造了2010年最热门牛股。
广晟有色控股股东广晟资产为广东省三大资产经营公司之一，旗下控有广晟有色、中金岭南、风华高科3家上市公司。广晟资产将构筑以中金岭南、广晟有色为首的两个有色金属板块的资本平台，通过收购、兼并、重组等方式整合广晟资产旗下乃至广东省内的有色金属资源。
广晟有色目前产品以稀土和钨业为主，中金岭南则主攻铅锌产业。广晟有色目前的钨、稀土资源储量难以支持公司长远发展，当前的业绩平平。广晟有色也因此一直存在资产注入预期。
重庆国资
上市国企明年力争达20家
作为中西部整合地方国资的典型，重庆市政府以实现市属企业整体上市为重点，积极推动相关公司重组。
重庆市国资委有关人士表示，目前已经完成整体上市工作的市属企业数量达到7家，包括重庆钢铁、西南证券、重庆水务、重庆港九等，未来推动市属企业整体上市的工作还将稳步推进，原则上能IPO的就IPO。
消息人士透露，重庆银行、四联集团、重庆建工集团、重庆能源集团等企业正不断朝IPO迈进。拟通过旗下上市公司实现整体上市的有重庆轻纺集团、化医集团等，轻纺集团下属上市公司是上海三毛，化医集团下属上市公司有渝三峡、建峰化工。
在今年1月下旬举行的重庆市全市国资工作会议上，重庆市市长黄奇帆表示，要进一步推动上市公司的重组，做好改革和调整。未来两年重庆市争取有10个集团上市。届时，重庆的上市集团就会达到20个左右，这是重庆市国有企业改革深化、转制到位的一个标志。
2010年，重庆市国资委所属企业资产总额达到1.25万亿元，成为全国第四个“万亿国资”省市。黄奇帆指出，重庆市国企取得良好业绩得力于“重组”带来的资产效率的提高。“十一五”期间，重庆市国企改革以重组为主，消化存留在国有体系中的不良资产、不良债务180亿元，使得现有的国资优良率水准大大提高。过去五年，重庆市对国企集团的重组整合一共涉及到28个企业次数，最后形成了14户大集团。
在重庆市国资整合的过程中，“渝富模式”为人称道。重庆渝富资产经营管理公司成立于2004年，作为地方政府的投融资平台，主要承担三大职能：一是打包处置国有企业不良债务和资产重组;二是承担国有企业破产、环保搬迁和“退二进三”的资金托底周转;三是对地方金融和国企进行战略投资、控股。
分析人士认为，通过渝富公司提供先期资金周转，不仅解开了企业无法破产、无钱搬迁的循环死结，而且通过先期资金置换土地的市场运作，也促进了渝富公司的发展。比如渝富公司以21.5亿收购重庆工行157亿(本息)不良贷款，再由欠款企业以现金和土地抵押回购，一举解决上千家国有企业债务问题。
对照重庆市公布的第一批、第二批重点推进上市的企业名单可以发现，部分企业未在预期的时间表中实现上市。对此，东吴证券分析师寇建勋表示，推动国企工作难度较大，没有完全实现预期目标可以理解，相比于其他省市，重庆市国资整合的工作走在了前面。
案例分析
西南证券“乌鸡”变“凤凰”
2009年2月26日，西南证券成功借壳*ST长运，在上海证券交易所挂牌，实现整体上市。
而2005年初，公司正处于破产倒闭的边缘。为拯救西南证券，重庆市政府提出“三管齐下”的拯救方案：首先是资产和债务重组，变卖一些资产补充现金流，清理历史欠账;其次是股权重组，引入战略投资者中国建银，改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制;再次是推进上市，通过上市让战略投资者顺利退出，同时让西南证券在新机制中发展壮大。
2006年10月23日，中国证监会批复同意西南证券注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元，其中中国建投以现金增资119,000万元，重庆渝富以现金增资30,000万元，云南冶金集团总公司以其对西南证券的债权3,140万元转为西南证券的股权。2006年11月28日，新的西南证券揭牌成立。又经过两年多的规范运作，西南证券终于实现整体上市。
2010年，步入正轨的西南证券得到投资者的认可，并成功实现一次再融资。公司以14.33元/股的价格非公开发行41870万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为59.44亿元
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:43:06】
反复炒作圈钱 大连热电整体上市浮云
2010年12月23日 10:27 来源： 时代周报 【字体：大中小】网友评论
“也许是炒作，也许是有意为之。我不知道谁一直传整体上市。”东北证券（000686）电力行业高级分析师吴江涛说。
作为地处东北、一个规模并不大的热电企业，大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）很少引起业内关注，然而，其旗下的上市公司大连热电（600719）（600719.SH）在资本市场上却是一个不大不小的明星。是股权关系待理顺还是概念频繁炒作圈钱，雷声大雨点小的大连热电整体上市，在数次炒作以后，备受舆论质疑。
第N次重组
“整体上市这事已经传了很久了。”吴江涛说， 最近这次传言出现在11月底。传言兴起的由头是明星基金经理王亚伟重仓抢筹大连热电，传言热电集团即将有优质资产注入。
此前，大连热电股价也相当“配合”传言内容，从11月起不惧大盘调整，一路高歌猛进，一度出现逆势上扬，并在12月1日一度涨停。相比7月9日大连热电每股仅6.45元的价格，12月1日每股13.05的最高价，几乎是翻倍增长。然而，目前旗下只有几家热电厂的大连热电，从业绩上看，与年中相比，并没有任何助推其股价翻倍的资本。大连热电三季报显示，今年前三季亏损1790.36万元，每股收益录得负0.089元，低于半年报的0.11元。
业绩并没有明显好转的前提下，大连热电股价飙升，显然唯一的原因，就是不断传出的重组传言。自2009年大连热电大股东股权被划转至大连装备制造投资有限公司后，市场就不断有其重组传闻。根据大连热电公告，2009 年7 月22 日，公司接到热电集团通知称收到大连市国资委《关于无偿划转大连市热电集团45.15%国有股权的通知》，热点集团45.15%股权无偿转至大连装备制造投资有限公司。
随即，大连热电传出重组消息，股价也在2009年8月中旬，达到去年顶点，股价起起伏伏，总体态势一路走低，直至今年7月，创造近一年的最低点。然而，在大连热电股价低迷的时刻，重组传闻再次出现。10月26日，辽宁省在大连市召开“全省国有企业上市工作会议”，旨在推进该省省内国企上市。
随后，市场再次传出大连热电即将整体上市，11月，受到这样“重大利好”消息刺激的大连热电股价也一路逆势上扬。最终，在基金“一哥”王亚伟重仓持股的消息刺激下，达到13.05的顶点。然而，翻倍的股价背后，大连热电的整体上市被调查称短期无法实现，重组也丝毫不见动静。
背后的资产
“针对他们整体上市作文章，你得先看他们的资产注入多少，资产来源是哪些。很多时候一直谈整体上市，却忽略了它背后的资产。”吴江涛说，注入的资产，决定了其整体上市是否有意义。
根据大连热电母公司热电集团公开资料，大连热电集团有限公司，成立于2000年1月6日，目前集团设有十个部室、三个热电厂、一个供热分厂以及两个分公司，职工总数1780人。
虽然名义上，热电集团号称东北最大的热电联产企业，但是作为一家以热电联产集中供热为主营产业的公司，其上网电量占大连地方电厂的37%的份额，集中供热面积占大连的35.6%。
长期关注东北电力企业的高级分析师吴江涛表示，热电集团只是一个小公司，总共也就只有几个小热点电厂，装机容量都不大。“我也不知道谁整出的这事（整体上市）。”吴江涛说，规模不大的热电集团整体上市，似乎并没有太多资产可以注入。
根据大连热电的公开资料显示，母公司热电集团的主要资产3个热电厂，已经在上市资产当中，其母公司目前拥有的未上市资产还有大连海兴热电工程有限公司以及大连体育商场，以及联营企业大连大显网络系统公司。
依据目前公开资料显示，即使热电集团整体上市，并不能拿出更多优质资产进行注入，其整体上市也就看不出太大意义。同时，值得关注的是，作为大连热电重组发端的股权变更事件，承接了热电集团股份的大连装备制造投资有限公司，其旗下也并不拥有热电相关资产，并不能为热电集团整体上市提供更多相关优质资源。
“按道理，它如果整体上市，大连市政府会给相当大的补偿。”吴江涛认为，这可是其整体上市的唯一意义。“ 因为它的大股东比较少，而且它的大股东持有的股权比较低，有空间注入股权。”广州证券分析师张广文表示，理顺股权关系，可能是其推动整体上市的目的。然而，大连热电母公热电集团目前并不明晰的产权关系，让其短期内上市计划成为浮云。
仅仅是浮云
大连热电要整体上市，不明晰的股权关系，是其必须逾越的障碍。
根据大连热电招股说明书，1996年大连热电上市时，其国家股由当时的大连国资局持有，大连国资局授权热电集团管理。当时的热电集团依据受托管协议，将大连热电的国家股相关权益纳入自身的合并财务报表。
2000年1月6日，经大连市人民政府批准，原热电集团、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建成立了大连市热电集团有限公司。然而，在组建新集团公司过程中，其相关程序没有完全走完，合并过程存在瑕疵。根据有关媒体报道，当时上市公司国有股监管的配套文件并不健全，致使原大连市国资局在热电集团组建过程中，大连国资局所持热电集团国有股没有在国资委、证监会、上交所及中登上海分公司履行完手续，完成登记过户工作。
这就意味着，大连热电母公司近一半的股份，仍在大连国资局手中，热电集团要整体上市必要条件之一，合并财务报表，在目前情况下并不具备法律依据。同时，大连热电二股东资源丰富，涉及非国资股份， 从而阻碍了大连国资局将所持股份完全划归热电集团的问题。
按照国务院国资委的规定，国有资产的无偿划转必须是纯国有对纯国有，然而，目前持有热电集团6.6%股份的太阳雨现代化农业产业园区有限公司，属于非国有企业。因此， 热电集团要想整体上市，目前出路只有两条。一是将太阳雨现代化农业这样的非国有法人排除出去，或者国务院国资委对此情况特批，将当年没有做完的事情做完。谁在炒作大连热电上市，炒作“上市浮云”又创造了哪些价值？
“浮云”的价值
“大连热电整体上市，有可能是造谣。”吴江涛说，目前仍然看不清，其整体上市的目的和意图，“一切皆有可能”。
值得关注的是，从2009年开始，炒作大连热电重组、整体上市等类似概念，大连热电作为被炒作主体，却一直保持缄默。在这两年的相关报告中，也从来没有提及过重组相关事宜。在记者多次约访中，大连热电方面董秘、证券部也一直未有回复。
然而，在大连热电从未对外公布其是否有重组计划的前提下，整体上市似乎只是一片浮云。这片浮云下面，真正获取利益的，只有在低位买进、概念炒作后出售股票的套现的投机机构和投资者。
大连热电近期财报显示，其流通股大股东一直变换相当频繁。根据公开资料，大连热电3季度流通股东与年中时相比，十大流通股东中，除了大连国资局、辽宁春成工贸集团以及大连电力发展公司三家国有股东以外，其他全部易主。同时，在一直不断的重组传言中，大连热电股价从年中7月的年度最低值，一直不断攀升。尤其值得关注的是，在3季度出手重仓的王亚伟，其操盘的华夏大盘精选（爱基,净值,资讯）证券投资基金以及华夏策略精选（爱基,净值,资讯）灵活配置混合型证券投资基金已经分别持有大连热电1.48%和0.74%的股份，3季度末分列其十大流通股东的第四和第六位。
即使以其9月底买进，以9月30日每股8.61的股价计算（此前一度跌至6.45），到12月1日每股13.05的顶峰计算，王亚伟旗下的华夏系列基金持有的450万股，在大连热电整体上市传言中增值约2000多万，如果以之前大连热电最低值计算，其获利还要翻番。
同时，值得关注的是，在12月2日、3日，大连热电第三大股东，大连电力发展公司，在股价最高点附近，减持143.7421万股、48.4万股，12月7日，电力公司再次减持流通股股份112.5742万股，总共300万股的减持，粗略计算套现约4000万。
显然，依然是一片浮云的大连热电，在不断的整体上市炒作中，套现离场的大股东，成为既得利益者。截至目前，王亚伟高调抬轿、大股东套现，似乎也是整体上市浮云，创造出的唯一“价值”。
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:45:20】
湖南广电 整体上市计划已取消
已经上市的湖南电广传媒一位知情人士向记者透露，湖南广电集团曾想把属下的优质资产注入进湖南电广传媒，实现借壳上市，但不知为何没有实现，去年湖南电广传媒还因此事停牌了一个月。
对于湖南广电的上市路线，业内人士有诸多猜测。有业内人士认为，湖南广电集团很可能效仿上海文广集团的路子，最终让集团有发展潜力的子公司适时分拆上市。然而另一位知情人士却透露，湖南广电集团的内部改革选择了分步走的方案，但最终是想寻求集团的整体上市。具体来说，这次改革将按照先电视台、电台再电影；先新后旧、先大后小、先易后难的原则，把媒体广告创收与可经营性资产、可制播分离的内容生产、新媒体、新业态(金鹰卡通、快乐购、快乐阳光、天娱、艺术玩家)等一并划归新的市场主体。而且此前，快乐购、天娱传媒都曾经寻求独立上市，但是在湖南广电集团提出整体上市的概念后，这些资产都暂时放弃了独立上市的计划。而如今，国家广电总局关于禁止电视台整体上市的消息，也使湖南广电的上市方向更明确。
记者连线湖南卫视总编室主任李浩时，他称湖南广电正在进行第三轮改革，集团人事关系、公司架构都有变动，何时启动子公司上市尚未明确。但就公司业绩而言，目前已分离的子公司天娱传媒、快乐购等，均达到了上市的标准。
记者致电天娱传媒品牌部总经理刘琛良时，他表示，天娱传媒目前的工作流程没有任何变化，此前，天娱传媒确实曾经放弃独立上市。天娱在发展中曾经碰到困难，而且同行竞争激烈，当初台里有原始冲动，想借上市让天娱传媒获得更大的成长空间，上市只是一种手段，并不是天娱想单独干点什么。因为天娱传媒仍是国营公司，它的经营需要和集团的整体策略一块儿进行，所以暂时不可能有什么上市想法。至于天娱目前的盈利状况，刘琛良表示，天娱的历史不长，才6年，对创业板所提出的“连续两年盈利”等要求基本符合
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:46:57】
国新控股旗下央企2011年整体上市排队进场
来源：中国证券网 发布时间：2011-01-12
去年年底，中国五矿集团联合国新控股、中国五金制品有限公司共同发起设立中国五矿股份有限公司。其中，中国五矿持股96.5%，国新控股持股2.5%，五金制品持股1.0%。五矿股份将成为整合五矿旗下多家上市公司实现整体上市的主要平台。
有业内人士透露，作为中储股份的大股东中国物资储运总公司整体上市的步伐也在加快，据了解，目前中储总公司尚有约1/4的物流资产、2/3的土地资产尚未进入中储股份，而未来置入的方向不会改变。这将进一步巩固中储股份作为A股仓储物流板块最大公司和全国领先的综合物流服务商的地位。开滦集团煤矿整体上市，随着顺利解决土地及产权难题后，进度将有所加快，明年下半年整体上市的概率比较大。此外，云南省力推省内大型国企整体上市。云天化集团2008年曾公布整体上市预案，注入以磷矿、磷肥为主的资产。如果审批顺利，云天化集团的整体上市最快有望在一季度启动。此外，一汽整体上市箭已上弦。
渤海证券分析师认为，股改后，大股东通过认购定向增发股份的方式向上市公司注入资产，实现整个集团的整体上市，既能够减少关联交易，同时集团还能得到的大量股份，对于大股东来讲具有内在动力促成整体上市。国资委表示，2011年将继续推动和支持符合条件的大型国企整体上市或实现主营业务整体上市。资产证券化率较低的行业整体上市形式的并购重组机会较多。（证券日报）
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 7:52:19】
重组预期个股一览
股票简称 央企 重组预期
中国航空工业集团公司 2012年底实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司。到2014年底，实现集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司，实现中航工业集团整体上市。
中航精机
中航光电
成发科技
ST昌河
成飞集成
航空动力
贵航股份
西飞国际
中航动控
中航重机
东安黑豹
哈飞股份
洪都航空
中航三鑫
飞亚达
深天马
天虹商场
中航地产
光电股份 中国兵器工业集团公司 2009年提出，将110多家成员单位重组为30多个专业化子集团。
江南红箭
中兵光电
北方创业
晋西车轴
凌云股份
北方国际
长春一东
北方股份
中国重工 中国船舶重工集团公司 集团已经获批整体上市，未来船舶重工集团的造船资产、非船资产将逐步注入中国重工。
风帆股份
广船国际 中国船舶工业集团公司
中船股份
中国船舶
华东电脑 中国电子科技集团公司 集团公司所属研究院覆盖了电子信息技术各专业门类，特别是在雷达、航空航天测控技术方面存在众多可整合资产。
四创电子
*ST高陶
长城电脑 中国电子信息产业集团有限公司 集团有近50家二级成员公司，拥有14家控股上市公司。
长城开发
长城信息
深桑达
中国软件
上海贝岭
华东科技
中电广通
中国石化 中国石化集团公司 中国石化上市时，集团曾对旗下公司进行过私有化，但仍然有多家公司未进行股改，未来整合预期仍然存在。
S上石化
泰山石油
S仪化
天科股份 中国化工集团公司 旗下多家上市公司披星戴帽，已经开始进行资产整合。
*ST河化
沧州大化
ST黄海
*ST新材
沈阳化工
*ST黑化
风神股份
沙隆达
大成股份
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【 转贴:否泰屯蒙　2011-2-19 8:00:02】
整体上市是不是一种趋势
http://www.sina.com.cn 2006年07月20日 21:46 新浪财经
黄湘源
最近，TCL集团(4.16,-0.07,-1.65%)和武钢集团分别提出借所控股的上市公司的壳整体上市的方案，重汽集团也明确宣称有意通过重组ST小鸭整体上市，作为中国最大的商业集团百联集团据传也将通过“新设合并”的途径整体上市。假如这样的事情继续接二连三地发生，那么，整体上市会不会成为一种趋势？
还在TCL和武钢的方案刚刚出台的时候，中国证监会有关人士曾表示，“上述两个例子只是个案，并不代表某种政策倾向”。有一种观点据此推断：“整体上市不会大面积出现”。但笔者以为，整体上市会不会成为一种趋势，应该通过认真的研究才能得出正确的结论。
按照相关报道，上述几个案例都被称为首创。证监会有关人士也是这样来看待这个问题的，他说，“如果这样的情况大面积出现的话，此前肯定有政策出台，对需要遵循的一些原则作出规定。”其实，我们知道，整体上市对于中国
证券市场并不是一个新问题。整体上市不仅在1994年以前上市的公司中“大面积”地出现过，就是在近几年上市的公司中，也不乏这样的类型。而且在某些行业如金融银行保险电信电力等，整体上市仍是有待上市的一些大公司的理想选择方案。只不过相对于分拆上市来说，目前沪深股市整体上市的比例不仅总体上显得比较小，而且现有的整体上市公司特别是早期整体上市的公司，还大都存在这样那样的挂羊头卖狗肉的情况。对于目前以母子型企业的形式存在的大多数上市公司来说，尽管整体上市既是克服关联交易弊端的釜底抽薪之举，同时也是发挥集团整体优势的理想出路，但大面积整体上市对市场带来的冲击和压力显然也是不容忽视的，在涉及上市公司和投资者权益的问题上也不可避免地将遭遇许多难以逾越的障碍。正是由于这些原因，现有非整体上市公司的整体上市同新上市公司的整体上市毕竟不可同日而语，非同小可，并不是可以想当然地大而化之的事情，连监管部门也承认“还没有研究或想过这方面的问题”。
中国证监会规划委主任李青原在谈到积极稳妥地解决严重阻碍资本市场发展的股权割裂问题表示，“基本的思路是，尊重群众的首创精神。”TCL、武钢以及ST小鸭的整体上市方案之所以值得重视，就是在于它们从各自不同的角度提出了解决长期以来影响上市公司治理的母子控股型结构问题的创新案例，从而不仅有利于从根本上减少关联交易，而且也为解决长期以来困扰上市公司发展的资产和股权两张皮的难题提供了具有可操作性的思路，从而既有利于上市公司提高资产质量和整体竞争优势，也有利于更好地解决股权分裂的弊端。此外，对于政府资源配置方式的改变，对于上市公司国有股减持和流通，尤其在处理非流通股和流通股权益方面，在股权置换和资产置换方面，在定向增发方面，也都进行了有意义的探索，，并有可能产生较大范围的积极影响。
从理论上说，整体上市和分拆上市是不排斥的。但整体上市却在一个相当长的时期不明不白地受到了不适当的冷待。事实上它不仅一向是一部分股权明晰、资产完整、具有资源垄断性或经营独立性的公司不可替代的理想上市路径，对于母公司资产质量较佳且具有资本扩张要求的被控股上市公司来说，也不失为今后改制重组的发展方向。就此而言，TCL、武钢和ST小鸭的首创精神，揭示了一种新的整体上市的趋势，这显然将是一种不可等闲视之的趋势。
下面，就让我们从整体上来观察一下这种趋势吧。
一、整体上市的早期躁动
我国上市公司的整体上市，带有新兴＋转轨市场的鲜明特征，大致可以划分为三个时期。第一时期，大约在1994年以前，基本上是未经改制的整体上市。
这一阶段的整体上市虽说是完完全全的整体上市，但是一种未经任何剥离的整体上市。所有资产不仅包括不良资产，还包括大量的非经营性资产均网罗进了上市公司，以至于上市公司仍然像传统的国有企业一样承担了大量的“企业办社会”的工作，如有些公司还有附属的医院、学校、食堂等，上市公司不堪重负，且处于不平等竞争状态，严重影响了上市公司的经营管理和经济效益。
据深圳
证券交易所综合研究所一份关于中国证券市场实证分析的研究报告指出：“由深沪两地本地股的上市时间可以看出，本地股的上市时间比较早，主要集中在97年之前。而在94年之前上市的公司基本是采取‘整体上市’的形式直接上市的，它们的非赢利性资产比重比较大，同时由于上市时间比较早，因此所属的行业主要是传统行业。这是导致两市本地股业绩近年来下滑的根本原因。”
凤凰股份(11.96,0.13,1.10%)于1993年9月由原上海凤凰自行车整体改制而成，公司主导产品“凤凰”、“飞达”自行车当时驰名中外，年生产量最高超过500万辆，最高峰时公司职工超过1万人。但随着公司主业的衰落，人员压力日益显得沉重起来。据2001年年报披露，截至2001年末，公司员工人数6608人，在岗人员2058人，离退休职工5219人。也就是说，2000人要养活6000人吃饭。虽然从上市公司剥离出去6家子公司，但仅是资产出去了，而人没出去，企业开销仍然很大。公司在内部职工中通过搞“协保”(协议保留劳动关系)、“买断工龄”等方式，安置成本居高不下。据说公司的部分高管放在处理这些问题上的精力比日常生产经营还要多。凤凰上市后业绩一直平平，1997年后更是滑坡非常明显，很快就到了亏损边缘。凤凰患的是典型的国企病。
莱英达2002年4月更名为ST盛润，是1993年上市的老牌上市公司。多元化、集团化经营的道路使公司从1998年开始陷入困境，28个下属企业中亏损面达51%，1998年6月就被ST了。尽管公司在1999年和2000年公司竟然连续两年盈利，由此避免了因连续亏损而退市，但因为财务状况异常，这两年盈利了也没能摘帽。原来，若扣除从ST中华的债务重组收益中分享到4658万元，则1999年公司净利润仍亏损1018万元，并未出现实质性好转；2000年账面净利润420万元，扣除非经常性经营损益后的净利润则为-863万元。而接下来的2001年更是一下子巨亏9.95亿元，2002年亏损5.66亿元，2003年1-3季度亏损2.62亿元。公司目前净资产为负值，资产质量非常差，通过重组保住上市资格的难度极大。10月22日第一大股东深圳市投资管理公司拟将持有的19140万股国家股，占总股本66.36%的股权划转给深圳市莱英达集团有限责任公司。按说莱英达原来是整体上市，所谓集团公司不知是什么时候冒出来的。虽然其与上市公司“你中有我，我中有你”，以前也曾对公司有过重组动作，但成效不大。本次转让究竟将起什么作用，目前还不太明朗。
1994年上市的马钢股份(3.68,-0.06,-1.60%)公司由于选择了整体上市，当时净资产规模达到120亿元，所有生产环节和非经营性资产都包括进去了。正是因为这“大而全”，给马钢造成了后患：马钢就像一匹驮着辎重的老马，欲速而不能。整体上市涵盖了4.5万名工人，加上工艺装备老化，由此带来的直接后果是劳动生产率低下。同时，非经营性资产降低了资产回报率，非经常性损益吞噬了很大部分利润，所以一直处于微利状况。1998年9月，经安徽省政府批准，马鞍山钢铁总公司昨日改建为国有独资的马钢(集团)控股有限公司，马钢(集团)公司和马鞍山钢铁股份有限公司之间将依法建立母子公司体制。改制后的马钢(集团)公司为母公司，实行国有资产授权经营，母公司对子公司享有出资者的权利，包括资本受益、重大决策、选择管理者等，同时，以马鞍山钢铁股份有限公司的钢铁生产为主业，构筑新的管理体制和运行机制。目前，通过产品结构调整和减员分流，特别是近期成功应诉美国的反倾销诉讼，马钢盈利能力有所增强，但与同等规模钢铁企业相比，吨钢利润等指标居于中等水平。该公司在2002年淘汰了一些固定资产，从而造成了2.2亿的损失。2003年元月1日起，将固定资产原先的折旧率由5.6%提升到6.5%，由此将使2003年度新增加固定折旧1.3亿元，未来几年的固定资产折旧大幅提升，仍将带来一定的问题。
发生在鞍一工的悲剧更清楚不过地说明了这种未改制的整体上市的虚伪性。鞍一工于1992年经辽宁省体改委批准成立，鞍山红旗拖拉机制造厂(红拖)为独家发起人。1993年转为向社会募集公司，向社会公开发行普通股5000万股，1994年1月14日上市。由于公司上市前没能进行有效的资产剥离而是整体上市，债务包袱沉重。原红拖承担的社会职能，一起进入了上市公司；原红拖改制分立的鞍山红拖产业公司，由于产权主体缺位，一直挂在鞍一工。截止1997年10月，鞍一工为鞍山红拖产业公司承担了13879.6万元的银行债务。另外，原红拖帮带的鞍山鞋革厂等7家亏损企业，也一直挂在鞍一工，鞍一工先后向它们注入资金6941万元。到1996年，7家企业中已有6家先后破产。由此可以看出，鞍一工实际上是由当年的红拖整体上市。但在鞍一工因连续三年亏损而面临退市危机的关键时刻，以前从不露面的红拖集团突然从北京中天华正会计师事务所有限公司2001年11月12日《关于鞍山第一工程机械股份有限公司转让部分土地使用权涉及关联交易的独立财务顾问报告》中跳出来了，两者合伙演出了一出有失公允的内幕交易。上市公司刚刚以42.60元/平方米的价格获得的国有土地转手之间增值9999.072万元，增值幅度为公司土地成本价的整10倍，受让者就是虽然不是鞍一工股东，但法定注册地址与ST鞍一工相同，法定代表人相同，经营范围相同的红拖集团。这种自卖自买的掩耳盗铃的游戏，其实并不能创造价值，只不过是演出一场子虚乌有的扭亏为盈的闹剧罢了。
银广夏2000年报也自称：“在资产方面，公司属整体上市公司。”但1994年上市时的主营业务电脑软磁盘以失败而告终，后来在业务拓展的过程中又涉猎太乱，摊子铺得太大，巨大的资金需求无情地陷企业于捉襟见肘的境地，并驱使其为赢得再融资资格而铤而走险。银广夏在1999、2000两年中虚构巨额利润7.45亿元，在出事后却把责任推给实行并帐的一个天津子公司，2001年报甚至声称：“公司实际上没有控股股东”。目前，ST银广夏(7.00,0.00,0.00%)虽然进行了重组，但最大的问题来自于信用的丧失而遭遇的债权人的“围攻”，公司的主要经营性资产遭到强制性拍卖或扣押，严重影响了公司的可持续性发展能力。
二、冰层下的汹涌激流
整体上市的第二个时期，具体时间分界不甚明朗，但主要是近几年。这一时期的整体上市虽然由于监管部门“还没有研究或想过这方面的问题”，还没有出现大面积的潮流，但整体上市之所以“旧事重提”，毕竟不失为政策面认可的一种趋势性的探索，而并非一般的放任自流，只不过这种探索带有较大的各取所需的意味而已。
值得注意的是，在分拆上市取代整体上市成为主流的情况下，仍然不时出现的这些整体上市的公司，一般具有较为明显行业特点，如金融银行业的浦发银行，华夏银行，航空业的上海航空；此外，则呈现两极分化的取向，不是大盘股或超级大盘股，如中石化，就是股份制改造较为彻底的民营控股小盘股或科技股，其中的探索意味，颇为耐人寻味。
在认识到改制不彻底的整体上市的不良后果之后，1994年后监管部门采取上市额度管理办法来控制公司上市规模，平衡各地各部门利益。各地各部门则将有限的额度尽可能分给更多的公司，不得不对上市的资产进行大规模的重组、剥离、分割，从而形成以企业的部分资产改制上市为主要改制形式的潮流。少数上市公司甚至只是母公司的一条生产线。
实践证明，企业部分资产改制上市虽然克服了不经任何剥离整体上市的缺陷，但其本身的弊端也十分明显。首先是上市企业过度包装问题。部分资产上市时，对上市资产的评估往往相当主观和随意，对该资产的收益的评判也缺乏客观评价标准，其中不免存在程度不同的造假行为。其次，企业上市后缺乏独立性，无法做到与控股公司的资产、人员、财务“三分开”，上市公司与控股公司之间存在大量的关联交易，无论是资产经营还是资本经营，实质上都成了控股东部分资产的变现行为，同时也为母公司不断占用上市公司资金和财产提供了方便条件。再次，上市公司和控股股东两块牌子、一套班子，上市公司实际上成了控股公司的一个棋子，没有任何的独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是。
与90年代初的整体上市不同的是，这段时间的整体上市突出的是强调生产性资产的整体上市，保证上市公司能够独立运作，减少上市公司与控股公司发生关联交易的潜在可能，使上市公司的经营更多地面向整个市场，更有效地利用社会资源。宝钢股份在募股时就宣称，公司的最终目标是一、二、三期资产整体上市。宝钢集团一、二期完整的基本生产线几乎全部进入了股份公司，是宝钢股份改制的一个最引人注目的特点。这样的改制使得重组后的宝钢股份拥有了包括原料工程、烧结、炼铁和轧钢等工序在内的完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。当时，三期工程因大多数项目尚在建设之中，或刚刚建成尚处在设备功能考核阶段，处于不获利状态而只有部分进入了股份公司。2002年10月，宝钢股份股东大会审议并通过了以37.33亿元价格向集团公司收购净资产价值为41.48亿元资产的议案。收购的资产包括以炼焦系统为主的生产经营性资产和原料码头等租赁性资产。此次收购完成后，宝钢股份与集团公司之间的年关联交易额将由原来的42亿元降低为1.5亿元。本来，如果以整个生产钢铁的工序全部在上市公司中完成作为衡量标准的话，宝钢股份已经可以认定为已经完成整体上市。
行业特点显然也是整体上市“旧事重提”的最大理由。我国银行业自有上市公司以来，一直都倾向于整体上市。否定分拆上市的理由，基本上集中在续留部分处理、关联交易披露以及注资扩张前景等技术层面，毕竟，在同一组织中交易费用较低；其实，在我国金融业基本上还没有走出国家垄断的情况下，整体上市最大限度地满足了相关银行依靠市场的力量提高
竞争力的需要。浦发银行就是继深发展上市八年之后第二个整体上市的银行股。迄今为止，相继上市的民生银行、招商银行、华夏银行，无不选择了整体上市。对于股份制商业银行等中小银行而言，整体上市最直接的好处是，可以增大自身资本充足率，并由此达到增设分支机构的目的。一直对规模小、网点少耿耿于怀的中小商业银行，由此可望突破规模瓶颈。去年成功上市的招商银行，上市后大力消化 不良资产，成为国内“包袱”最轻的一家银行，而且通过上市，为其国际化战略铺平了道路，香港办事处升格为分行，美国纽约办事处设立并在最近升格为分行，发行了以百万张计的贷记卡。最近，更是趁市场对其看好之机提出了不超过100亿的再融资计划。此外，理顺体制关系，脱离与政府的财政纠葛也是商业银行选择整体上市的重要目的。
在国家民航业重组大幕拉开的时候上市的上海航空，与重组后的三大航空集团相比，在体制上具有明显的优势，因为公司是一个整体上市的公司。作为国内航空企业中首家也是惟一一家以100%资产整体上市的公司，上海航空有着比较规范的体制和相对灵活的机制。上海航空积极推进以上海基地为枢纽、京广两大机场为辐射点的航线网络战略，加大了上海至北京、广州、昆明、西安、武汉等黄金航线和主力航线的航班密度，调整优化了航线网络结构和航班时刻。航线网络的区位性、结构性优势增强，与机队结构的匹配性进一步提高。此外，公司多年来一直倡导向国家、社会、股东、员工四个负责相统一的核心价值观，自1996年以来，公司每年以8%到10%的比例给股东现金分红，2002年在上市仅三个月的情况下仍坚持原有的股利政策，按每10股派0.5元回报广大投资者。
过去，证券市场容量有限，大盘股的上市会对市场造成很大的压力。现在情况大不一样了。2001年6月22日，中国石化股份公司正式发布在国内发行28亿A股的招股说明书。28亿股的盘子，创下了国内证券市场十年来的发行规模之最。中石化改革重组上市迈出了三大步。第一步是下属企业分别改制上市。先后有上海、仪征、齐鲁、扬子等11家石化企业进行了股份制改制，在上海、深圳、香港和纽约等股票市场发行股票，累计募集资金212亿元。第二步是在境外整体上市。中石化在完成自身的资产重组后，于2000年10月18日、19日分别在纽约、香港和伦敦成功挂牌上市，共发行H股167.8亿股，募集资金34.62亿美元。第三步就是这次在国内A股市场发行28亿股，从而中石化的总股本将超过867亿股，成为国内规模最大的上市公司，也是国内第一个在境内外资本市场四地上市的国有企业，成为国内股票市场的超级“
航空母舰”。
我们注意到，继中石化之后，发行量在10亿股以上的超级大盘股分别有2002年3月22日的招商银行(13.11,-0.01,-0.08%)(15亿股)，2002年9月17日的中国联通(6.06,0.05,0.83%)(50亿股)，2003年7月10日的南方航空(10亿股)，2003年8月25日的华夏银行(11.67,-0.08,-0.68%)(10亿股)，以及2003年11月5日的长江电力(7.80,-0.13,-1.64%)(23.26亿股)。其中，除两家银行股均为整体上市之外，中国联通是一家特别限定的控股公司，但根据实现整体上市，分步实施的发展战略，中国联通间接持股的联通红筹公司已向联通集团收购四川、新疆、吉林等9个省区的移动通信资产；长江电力上市之前也由三峡总公司赋予公司以合理价格优先收购陆续投产的三峡发电机组的权利，并由三峡总公司委托公司统一管理已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组。2003年9月12日，主体资产已经实现了整体上市的宝钢股份(7.17,-0.19,-2.58%)又推出一揽子资产大收购议案。公司拟收购上海宝钢益昌薄板有限公司100%股权、鲁宝钢管有限责任公司79.81%股权及集团公司部分资产，八项资产大收购总计作价20.6733亿元。据悉，此次关联交易主要同集团公司对宝钢股份的定位有关。集团现在将宝钢股份定位为：以制造普通钢为主导产品。由于集团现在主要的战略目标就是将整个普通钢产业都集中在股份公司中。现在集团下属的钢铁企业中，还剩梅山钢铁厂和上海第一钢铁有限公司中的部分资产还在生产普通钢。这些资产宝钢股份也许也有尽收囊中的可能？那么，为何不在上市前注入该资产？这可能同上市规模有关系。毕竟宝钢股份是大盘股，市场对大盘股的承受能力有限。如果上市前注入过多资产，扩大流通盘的话，对大盘的影响可能会比较大。因此，宝钢股份选择上市后，再收购大股东的相关资产也是可以期待的。在这里，整体上市已经显示出它可能成为一种“顶门立户”的趋势。但另有消息说，宝钢集团仍不解渴。宝钢集团有意在2010年将整体上市直通车开到国际资本市场，其整体上市方案一直受到国务院关注。
整体上市的趋势在小盘股中的表现远不如具有行业垄断影响的大盘股来得显著，因而在一定程度上不免显得有点零打碎敲的味道。这也许正是整体上市一时之间未能引人注目的一个重要原因。但无论如何，整体上市犹如冰层下的暗流，从来也没有停止过它的激情冲动。1996年12月，永安林业(9.28,-0.32,-3.33%)上市，据2002年报有关公司治理的报告称：公司为整体上市的林业企业，具有独立完整的业务及自主经营能力，已经实现了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开。1997年，长安汽车(10.12,-0.10,-0.98%)A股上市，当时有投资界人士称为“中国汽车第一股”，意思是指它是第一家将从发动机到整车组装等核心资产都整体上市的汽车企业。1998年上市的福田汽车(23.68,-0.73,-2.99%)，公司相对于控股股东单位资产完整，拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。上市几年来发展势头咄咄逼人，创造并保持着好几项产品居同行业全国第一，如四轮农用车全国第一，轻型卡车(简称轻卡)全国第一、农用收割机等农用机械全国第一等，商用汽车作为福田汽车的战略产品，近年以来一直保持着良好的增长势头。2002年11月1日上市的信雅达(11.18,0.03,0.27%)，是一家总股本5846万股，流通股只有1800万股的高新技术股，也是一家直接股东和间接股东全部为自然人的整体上市股。
三、大梦之先觉的创新实践
如果把TCL、武钢、重汽(ST小鸭)以及未来百联集团的整体上市称之为“大梦之先觉的创新实践”，相信尚不至于成为失之于过分的说法。由于这一系列整体上市的行动都是以相关上市公司的重组改制为基础的，对于大面积存在的母子控股型上市公司具有“牵一发而动全身”的意义，因而有可能成为我国证券市场整体上市的第三个重要时期。
TCL开的是一个先于所控股的上市公司“私有化”的集团公司换股上市的先河。TCL集团(4.16,-0.07,-1.65%)为TCL通讯的控股股东，2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署《合并协议》，TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。在本次合并的同时，TCL集团受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股份。本次股权转让完成后，TCL集团将直接持有TCL通讯56.7%的法人股股份。2003年10月24日，商务部批准TCL集团受让TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股份。11月20日，中国证监会同意豁免TCL集团因增持TCL通讯47027200股外资发起人股而应履行的要约收购义务。将TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。吸收合并与发行新股“同时进行、互为条件”。TCL换股合并方案的主要意义其实并不在于母公司吸收合并子公司，而是针对上市公司吸收合并并取而代之整体上市。在成功地实现了法律意义上的MBO后，TCL集团通过换股合并的方式终于完成了将上市公司股权全部集中于大股东而并取代上市公司上市，为母公司整体上市提供了一种创新思路。
相比之下，武钢集团的整体上市对于解决国有控股的上市公司的体制分裂应该更加具有典型意义。根据2003年11月16日
武钢股份公布的拟增发20亿A股的方案，其中，向武钢集团定向增发股数量不超过12亿股，向社会公众发行数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元。武钢股份此次增发不仅在方式上有所创新，而且通过收购大股东拥有的钢铁主业资产，形成比较完整的钢铁生产工艺流程，使大型国有企业武钢集团钢铁主业资产实现整体上市。此次收购完成后，武钢股份将实现跨越式发展，公司将由一家钢材加工企业发展成为年产钢、铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业。产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种，增加到7个产品大类、500多个品种。此次拟通过向社会公众增发股票的融资金额，占募资总额的比重为40%；大股东武钢集团参与的比重是60%，大股东定向增发的价格与公众投资者相同。而拟收购资产2003年上半年净利润已达9.1亿元，如简单推算，该部分资产全年净利润预计为18亿元左右，与拟收购的92亿元净资产相比，其市盈率为5倍。与目前大盘股15倍左右的发行市盈率相比，武钢集团此次资产的售价对投资者较为有利。这种定向增发国有法人股、增发流通股相结合的金融创新模式，以及控股集团公司整体资产借壳上市的模式，在我国证券市场尚属首例。这是我国大型国有企业通过运作上市公司实现整体上市的一个尝试。
继TCL和武钢提出整体上市方案之后，ST小鸭也来凑热闹，2003年11月29日发布公告称，拟采用定向增发方式收购重汽集团所属四厂的经营性资产。尽管ST小鸭收购的仅是控股集团公司所属的一个分厂，显然还远远谈不上整体上市，但ST小鸭的公告坦率地说：为解决本次资产重组后小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司存在的大量持续关联交易问题，特别是由于小鸭电器“壳”容量的限制所造成的中国型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在上市公司以外的问题，保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。中国重汽入主小鸭成为其第一大股东之后，便计划通过资产置换的方式对小鸭进行全面重组。根据9月22日签署的《资产置换协议》，*ST小鸭与中国重汽(28.34,-0.62,-2.14%)同意分别以公司资产评估报告和中国重汽资产评估报告所载明的置换资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。*ST小鸭资产评估报告所载明的置出资产评估值为人民币37946.36万元，双方据此确定置出资产的价格为人民币37946.36万元。中国重汽资产评估报告所载明置入资产的评估值为人民币39023.34万元，双方据此确定置入资产的价格为人民币39023.34万元。此次重组，最终将意味着小鸭家电业务彻底退出上市公司，并给中国重汽的整体上市提供一个合规的渠道。这是继TCL和武钢之后又一个全新的整体上市案例。
上海百联集团的整体上市方案，虽然还在酝酿之中，其实早已有迹可寻。2003年9月份上海国资委一位高层人士在一次论坛上透露，上海市政府正计划推动百联集团等大型企业集团上市。具体操作方式有两种选择。一种方式是吸收合并，由第一百货吸收合并华联商厦(或者反向操作)，将百联集团的所有优质百货资产全部装入新公司，实现百联的借壳上市。另一种方式是新设合并，也就是放弃现有上市公司的壳，新设立一家公司，然后IPO。目前，IPO的时间成本是百联集团不能小觑的因素，从这点来看吸收合并可能更为省时。对于新公司股票的折算价格目前也存在两种方案，一是按照净资产折价，二是以二级市场的最高价作为基准折价。根据净资产方案，华联商厦净资产(3.504元)是第一百货净资产(2.926元)的1.198倍，也就是说，对应新公司股票，华联商厦折股的比例是第一百货的1.198倍。而截至12月4日收盘，华联商厦股价(7.01元)只有第一百货(6.72元)的1.043倍，相对来说，华联商厦股票更有吸引力。如果以最高价方案折股，由于华联商厦和第一百货2003年最高价分别为9.15元、8.63元，是现在股价的130.5%和128.4%，所以现价持有这两只股票的投资者，相当于以IPO价格再打7折的低价获得了新公司股票，对投资者是明显有利的。尽管上述方案都存在着变数，但从实现股权相对多元化来说，无论如何，整体上市也是最好的选择。近期有消息称，上海百联集团整体上市的方案已上报证监会，并得到证监会高层的首肯。
四、整体上市会不会成为一种趋势
在整体上市会不会成为一种趋势的问题面前，理论是苍白的，而生活之树常青。
用发展的观点看问题，整体上市不仅是一种局部性的气候，同时，也将成为一种趋势，从而为国企改革和国有控股上市公司解决股权分置和关联交易等方面的历史遗留问题开辟一条新的道路。
我国上市公司特别是早期由国企改制上市的公司，大多是通过剥离母公司部分资产上市的。据统计，母子控股性上市公司在我国上市公司中大约占七八成之多，由此不仅带来了大量关联交易所形成的虚假业绩和大股东侵害上市公司及中小股东权益等问题，为上市公司规范运作留下了大量隐患；而且在某种意义上，也是股权分裂的局面得以加剧的一个重要因素。
整体上市的意义首先在于消除关联交易的负面影响。据统计，2001、2002年上市公司关联交易的总金额均超过了1600亿元，连续两年均有一半以上的上市公司发生了关联交易，其中七成左右的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。虽然关联交易具有降低交易成本的积极作用，但也存在违背市场公平竞争原则，转移资金和利润、损害公司和股东利益等诸多严重问题，不公平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，其负面影响已不容忽视。近年来，随着上市公司法人治理结构的改善逐步深入，有关关联交易的信息披露和监管制约手段不断加强，会计制度对关联交易的限制也越来越严格，但总的来说，大多数措施均未能收到预期的效果。相对于一般治标不治本的治理关联交易的做法来说，控股母公司整体上市不失为减少关联交易的釜底抽薪之举。作为“阿波罗计划”的既定目标，实现整体上市有利于理顺TCL集团(4.16,-0.07,-1.65%)和TCL通讯的关系，避免关联交易、大股东占用资源等国内证券市场的通病；也有利于资源整合，使整体上市后的公司体现出集团的采购、生产、研发等能力的协同效应，将解除TCL通讯的后顾之忧；同时，TCL通讯与TCL集团合并后可以直接赢得规模效应，有助于持续、快速推动原有主营业务发展。武钢集团主业资产整体上市之后，上市公司与大股东之间的关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购，从而有利于大幅减少关联交易，进一步增强公司自主经营能力，完善公司治理结构。值得注意的是，尽管该案在整体上市的方式上同TCL和武钢有所不同，但它的思路同谋求集团主业资产整体上市的武钢和换股合并整体上市的TCL如出一辙，都把减少关联交易作为启动整体上市的基本出发点。在这一点上，可谓殊途同归。
整体上市本质上是旨在改造上市公司质量的并购重组。对于母公司资产借壳上市，关键是要看这部分资产的质量及定价。从目前披露的信息来看，在TCL案例中，集团和上市公司盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应意义重大。而对TCL通讯来说，利用此次吸收合并的机会，可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务的快速发展。吸收合并后，TCL通讯可利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而武钢集团此次拟转让的钢铁主业资产盈利能力更要强过上市公司，今年上半年经审计的净资产收益率就高达11.73%。这部分钢铁资产以净资产值向上市公司转让，对流通股股东是比较公允的。不过，不能不看到，在目前的母子控股型上市公司中，象TCL或武钢股份(4.69,0.00,0.00%)这样母公司具有良好资产甚至好于上市公司盈利状况的毕竟只是少数。如果普遍采用定向募集资金收购母公司较差的资产，势必造成上市公司资产质量每况愈下，显然难以令市场接受。因而，让外资在A股市场并购重组乃至外商投资公司直接上市，不但给外国直接投资扩大融资提供了渠道，给被并购和投资公司一个有效的退出机制。这会大大增加中国对外国直接投资的吸引力，大大优化我国上市公司的整体质量结构和经济效益。
整体上市对于目前大量存在的母子控制型上市公司，不仅具有解决历史遗留问题的示范意义，而且还开辟了一条新的融资途径。整体上市从总股本1.88亿流通股0.81亿扩大到总股本25.22亿流通股9.3亿，相对于TCL通讯10年来除了首发仅融资2.2亿的水平来看，20亿元的增发显然大大显示了集团整体上市的融资优势。武钢此次拟融资90亿元人民币，比TCL的规模更大，但面向大股东增发后，从流通股股东身上的融资额便下降到了36亿元，这对市场的冲击显然要比90亿元小得多。TCL的换股和增发相结合的预案和武钢定向增发国有法人股、增发流通股相结合的预案都设计得较为合理，既避免了仅仅定向增发国有法人股有可能导致非流通股本比例过大而不符合公司法对于上市公司上市条件的规定的弊端，也避免了如果全部向公众增发新股在目前市场条件下难以为市场所接受的风险，将有利于形成上市公司、中小股东、投资者、大股东等各方面利益多赢的局面。其中TCL集团推出的“TCL通讯流通股票以21.15元的价格换取TCL集团流通股股票”预案无疑是特别令流通股股东满意的，公告前TCL通讯的收盘价为18.24元，TCL集团对流通股东给出近3元优惠。武钢股份拟增发不超过20亿股，其中向武钢集团定向增发12亿股国有法人股，该部分股份暂不上市流通；向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股。武钢股份的增发对国有股股东与流通股股东一视同仁，而且，武钢集团已承诺按照公开发行的价格全额认购，充分体现了同股同权的价值，因而也破例受到一向讨厌再融资的流通股投资者的青睐。
整体上市对于上市公司做大做强的促进作用是十分明显的。青岛啤酒1993年首家海外上市后，虽然由于上市后公司的经营管理机制未及时改变，因整体上市而非经营性资产未剥离客观上拖累了公司业绩，最初几年作为境内外两地上市的国际公众公司的优势并未完全发挥，企业的发展也不如人意，但青岛啤酒自1997年起采取了一个全新的发展战略，即高起点发展，低成本扩张。至2002年底，青岛啤酒已在全国各地收购兼并了43家啤酒生产厂，由一个青岛本地的小型企业发展成为了一个全国性生产和销售的大型企业集团。目前在全国17个省市已拥有48家啤酒生产厂和3家麦芽生产厂，啤酒年产销量由上市初期的28万吨增至2002年的301万吨，总资产也由上市初的26亿元增至目前的90亿元。与此同时，青岛啤酒1999年在H股公司中率先提出了在香港联交所回购公司发行在外H股面值总额10%的H股股份(3468.5万股)的计划，2001年实施了增发A股的计划，2002年以定向发行7年期、总金额为14.16亿港元的强制性可转换债券的方式与世界最大的啤酒生产企业-美国AB公司结成战略联盟。资本运作上的不断创新提升了整体上市的内涵，对于进一步提升国内市场的领先地位及管理水平、盈利能力产生了巨大的推动作用。如果说青岛啤酒是往整体上市的壳里填瓤，上海百联集团就是留瓤换壳，它的思路一开始就和青岛啤酒有很大的不同，但都是为了做大做强。2003年初由上海一百集团、友谊集团、华联集团和物资集团等四家大型商业集团合并成立的百联集团总资产335亿元，销售规模778亿元，几乎涵盖了零售行业的所有业态，在国内拥有4500多家网点，并拥有第一百货、华联商厦、友谊股份(17.18,-0.25,-1.43%)、物贸中心、华联超市、第一医药(12.78,0.20,1.59%)6家A股上市公司和联华超市一家H股上市公司。百联集团整体上市，意味着中国最大、最好的百货资产，合并重组成为商业的大绩优蓝筹股，这不仅是一次体制创新的契机，将构建起不同层次的资产委托关系和利益关系，同时也将有利于打造一个高度集约化、市场化、有竞争力的经营实体，从而更好地适应我国商业领域对外更加开放和对内竞争更加激烈的“与狼共舞”的市场局面。
整体上市的意义还在于为国有股减持和流通提供了“曲线救国”的新思路。在全流通不得不暂时搁置的情况下，国有股份的“有进有退”非但一刻也没有停顿，而且正在成为一种势不可挡的趋势。从理论上讲，母子控股型上市公司重新整体上市，也有可能成为走向可流通的一种新趋势。无论是TCL的换股合并还是武钢的两种增发形式和反向收购相结合，都提供了可以为越来越多的其他上市公司援为先例的新模式。TCL的本次吸收合并采用的权益结合法，体现了对于原上市流通股东的利益补偿。由于换股价格是按照市场价而非净资产确定的，因此TCL通讯的流通股股东在换股中获得了净资产增值。尽管TCL对原流通股的补偿程度由于尚需要取决于IPO的定价高低而具有一定的不确定性，但补偿原则的确定对于国有股减持或者全流通来说，显然具有十分重要的意义。武钢通过向大股东增发12万股，不仅令上市公司国有股持股比例从84.69%下降至73.74%，有一点变相减持的味道，而且也将使国有股的账面持股成本随之有较大幅度的提高，有利于逐步缩小非流通股和流通股的持股成本差距。武钢此次收购资产标的的总资产为198.6亿元，净资产为92亿元。若把92亿元的净资产划分成20亿股的股份，每股净资产值相当于4.6元。较之目前武钢股份2.195元的每股净资产，大股东的贡献显得十分慷慨，这显然有利于上市公司每股净资产值的提高。
整体上市对于证券市场非同小可。通常情况下，上市公司宣布再融资或收购大股东资产的消息一出，股价往往应声而跌，但上述几个案例的市场反应则相当正面。这说明，无论是换股或增发定向收购，只要整体上市的方案设计比较合理，还是容易得到投资者的认可的。换言之，投资者对于整体上市，总体上持的是乐观其成的态度。吴敬琏先生有一次在被问及“如整体上市，资本市场能不能接受”的问题时，曾意味深长指出，他总是不太懂什么叫“资本市场不能承受，不能接受”。他说：“好像资本市场的目的就是为了维持股价。资本市场只能涨不能跌，那么我们就没办法了。”言下之意，资本市场有其自身的发展规律，只要整体上市符合发展的趋势，那么，资本市场自然会在发展中承认它，接受它，并推动它在发展中规范，在规范中发展。从TCL与武钢股份的方案看，整体上市分别需要市场提供20亿元、36亿元的资金量，如果更多的上市公司起而仿效，必将给市场带来巨大的资金压力，这是目前市场状况难以承受的。同时，如果不能很好地坚持市场化运作，减少行政干预，尊重和保障流通股东的表决权，整体上市也有可能成为一种新的圈钱手段，一种侵犯上市公司以及中小股东权益的暗箱操作，一种虚假重组的新动向。对此，当然也需要特别加以警惕。
整体上市毕竟是符合证券市场的发展方向的，应当得到应有的肯定。据《上海证券报》报道，中国证券市场上的首例换股合并案，令两家大型蓝筹上市公司及其集团颇受启发。这两家公司上市时，均有优质资产留在集团。这些年来，两家上市公司及其集团公司的实力和规模都得到了极大提升。期间，上市公司与集团公司曾多次探讨如何进一步收购资产,但由于种种原因,最终都被搁置了。“我们也可以探讨换股合并”，一家条件比较成熟的上市公司高层人士明确表示。他认为，吸收合并将成为证券市场购并的一种主流趋势，而无论是集团吸收合并上市公司，还是上市公司吸收合并集团，并没有本质区别，最终都将实现整体上市，从而进一步提升上市公司的质量，把企业做大做强。《上海证券报》的报道说，这家公司及其集团对两种吸收合并模式都将深入研究。另一家上市公司的老总同样表示，他们对吸收合并这一模式很感兴趣。
来自各行各业和各地方各方面的整体上市新动向更是清楚地表明，整体上市方兴未艾，是不可阻挡的市场潮流。我们看到，国内水电类公司主要有两种上市模式。一是上市时就实现了全流域发电资产的整体上市，该模式为广西桂冠电力(5.13,-0.09,-1.72%)股份公司所采用；一是“蛇吞象”模式，即以一块已经投入运行并盈利的发电资产为主体设立股份公司，然后利用多种融资渠道逐步向母公司收购陆续建成的发电资产，从而实现全流域发电资产的整体上市。该模式即长江电力(7.80,-0.13,-1.64%)采用的模式。我们看到，已经在国际资本市场融资总额累计超过200亿美元的电信企业还在继续谋求在海内外市场上市，而整体上市依然是它们选择的主要方向，而“乌龟和兔子赛跑”的邮政上市也正在提上议事日程，邮政也倾向于整体上市。我们看到，盈利为香港上市公司之冠的中石油，正在借西气东输工程的东风紧锣密鼓地展开旗下A股上市公司的重组，在A股实现整体上市显然也是其心中的一大目标。我们看到，目前四大国有商业银行中已有三家向国务院和监管部门提交了股改及整体上市方案。中行率先表态，要争取于2005年下半年在国内资本市场实现整体上市；工行也表示，将在3-5年内上市；而建行从来都自信地认为，四大行不上市则已，上市则必由建行打先。尽管四大行上市还存在不良贷款率过高、资本金不足和公司治理结构不完善等三大障碍，同时，其整体上市存在资本市场承受力的问题，但这不仅在微观上有利于促进银行全系统的市场化改制，而且在宏观上也是适应国际潮流，提高国家金融竞争力的需要。我们看到，中国人保、中国人寿(21.67,-0.23,-1.05%)在分别剥离了不良资产之后将先后在美国和香港整体上市，而对于众多觊觎整体上市的保险公司来说，“羊群效应”即使推迟到猴年马月，也犹未为晚。我们还看到，上菱电器于2003年上半年末更名为“上海电气有限公司”，由上海电气集团控股的上菱电器，在此次更名之前就早已“名存实亡”，正式更名不过是上海电气旗下的80亿国有资产“借船”出海的一步棋。谋求集团整体上市正在成为政府资源配置方式重大变革的契机，它意味着在资源配置的手段上，将从过去的政府计划统配为主，转变为以市场进行资源配置为主；在资源配置的投入上，从过去的政府全方位投入，转变为大力扩大资本市场直接融资；在资源配置的运作上，从过去的政府直接干预，转变为市场化运作。看来，集团整体上市将有可能令一向不得不为国有企业尤其是国有控股上市公司充当保姆的政府如释重负。
总体上，分拆上市和整体上市都是可供选择的上市形式，对于上市公司来说，只有何者为更适时适度的“量身定做”方式的区别而已。所谓趋势，说到底，也就是适时适度的顺势而为。我们今天重视整体上市，只是由于它受到了不应有的忽视，而现实生活却出现了这样的迫切需要。就这个角度而言，应该说，整体上市正在成为一种“顶门立户”的趋势，这是不以人的意志为转移的。